公司法

公司法为您详细的介绍了公司的种类与设立等概念以及公司的资本制度、股份和股权、公司的组织机构、公司的合并与分立与公司的解散与清算

公司法

• 公司法概述
  • 公司法的概念与调整对象
  • 《公司法》的制定与修订
  • 公司的概念与特征
    • 公司的概念
      • 公司是指依照我国《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组成的、从事营利性经营活动的企业法人
    • 公司的特征
  • 公司的种类
    • 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同
      • 无限责任公司
      • 有限责任公司（1—50人）
      • 股份有限公司（2—200人）
      • 我国分类
      • 两合公司
    • 按照公司信用基础的不同
      • 人合公司
      • 资合公司
      • 人合兼资合公司
    • 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同
      • 封闭式公司
      • 开放式公司
    • 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系
      • 母公司
      • 子公司
      • 都具有法人资格
    • • 总公司
      • 分公司
        • 不具有法人资格
    • 按照公司的国籍
      • 本国公司
      • 外国公司
      • 跨国公司
    • • 一人公司（一人有限责任公司）
      • 国有独资公司
    • 按照股份有限公司的股票是否获准上市交易
      • 上市公司
      • 不上市公司
  • 公司的设立
    • 公司设立的概念
      • 概念：发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称
      • 公司设立与公司成立的区别
        • 发生阶段不同
        • 行为性质不同
        • 法律效力不同
        • 解决有关行为争议的依据不同
    • 公司设立的方式
      • 发起设立
      • 募集设立
      • 发起设立与募集设立的区别
    • 公司设立的效力
      • 公司设立成功——公司成立
      • 公司设立失败——公司不成立
      • 公司设立瑕疵——责令补救：宣告无效或设立被撤销
    • 发起人的责任
      • 公司成立，发起人需承担资本充实责任
      • 公司不成立，发起人需对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任
    • 公司章程：公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件
  • 公司的人格
    • 公司人格的独立
    • 公司人格的否认
      • 人格混同
      • 过度支配与控制
      • 资本显著不足
• 公司的资本制度
  • 公司资本的构成
    • 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他
  • 公司资本制度的类型
    • 法定资本制 授权资本制 折中资本制
  • 出资与转让
    • 出资
      • 货币出资：无金额限制＋无来源限制
      • 非货币出资：可估价＋可转让
        • 应当依法办理财产权的转移手续，即以所有权换股权
        • 股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产
        • 不动产的交付和过户分离，自其实际交付时享有相应股东权利
        • 土地使用权出资：未设立权利负担的土地使用权 不得以划拨土地使用权出资 瑕疵可补正
      • 股权出资
        • 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
        • 出资的股权无权利瑕疵或权利负担
      • 违反出资义务的民事责任
        • 有限责任公司股东违反出资义务
          • 违约责任
          • 差额补充责任
        • 股份有限公司发起人责任
    • 转让
      • 有限责任公司股权转让
        • 对内：股东之间自由转让
        • 对外：经其他股东人数过半数同意，其他股东30天内答复，不答复＝同意，不同意＝行使优先购买权，不行使＝同意，两个以上股东行使优先购买权，协商＞转让时各自出资比例
      • 股份有限公司股份转让：一年内不得转让
  • 增资与减资
• 股份与股权
  • 股东：基于对公司的出资或其他合法原因，持有公司资本一定份额，依法享有股东权利并承担相应义务的人
    • 股东资格的确认
      • 对外：A形式特征：公司章程＋股东名册＋工商登记
      • 对内：实质特征：实际出资＋出资证明书＋实际享有股权
  • 股权：股东基于股东资格享有的从公司获取收益并参与公司经营管理的权利
    • 股权的概念
    • 股权的种类
      • 自益权与共益权
      • 固有权与非固有权
      • 单独股东权与少数股东权
    • 股权的行使
    • 股权的确认
      • 股东身份/资格的确认依据
      • 虚假出资的股权确认
      • 瑕疵出资的股权确认
        • 出资不足
        • 出资不实
        • 抽逃出资
      • 隐名出资的股权确认
        • 隐名股东
    • 股东代表诉讼制度
  • 股份
    • 股份的概念与特点
      • 概念：股份是指资本的构成单位和最小计算单位
      • 特点：金额性 平等性 不可分性 可转让性
    • 股份的种类
      • 依股东享有权益和承担风险的大小
        • 普通股
        • 优先股
      • 依股份是否以金额表示
        • 额面股
        • 无额面股
      • 依是否在股票上记载股东的姓名
        • 记名股
        • 无记名股
      • 依股票有无表决权
        • 表决权股
        • 无表决权股
• 公司的组织机构
  • 概述
    • 公司组织机构的含义：公司的组织机构是为了适应公司的组织机能而依法设置的实现其权利能力和行为能力的有机统一的组织系统。
    • 公司组织机构设置的基本原则
      • 分权制衡原则
      • 效率优先兼顾公平原则
      • 民主与集中相结合原则
  • 股东会（权利机关）
    • 股东会的概念：股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会
    • 股东会的职权
      • 法定职权：修改法人章程，选举或更换执行机构，监督机构成员，依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者
      • 意定职权：章程决定
    • 股东会的种类
      • 普通会议：一年一次
      • 特别会议
    • 股东会的召集
    • 股东会决议的种类
      • 根据具体的决定事项和多数标准
        • 普通决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过
        • 特别决议：出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
    • 股东会会议记录
    • 股东会决议的无效与撤销
      • 当然无效：内容违反法律、行政法规
      • 可撤销：召集程序、表决方式违反法律行政法规
  • 董事会（决策机关）
    • 董事会的概念：由股东会选举产生，由全体董事组成的代表公司行使经营决策权，执行权和监督权的公司常设机关
    • 董事会的职权
      • 对内的经营管理权
      • 对外的业务代表权
    • 董事会的产生和组成
    • 董事会会议
    • 董事的义务和责任
  • 监事会（监督机关）
    • 监事会的概念：对董事、经理层的经营管理行为以及公司财务进行监督的法定常设机构
    • 监事会的职权
    • 监事会的组成：包括股东代表和适当比例的公司职工代表
    • 监事的任免
    • 监事的***：与董事相同，每届***为三年，连选可以连任
    • 监事的义务与责任
  • 经理（执行机关）
    • 经理的概念：由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人，从属于董事会
    • 经理的职权
    • 经理的选任与解聘
    • 经理的义务与责任
• 公司的合并与分立
  • 公司的合并
    • 公司合并的概念与形式
      • 概念：两个或以上的公司订立合并协议，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为
      • 形式
        • 吸收合并
        • 新设合并
    • 公司合并的程序
      • 签订合并协议
      • 通过合并决议
      • 编制资产负债表和财产清单
      • 通知和公告债权人
      • 办理合并登记
    • 公司合并的法律效果
      • 公司消灭——进行注销登记
      • 公司变更或设立——进行变更登记或设立登记
      • 各方权利债务由合并后存续的公司或新设的公司承继
  • 公司的分立
    • 公司分立的概念与形式
      • 概念：一个公司依法分为两个或以上公司的法律行为
      • 形式
        • 新设分立
        • 派生分立
    • 公司分立的程序
    • 公司分立的法律效果
      • 分立公司对原公司承担连带责任，分立协议对债务分担的约定对分立公司有效，对债权人不产生效力，债权人认可的除外
• 公司的解散与清算
  • 公司的解散
    • 公司解散的概念：已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的营业活动，并处理未了结事务的法律行为
    • 公司解散的原因
      • 任意解散
        • 公司的营业期限届满
        • 股东会决议
        • 公司合并与分立
        • 公司章程规定的其他事项
      • 强制解散
        • 公司依法被吊销营业执照
        • 责令关闭或被撤销
      • 司法解散
        • 命令解散
        • 判决解散
    • 公司解散的登记和效力
      • 进入清算程序，成立清算组织
      • 性质权利能力，停止营业活动
  • 公司的清算
    • 公司清算的含义：公司解散或宣告破产后，依一定程度了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序
    • 公司清算的种类
      • 任意清算
      • 法定清算
        • 普通清算
        • 特别清算
    • 清算中公司的机关
    • 清算人
      • 有限公司：股东组成
      • 股份有限公司：董事会或股东大会确定的人员组成
    • 清算程序