导图社区 中级经济法第五章《证券法》
中级经济法第五章《证券法》思维导图：上市公司任职及亲属关系：投资者为上市公司董监高，其亲属、与其自己或重要亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份的。
中级经济法第八章《票据法》思维导图：未按期提示承兑或未取得拒绝承兑证明→只能找出票人追索；未按期提示付款或未取得拒绝付款证明→只能找出票人和承兑人追索。
中级经济法第六章《合伙企业法》思维导图：获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
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证券法
概述
适用
股票
公司债券
存托凭证
发行和交易均适用
政府债券
证券投资基金份额
交易适用
发行的分类
公开VS非公开
股票向原股东配股
配售股份数量≤本次配售股份前股本总额的30%
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
代销发行
平价VS溢价VS折价
我国禁止折价发行证券
设立VS增资
直接VS间接→委托承销
承销
要求：向不特定对象发行证券：面值>5000万→需证券公司承销，承销期限≤90天
承销方式
代销：除自销以外需代销
包销：不会发行失败
主承销+参与承销的证券公司组成
义务：保证先出售给认购人，不得预留
失败：代销期满出售量未达总数70％的，按发行价加算同期存款利息返还
仅针对股票
交易市场
场内（公开）
上交所：主板、科创板
深交所：主板、创业板
北交所
场外
全国股转系统→公开
产权交易所→非公司
股票的发行与上市
分类
普通股VS优先股
优先股
权利
优先分配利润、剩余财产，不参与红利分配
有决策权的情形⑤
累计3年或连续2年未支付股息→表决权恢复：优先股变普通股
修改章程中与优先股相关的内容
修章程
合并、分立、解散、变更公司形式
合分散、变形式
减资>10%
发行优先股
增减资
普通股、优先股两组出席表决权均≥2/3
发行
公开发行
发行人→上市公司
要求
固定股息率
强制分配优先股→有可分配利润时必须分配
累积优先股→未足额派发的股息累积到下年
非参与优先股→分配股息后不参加剩余利润分配
非公开发行→上市公司、非上市公众公司
限制
数量：已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%
金额：不得超过发行前净资产的50%
<50%
记名VS无记名
记名股票
发起人、法人应当→背书转让
无记名股票
记载其股票数量、编号及发行日期→交付转让
上市
决定：向证交所提出申请
科创板一般条件③
股本总额≥3000万
公开发行比例≥25%→股本总额超4亿的≥10%
财务指标符合标准
持续经营满3年
主营业务、董事、高管、核心人员2年未发生重大不利变化
主板一般条件
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续经营能力
最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
组织健全运行好， 持续经营无障碍， 3年意见无保留 发行两控无3刑， 污贿占挪坏秩序
发行条件汇总
主板首发（核准制）
一般条件
自己的单独条件
股份成立满3年，有限折股从头算
资本充实无纠纷，生产经营合规章
主营董高3年稳，实控3年无变更
持续盈利无障碍，在用资产无风险
1年净利报表内，1年营利不依赖
审计内控无保留，未弥亏损上期无
发前股本3000万，3年正利3000万
3年经现5000万，或者营收超3亿
无形资产仅两成，税收优惠不依赖
偿债或有不存在，虚假滥用不允许
公司自身不能有
3年未核擅自发，3年处罚骗发行
本次文件有虚假，违规担保不得行
涉嫌犯罪立案查
董监高管不能有：禁入市场处罚期，3罚1责立案查
简化记忆
试点创新企业可免除利润、未弥补亏损的要求
股份成立满3年
无形资产仅2成
主营董高3年稳
实控3年无变更
发前股本3000万
3年正利3000万
3年经现5000万
或者营收超3亿
未弥亏损上期无
科创板首发（注册制）
竞争关联无不利，生产经营合规章
主营董高2年稳，核心人员2年稳，实控2年无变更
持续经营无障碍，在用资产无风险
审计内控无保留，偿债或有不存在
公司两控不能有→3年欺诈大违法
董监高管不能有→3罚及立案查
创业板首发（注册制）
主板配股（核准制）
配售数量仅三成，控股股东先认配，方式→代销非包销
主板公开增发（核准制）
3年加权净收6，上期期末不投资
发行价格有底线，20均或前日均（公告前20交易日或前1交易日均价）
创业板、科创板配股和增发（注册制）
财报3年无保留，创业还须2年盈
组织健全运行好，持续经营无障碍
所募资金专账户，上期期末不投资，改变须经股东议
公司控制不能有：1年承诺不兑现，3年经济刑事罪
董监高管不得有：3罚1责立案查
财报3年无保留
创业还须2年盈
1年承诺不兑现
3年经济刑事罪
3罚1责立案查
创业板、科创板定向发行（注册制）
不能有
擅改用途未纠正，两控3年大违法
1年否定或无表，保留事项未消除，除非本次大重组
董事监事和高管：3罚1责立案查
公开发行债券（注册制）
向专业投资者公开发行
组织健全运行好；3年均利大1息
所募资金专用途，改变须经持有议
违约迟延不持续，不得弥亏非生产
向普通投资者公开发行
违约迟延3年无，3年均利多一半
净产250亿，3年3期100亿
优先股（核准制）
筹资额≤净资产的50％
数量≤股本的50％
发行原则→公平公正、同股同价
募集资金
改变用途的→经股东大会作出决议
发行程序
交易所5个工作日内
受理：3个月内→出具审核意见
同意→证监会注册→受理20个工作日内作出注册决定
同意→1年内有效，有效期内随时发行
发生重大事项→暂缓发行上市
不符合发行条件
尚未发行→撤销注册，停止发行
已发行未上市→撤销注册，按发行价加算同期存款利息返还，责任承担
无过错责任→发行人
过错推定责任→两控、保荐人
已发行并上市→发行人或负有责任的两控回购证券
不同意→终止→6个月后可再次申请
不受理→终止
上市公司信息披露
原则
真实、准确、完整
一致性
时间一致性
境内境外同时披露
不得提前、提前知悉→应当保密
内容一致性
自愿披露信息的不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者
首次披露
招股说明书
最后一次签署日起6个月内有效
债券募集说明书
公开发行的自最后签署之日起6个月内有效
上市公告书
“持续信息披露”
定期报告
类型
年报：年度结束4个月内
中期报：上半年结束2个月内
季报
要求④
境内外同时披露
向所有投资者披露
公开承诺须披露→不履行承诺应赔偿
可多披露，不可少披露
临时报告
披露时间
常规触发③
董事会、监事会形成决议
签署意向书
董监高知悉时
提前触发③
难以保密
已泄露或出现传闻
证券及衍生品出现异常交易
触发时点2个交易日披露
上市公司股票的交易
上市公司收购
目的→取得实际控制权④
持股50％以上→≥50%
实际支配表决权超过30％→＞30%
对公司股东大会决议产生重大影响
能决定公司董事会半数以上人选
取得方式④
交易所购买
要约收购
协议收购：在证券交易所之外收购
间接收购
收购人
一致行动人
合并计算其所持有的股份
“投资”关系
存在股权控制关系
受同一主体控制
存在参股情形，可对参股公司重大决策产生重大影响
经济利益
为投资者取得相关股份提供融资安排（银行除外）
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
存在董监高兼任情形
不需要一一对应
投资者任职及亲属关系
对投资者持股≥30％的自然人及其亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董监高及其亲属，与投资者持有同一上市公司股份
上市公司任职及亲属关系
投资者为上市公司董监高，其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份
投资者为上市公司董监高，其亲属、与其自己或重要亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份的
重要亲属
父母
配偶
配偶的父母
子女及其配偶
兄弟姐妹及其配偶
存在其他关联关系
不得收购的人④
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
最近3年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
有严重的证券市场失信行为
不能担任董监高的情形
持股权益披露
首次达5%→发生3日内
书面报告证监会、证交所
通知上市公司并公告
不得买卖
证交所购买→持股＝5％
协议转让→持股≥5％
持续披露
达到5％后，每增减变动1%→发生次日
达到5％后，每增减变动5%→发生3日内
不得买卖→事实发生~公告3日内
违规买入
违规买入的股份3年内不得行使表决权
全面要约
自愿→以终止上市为目的
强制→收购≥30％，未获豁免且30日内未减持至30％及以下
部分要约：向全部股东发出要约，但只收购部分股份
收购比例：＞5％
支付：现金、证券（含优先股）等
收购期
30≤X≤60日，出现竞争要约的除外
离期满不足15日的可延长，延长后应≥15日 但不得超过最后一个竞争要约的期满日
要约撤回
公告前可撤回，应公告原因，自公告日起1年内不得再收购该上市公司
要约期内
收购人义务④
承诺期内可变更要约，不可撤销
内容限制→不得变更
降低收购价格
减少预定收购股份数额
缩短收购期限
但可以延长
时间限制
要约期限届满前15日内报告并公告，不得变更
禁售且不得以要约规定以外的形式和条件买入
公平对待所有股东
每日公告已预受收购要约的股份数量
被收购公司义务：董事不得辞职
预受要约
预受≠承诺，届满前3个交易日内不得撤回
要约期满
购买
部分要约
按同等比例收购预受股份
购买预受股东全部股份
收购人义务③
15日内书面报告证交所并公告
收购完成锁18个月（同控间转让不受限）
持股≥30％的，禁售1年后，每年增持≤2％的，该部分锁半年
强制全面要约
触发
收购=30%
继续增持必须采用要约方式，但允许部分要约→不触发
收购>30%且未获得豁免
30日内减持到≤30％→不触发
30日内未减持到≤30％→触发
豁免
免于要约增持→申请豁免
同控间转让
重组获股东大会同意，且承诺禁售3年
免于发出要约→直接豁免
国有资产划转
股份回购，被动增持
购买新股，承诺3年禁售且股东大会同意
持股≥30%的1年后，每年增持≤2%的部分→该部分锁定6个月
持股≥50%，继续持股，不影响上市地位
承销贷款所致，无控制意图且合理期限提出解决方案
履行购回式协议，且表决权未转移
优先股表决权恢复
继承
被动受让达5%：行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与
收购比例：≥5％，每增减5%
权益披露书
可转换公司债券
发行时规定了转换股票的条件与办法
非强制、债券持有人可选择
标明可转换公司债券字样
对比
募集说明书自最后签署之日起6个月内有效
交易所：5个工作日内
受理：2个月内→出具审核意见
同意→证监会注册→受理3个月内作出注册决定
同意→2年内有效，有效期内随时发行→可分期发行
不同意→终止
必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议
证券投资基金
公募基金
要求→证监会注册
时间→收到准予文件6月内募集，否则
6月内未发生实质变化→备案后照样募集
6月后发生实质变化→重新注册
程序→募集期届满
封闭式→已募达80%
开放式→已募达最低要求
10天内验资
损益分配→按持有份额
封闭式基金上市
募集符合规定
合同期限≥5年
募集金额≥2亿
持有人≥1000人
5年2亿1000人
开放式基金申购赎回
办理：约定→工作日
成立：交付申购款或赎回申请时
生效：登记机构确认时
应当由基金管理人管理，基金托管人托管
私募基金
投资标的
股票（权）、期权、债券、期货、基金等
登记
向基金协会登记，人数有限制，仅面向合格投资者募集
合格投资者
养老基金、公益基金、已备案的投资计划
该私募基金管理者及从业人员
单位：净资产≥1000万
个人：名下金融资产≥300万或近3年年均收入≥50万
需投资于单只私募基金≥100万元
限制⑤
只能向合格投资者募集
不得承诺本金或最低收益
对投资者进行评估，填写问卷
风险评级
投资者资金来源合法
运作
由托管人托管，坚持专业化原则，从业人员不得混同财产投资，应当如实披露
合同约定不托管的，应明确保障财产安全措施和纠纷解决机制
损益分配→看合同约定
转让→面向合格投资者
证券违规行为
内幕交易
内幕信息：临时报告里提到的事项
知情人员⑥
发行人及其董监高
持股≥5％股东、实际控制人，他们自己及其董监高
发行人控股或实际控制的公司及其董监高
职务便利可获取信息的人员
收购人、交易方及其两控、董监高
证券公司、证监会、有关主管部门、证券登记结算机构、交易所、证券服务机构工作人员
责任推定
以上主体在内幕信息敏感期买卖证券的，大体可推定其从事了内幕交易，除非当事人举证推翻
在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或者泄露，或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易
短线交易
主体
董监高（含其直系亲属）
持股5％以上的股东（含其直系亲属）
客体
直接持有
配偶、父母、子女
利用他人账户
行为→6个月内先买后卖或先卖后买（包销持有的除外）
处罚→所得收益归公司
程序：董事会追回→股东要求董事会30日内追回→代表诉讼（有责任的董事连带）
操纵证券市场
单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖
与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
在自己实际控制的账户之间进行证券交易
不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
虚假陈述
情形③
虚假记载
误导性陈述
重大遗漏
民事责任
过错推定责任→两控、董监高、承销、保荐、直接责任人
禁止“任何人”进行虚假陈述，误导投资者
欺诈客户
违背委托交易
不按期提供确认文件
擅自交易
为牟取佣金进行不必要的交易
其他禁止行为
投资者保护
对普通投资者的特殊保护
投资者适当性管理：投资者分为普通投资者和专业投资者，应销售与其匹配的证券
证券公司自证清白：普通投资者与证券公司纠纷的，证券公司应自证清白
强制调解：普通投资者要求调解的，证券公司不得拒绝
股东代理权征集制度
必须无偿，征集人
董事会
独董
（单独）持股≥1％的股东
禁止“有偿或变相”
普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度
纠纷双方：投资者与发行人、证券公司
强制→投资者提出，证券公司不得拒绝
投资者保护机构的代表诉讼制度
代表诉讼：投资者保护机构提起时不受持股比例和时间的限制
代表人诉讼
先行赔付的赔偿机制
控股股东、实际控制人、证券公司可委托投资者保护机构先行赔付→赔付后可追偿
债券持有人会议与受托管理人制度
公开发行的应当设置，债务违约时，受托管理人可以自己名义诉讼
