导图社区 中级经济法第六章《合伙企业法》
中级经济法第六章《合伙企业法》思维导图：获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
这是注会税法的思维导图，包括全部14章内容，税法概念、税法原则、税法(种)要素、税收立法(新)、税法体系(税收制度)、税收执法(背)、税务机关和纳税人的权利与义务。
中级经济法第八章《票据法》思维导图：未按期提示承兑或未取得拒绝承兑证明→只能找出票人追索；未按期提示付款或未取得拒绝付款证明→只能找出票人和承兑人追索。
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合伙企业法
设立
出资
合伙财产份额转让与质押
合伙事务决议和执行
不视为执行合伙事务
纯“内务”
参与决定普通合伙人入伙、退伙
对企业的经营管理提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
依法为本企业提供担保
入退伙 提建议 选会所 表诉讼 本担保
为自己
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
获报告 查账簿 提诉讼
合伙企业的损益分配
普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任
债务承担
债务清偿
合伙企业
以合伙企业财产清偿→合伙人清偿
对外：连带
对内：超过分担比例可追偿
约定→协商→实缴出资→平均分配
合伙人
清偿顺序：个人财产→债权人选择
以合伙企业中分配的收益清偿
请求法院强制执行合伙份额
通知全体，其他合伙人可行使优先购买权 既不购买也不同意的，退伙或削减份额
禁止代位
债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
禁止抵销
个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）
仅普通合伙人
先企业后个人
普通合伙人：禁代位、禁抵销，收益偿、份额偿
有限合伙人：收益偿、份额偿
入伙与退伙
合伙人身份转换
普通合伙
退伙
自愿退伙
协议退伙
适用：约定合伙期限
情形④
约定的退伙事由出现
合伙人难以继续参加
其他合伙人严重违反约定
全体合伙人一致同意
通知退伙
适用：未约定合伙期限
情形：同时满足②
对企业无不利影响
提前30日通知
强制退伙
当然退伙
情形⑤
自然人死亡（丧失行为能力经一致同意可转为有限合伙人→否则才退伙）
法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产
个人丧失偿债能力
在企业中的全部财产被强制执行
必须具备的资格丧失
生效日：退伙事由发生之日
除名
未履行出资义务（部分履行不得被除名）
故意或重大过失造成企业的损失
执行事务时有不正当行为
发生协议约定的事由
生效日：接到书面通知之日（有异议可自接到通知之日起30日内起诉）
决议：一致同意
责任→退伙前的债务无限连带
特殊的普通合伙
风险防范：应建立执业风险基金、办理职业保险
责任承担
有限合伙
人数
2～50人
配置
至少1个普通合伙人、1个有限合伙人
仅剩普通合伙人→普通合伙企业
仅剩有限合伙人→解散
普通合伙人可劳多出资，有限合伙人不行
名称
标明有限合伙，不得出现普通合伙、特殊普通合伙、有限、有限公司
财产
对外转让
普通合伙人
约定→一致同意
有限合伙人
按约定，提前30日通知
优先购买权
出质
普通合伙人：一致同意
有限合伙人：约定→允许
执行人
只能是普通合伙人，不能是有限合伙人
决定普通合伙人入伙、退伙
对经营提建议
参与选择会计师事务所
获取财会报告
为自身利益而查阅账簿等财务资料
受到侵害时向责任人主张权利或起诉
执行事务人怠于行使权利时，督促或以自己名义起诉
为本企业担保
普通合伙人→无限连带
有限合伙人→以认缴的出资额为限承担责任
权利义务
损益分配
利润：约定→不得将全部利润分配给部分合伙人； 亏损：不得约定由部分普通合伙人承担全部亏损
入伙
决议
对外责任
当然退伙④
自然人死亡（丧失行为能力不会退伙）
继承人直接取得有限合伙人资格 （不讨论行为能力、其他合伙人是否同意）
合伙人的全部份额被强制执行
必须具有的资格丧失
责任
退伙前原因发生的债务无限连带
退伙前原因发生的债务→以其退伙时取回的财产承担责任
身份转换
决议：约定→一致同意
解散清算
解散原因⑥
期限届满决定不再经营
协议约定的解散事由出现
一致决定解散
不具备法定人数满30天
约定的目的已实现或无法实现
被吊销执照、责令关闭或被撤销
自行清算
全体合伙人担任清算人
指定一个或数个合伙人或委托第三人担任清算人
决议→过半数
时间→解散事由出现后15日内
强制清算
解散事由出现起15日内未确定清算人→合伙人或其他利害关系人可申请法院指定
债权申报
确定清算人之日
10日内→通知债权人
接到通知的自接到通知书起30日内申报债权
60日内→公告
未接到通知自公告起45日内申报债权
清算顺序
清算费→工资、社保、补偿金→欠税→债务→分配剩余财产
能否约定
法定事项
绝对不得⑥
国有独资公司、国企、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
不得从事同本企业相竞争的业务
普通合伙企业不得将全部利润或亏损分配给部分合伙人
合伙人的债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
不得以劳务出资
不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业
一致同意⑤
除名合伙人
出质财产份额
死亡的，无（或限）民事能力人的继承人可成为有限合伙人
被认定为无（或限）民事能力人的→可转为有限普通合伙人合伙人→否则退伙
订立合伙协议
约定事项
改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
修改或补充合伙协议
新合伙人入伙
对外转让财产份额
同本合伙企业进行交易
死亡或被宣告死亡→完全民事行为能力的继承人成为普通合伙人
与有限合伙人身份转换
约定→允许④
与本企业进行交易
自营、合营与合伙企业相竞争的业务
对外转让财产份额（提前30日通知其他合伙人）
约定→不允许
有限合伙企业将全部利润分配给部分合伙人
