中级经济法第六章《合伙企业法》

中级经济法第六章《合伙企业法》思维导图：获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

合伙企业法

设立

出资

合伙财产份额转让与质押

合伙事务决议和执行

不视为执行合伙事务

纯“内务”

参与决定普通合伙人入伙、退伙

对企业的经营管理提出建议

参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

依法为本企业提供担保

入退伙 提建议 选会所 表诉讼 本担保

为自己

获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼

获报告 查账簿 提诉讼

合伙企业的损益分配

普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任

债务承担

债务清偿

合伙企业

以合伙企业财产清偿→合伙人清偿

对外：连带

对内：超过分担比例可追偿

约定→协商→实缴出资→平均分配

合伙人

清偿顺序：个人财产→债权人选择

以合伙企业中分配的收益清偿

请求法院强制执行合伙份额

通知全体，其他合伙人可行使优先购买权 既不购买也不同意的，退伙或削减份额

禁止代位

债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

禁止抵销

个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）

仅普通合伙人

先企业后个人

普通合伙人：禁代位、禁抵销，收益偿、份额偿

有限合伙人：收益偿、份额偿

入伙与退伙

合伙人身份转换

普通合伙

退伙

自愿退伙

协议退伙

适用：约定合伙期限

情形④

约定的退伙事由出现

合伙人难以继续参加

其他合伙人严重违反约定

全体合伙人一致同意

通知退伙

适用：未约定合伙期限

情形：同时满足②

对企业无不利影响

提前30日通知

强制退伙

当然退伙

情形⑤

自然人死亡（丧失行为能力经一致同意可转为有限合伙人→否则才退伙）

法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产

个人丧失偿债能力

在企业中的全部财产被强制执行

必须具备的资格丧失

生效日：退伙事由发生之日

除名

情形④

未履行出资义务（部分履行不得被除名）

故意或重大过失造成企业的损失

执行事务时有不正当行为

发生协议约定的事由

生效日：接到书面通知之日（有异议可自接到通知之日起30日内起诉）

决议：一致同意

责任→退伙前的债务无限连带

特殊的普通合伙

风险防范：应建立执业风险基金、办理职业保险

责任承担

有限合伙

设立

合伙人

人数

2～50人

配置

至少1个普通合伙人、1个有限合伙人

仅剩普通合伙人→普通合伙企业

仅剩有限合伙人→解散

出资

普通合伙人可劳多出资，有限合伙人不行

名称

标明有限合伙，不得出现普通合伙、特殊普通合伙、有限、有限公司

财产

对外转让

普通合伙人

约定→一致同意

有限合伙人

按约定，提前30日通知

优先购买权

出质

普通合伙人：一致同意

有限合伙人：约定→允许

执行人

只能是普通合伙人，不能是有限合伙人

不视为执行合伙事务

决定普通合伙人入伙、退伙

对经营提建议

参与选择会计师事务所

获取财会报告

为自身利益而查阅账簿等财务资料

受到侵害时向责任人主张权利或起诉

执行事务人怠于行使权利时，督促或以自己名义起诉

为本企业担保

责任承担

普通合伙人→无限连带

有限合伙人→以认缴的出资额为限承担责任

权利义务

损益分配

约定→协商→实缴出资→平均分配

利润：约定→不得将全部利润分配给部分合伙人； 亏损：不得约定由部分普通合伙人承担全部亏损

入伙

决议

约定→一致同意

对外责任

退伙

当然退伙④

自然人死亡（丧失行为能力不会退伙）

继承人直接取得有限合伙人资格 （不讨论行为能力、其他合伙人是否同意）

法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产

合伙人的全部份额被强制执行

必须具有的资格丧失

责任

普通合伙人

退伙前原因发生的债务无限连带

有限合伙人

退伙前原因发生的债务→以其退伙时取回的财产承担责任

身份转换

决议：约定→一致同意

责任承担

普通合伙人

有限合伙人

解散清算

解散原因⑥

期限届满决定不再经营

协议约定的解散事由出现

一致决定解散

不具备法定人数满30天

约定的目的已实现或无法实现

被吊销执照、责令关闭或被撤销

自行清算

全体合伙人担任清算人

指定一个或数个合伙人或委托第三人担任清算人

决议→过半数

时间→解散事由出现后15日内

强制清算

解散事由出现起15日内未确定清算人→合伙人或其他利害关系人可申请法院指定

债权申报

确定清算人之日

10日内→通知债权人

接到通知的自接到通知书起30日内申报债权

60日内→公告

未接到通知自公告起45日内申报债权

清算顺序

清算费→工资、社保、补偿金→欠税→债务→分配剩余财产

能否约定

法定事项

绝对不得⑥

普通合伙人

国有独资公司、国企、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

不得从事同本企业相竞争的业务

普通合伙企业不得将全部利润或亏损分配给部分合伙人

合伙人的债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

有限合伙人

不得以劳务出资

不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业

一致同意⑤

除名合伙人

普通合伙人

出质财产份额

死亡的，无（或限）民事能力人的继承人可成为有限合伙人

被认定为无（或限）民事能力人的→可转为有限普通合伙人合伙人→否则退伙

订立合伙协议

约定事项

约定→一致同意

改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点

处分合伙企业的不动产

转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

以合伙企业名义为他人提供担保

聘任合伙人以外的人担任经营管理人员

修改或补充合伙协议

新合伙人入伙

普通合伙人

对外转让财产份额

同本合伙企业进行交易

死亡或被宣告死亡→完全民事行为能力的继承人成为普通合伙人

与有限合伙人身份转换

约定→允许④

有限合伙人

与本企业进行交易

自营、合营与合伙企业相竞争的业务

出质财产份额

对外转让财产份额（提前30日通知其他合伙人）

约定→不允许

有限合伙企业将全部利润分配给部分合伙人