导图社区 上市公司再融资
这是一篇关于上市公司再融资的思维导图，控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
发行证券包括董事长会议决策，股东大会决议，交易所受理，交易所审核，部门审理，中国监证会注册，上市发行。
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上市公司再融资
股权类融资
增发
不特定对象增发
一般条件
具备健全且运行良好的组织机构
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
上市公司不存在下列情况
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
上市公司、公司董监高最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
发行价格
发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价
公开增发
配股
对象
上市公司配股应当向股权登记在册的股东配售，且配售比例应当相同
3个条件
拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配售股份的数量
采用代销的方式发行
配股失败
控股股东不履行任配股份的承诺或者代销期限届满，原股东认购数量未达到配售数量的70%
按照发行价并加算银行同期存款利息返还
非公开增发
满足条件
发行对象不超过35名
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票
锁定期
18个月不得转让
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
6个月不得转让
其他对象
不得非公开发行股票
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
程序
董事会就证券发行方案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告其他事项做出决议，提交股东大会申请
股东大会决定内容
股票
发行种类、数量、发行方式、对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他事项等
债券
债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，实行关联方回避原则
提交发行申请与核准
正常程序
简易程序
应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见,中国证监会收到交易所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效
优先股
优先股股东的权利
优先分配利润
优先分配剩余财产
表决权限制
基本没表决权
例外情况
修改公司章程与优先股有关的内容
一次或累计减少公司注册资本超过10%
发行优先股
公司章程规定的其他情形
表决权恢复
公司年度累计三个会计年度或连续两个会计未按约定支付优先股股息
子主题
优先股的发行
范围
公开发行优先股的发行人
证监会规定的上市公司
非公开发行优先股的发行人
非上市公众公司
上市公司
含注册地在境内的境外上市公司
发行条件
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%
且筹集资金不得超过发行前净资产的50%
上市公司公开发行优先股，应当在公司章程中规定以下事项
采用固定利息率
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
不计优先股
做这些事的时候不计算优先股
单独或合计持有公司10%以上股份的股东，请求召开临时股东大会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，依法自行召集和主持股东大会
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提交股东大会临时提案
发行债券
基本规定
一般可转债
分离交易的可转换债券
非特定对象发行股票
应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价
条件
特定对象发行股票
不得发行的情况
股东大会
可转债
优先股权力
认定控股股东（持股50%）
认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额
认定持有公司5%以上股份的股东
债券类融资
可转换公司债券
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
转股价格
特定对象
不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正
非特定对象
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
转股期限
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让
