导图社区 第12章合伙企业法
合伙企业法一般指中华人民共和国合伙企业法。 中华人民共和国合伙企业法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日修订通过，自1997年8月1日起施行。
这是一篇关于第13章公司法的思维导图，主要内容有1.公司法基础2.公司设立3.股东权利4.公司组织机构5.公司运行等。
个人独资企业一般指独资企业。 独资企业是指一人投资经营的企业。独资 企业投资者对企业债务负无限责任。企业负责人是投资者本人。企业负责人姓名须与身份证相符，不得使用别名。
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第三章 外国行政组织理论
第12章合伙企业法
概述
自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》，在中国境内设立的普通/有限合作企业
特征
全体合伙人、书面协议
共同出资、共担风险
不具备法人资格
商事合伙组织
人合的团体性
组织形式的持续存在性
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
普通合伙企业
由普通合伙人组成，承担无限连带责任
设立
人
≥2，自然人有完全民事行为能力
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人
钱
认缴或实缴
出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利、劳务
评估作价
非货币财产
全体合伙人协商确定/全体合伙人委托法定评估机构
劳务
由全体合伙人协商确定
协议
书面协议
全体合伙人签名、盖章后生效
修改/补充：全体合伙人一致同意/另有约定除外
名称
名称中标明“普通合伙”字样
地点
有生产经营场所
运行
合伙企业财产
合伙企业出资、取得收益+取得其他财产（积累财产）
合伙人在清算前，私自转移或处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人
合伙企业财产份额
普通合伙人手中的
对内转让
应通知其他合伙人，不需要征得其他合伙人同意
对外转让
须经其他合伙人一致同意，另有约定除外
同等条件下，其他合伙人有优先购买权，另有约定除外
出质
须经其他合伙人一致同意，否则无效，由此带给第三人损失的，由行为人依法承担赔偿责任（没有另有约定情况，没有善意第三人的情况）
合伙企业事务执行
合伙事务的执行方式
共同执行，有同等权利
约定/全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务
作为合伙人的法人或其他组织执行合伙事务，由其委派的代表执行
约定/经全体合伙人一致同意，可聘请合伙人以外的人执行合伙事务
权利义务
执行事务合伙人定期报告，收益、损失、费用均归合伙企业
合伙人有权查阅会计账簿等财务资料
合伙人分别执行合伙事务，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；有异议，应暂停执行，发生争议案协议表决处理，再不行，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过
不执行合伙事务的合伙人无异议权，有监督权
执行合伙人不按协议或决定执行，其他合伙人可决定撤销该委托
决议规则
约定→一人一票，并经全体合伙人过半数通过
特殊事项除约定外，应一致同意
改名称
改经营范围、主要经营场所地点
处分合伙企业不动产
转让或处分知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
3改变、2处分、设担保、聘人员
普通合伙人忠实义务
竞业禁止
绝对禁止
自我交易
除另有约定或全体合伙人一致同意，不得自我交易（相对禁止）
损益分配
原则
约定→协商→按实现缴出资比例分配→无法确定出资比例，平均分配
禁止规定
不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不能由部分合伙人承担全部亏损
增减资
约定/全体合伙人约定
合伙企业与第三人的关系
合伙企业债务清偿
事务执行：对内限制，不得对抗善意第三人
债务清偿
对外
合伙企业财产→合伙人无限连带责任
对内
有权向其他合伙人追偿
合伙人个人债务清偿
不得抵销、不得代为
收益清偿
合伙人分区的收益
强制执行
法院强制执行合伙人的财产份额，通知，其他合伙人有优先购买权；
其他合伙人未购买又不同意转让财产份额，办理退伙结算或消减合伙人相应财产份额结算
变更
入伙
入伙规则
经全体合伙人一致同意+书面入伙协议，另有约定除外
如实披露
如实告知企业经营及财务状况
法律后果
对入伙前的债务承担无限连带责任
同等权利、义务，另有约定除外
退伙
自愿退伙
协议退伙
约定合伙期限的，在存续期间
退伙事由出现
一致同意
难以继续参加
其他合伙人严重违反合伙协议
声明退伙
未约定合伙期限 ，提前30日通知
强制退伙
当然退伙
2死2钱1资格
自然人死亡/被宣告死亡
依法吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产
个人丧失偿债能力
合伙人在合伙企业全部财产份额被强制执行
丧失必须有的资格
实际发生之日为退伙生效日
注意

除名退伙
除名情形
约定事由
其他合伙人一致同意
未履行出资
故意/重大过失造成损失
不正当行为
退伙生效
书面通知，接到通知除名生效
异议
30日内提起诉讼，除斥期间
退伙结算
退伙法律后果
退伙前的原因发生债务承担无限连带责任
退伙时财产少于债务，分担亏损
继承
特殊的普通合伙企业
专业服务机构
名称标明 特殊普通合伙
责任承担及风险防范
有限合伙企业
普通合伙人+有限合伙人；普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限承担责任
【2-50】，对民事行为能力无要求
至少1名普通合伙人+1名有限合伙人
不得以劳务出资
按期缴纳，补缴义务，并对其他合伙人承担违约
标明 有限合伙
事务执行
普通合伙人执行，可约定报酬及提取方式
有限合伙人不执行、不代表
表见代表
有限合伙人不视为执行合伙事务情形
不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定除外
忠实义务
依法取得
身份性质转变
普通转有限→全体合伙人同意，另有约定除外
转换之前无限连带，转换之后看身份
解散、清算
  
总结有限责任
