导图社区 《涉税服务相关法律》第十三章 公司法
《涉税服务相关法律》第十三章 公司法知识梳理，包括 公司法基础、公司设立、股东权利、公司组织机构、公司运行等内容。
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初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
第十三章 公司法
第一单元 公司法基础
01 公司 VS 股东
股东：认缴的出资额为限承担有限责任
公司：以全部的财产对公司债务承担责任
02 公司法人 人格否定
人格混同
过度支配与控制
连带责任
03 公司法人 财产权
公司 资本
公司资本制度：法定资本制（我国采用） 授权资本制 折中资本制
公司资本原则：资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则
对外 投资
章程 董事会/股东（大）会决议
对外 担保
为他人提供担保：章程 董事会/股东（大）会决议
为股东/实控人提供担保 股东（大）会 回避+出席+过半数（>1/2）
04 其他
经营范围 VS 超越范围
法定代表人：章程规定，由董事长/执行董事/经理 担任
子公司 VS 分公司
第二单元 公司设立
01 有限责任公司 的设立
① 设 立 条 件
人：1 ≦ 股东人数 ≦ 50
钱
有全体认缴的出资额
出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权
不得出资：劳务、商誉、信用、特许经营权、 设定担保的财产、自然人姓名
文件
全体股东共同制定
章程对公司、股东、董监高有约束力
修改章程 股东会决议+2/3以上表决权通过
名称
住所
② 非 货 币 财 产 出 资
应进行评估作价
出资后贬值：不承担补足出资责任
交付 VS 财产转移手续：交付 > 转移登记
股 权 出 资
合法持有、可以转让
无权利瑕疵、权利负担
履行股权转让手续
已进行价值评估
债权出资：已履行合同义务+生效法律文书
瑕 疵 出 资
无处分权财产出资：善意取得
违法犯罪所得：拍卖/变卖处置股权
划拨用地、权利负担：土地变更手续、解除权利负担
③ 股 东 欠 抽 行 为
设 立 时 欠 缴
欠缴 出资 的股东
公司、其他股东：要求全面履行出资义务
向已按期足额缴纳出资的股东：违约责任
债权人：有限责任、补充责任、一次性责任
发起人：连带责任
非货币财产出资不实：补足出资、 设立时其他股东连带责任
增 资 时 欠 缴
欠缴出资的股东：补足出资
未尽法定义务的董、高：相应责任
抽 逃 出 资
情形
虚假财报虚增利润进行分配
虚构债权债务转移资金
关联交易转移资金
其他途径抽逃出资
抽逃 出资 的股东
公司、其他股东：返还出资本息
协助抽逃的股东、董、高、实控人：连带责任
股东权利 股东资格
未（全面）履行、抽逃出资：合理限制“新剩利”
1、利润分配请求权 2、新股优先认购权 3、剩余财产分配请求权
未履行、抽逃全部出资：催告→ 股东会决议解除股东资格
④ 公 司 设 立 中 的 民 事 责 任
合同 之债
以发起人名义签署：发起人 or 公司 承担
设立中 公司名义 签署
公司承担
发起人为自己的利益，公司不担责 （相对人善意除外）
因故 未设立 之债
对外：全体/部分发起人连带责任
对内：约定责任承担比例 → 约定出资比例 → 均等
侵权 之债
对外
公司成立后：公司承担
未能成立：发起人连带责任
对内：公司、无过错发起人可追偿
⑤ 名义股东与 实际出资人
代持股协议效力：原则上有效
投资权益归属：实际出资人
隐名股东显名化：其他股东半数以上（≧1/2）同意
名义股东处置股权：按善意取得制度
02 股份有限公司 的设立
① 设立方式：发起设立、募集设立
② 设 立 条 件
人
2 ≦ 发起人 ≦ 200
半数以上在中国有住所（≠中国公民）
发起设立：发起人缴足出资前，不得对外募集股份
募集设立：发起人认购股份 ≧ 35%
全体发起人认购股本/募集实收股本
认缴人欠缴+催告，另行募集有效
公开募集的，应证券公司承销
文件：发起人制定章程，募集设立需创立大会通过
③ 创 立 大 会
验资：募集方式需要
召开：发起人缴足出资之日起30日内
组成：发起人、认股人
通知：提前15日
举行：股份总数过半数（＞1/2）出席
职权
检查筹办报告、设立费用、非货币出资作价
通过章程
选举董事、监事
必要时不设立公司决议
决议：出席表决权过半数（＞1/2）通过
登记：董事会+30日
返还股款：加算银行同期存款利息
第三单元 股东权利
01 股东知情权
查阅权：有限责任公司股东（部分可复制） VS 股份有限公司股东（无复制权利）
依法 保护 股东 查阅权
查阅会计账簿：书面申请 → 15日内书面答复
不得实质性剥夺股东知情权
判决查阅：股东在场、中介辅助（保密义务）
董、高责任：制作、保存文件
02 公司决议效力
不成立
没开会
例外情形：全体股东在文件上签名盖章
没表决
开会人数不够
表决比例不够
无效
内容违法
可撤销
程序违法
程序违反公司章程
内容违反公司章程
股东+ 决议起60日内 起诉
轻微瑕疵、无实质性影响除外
03 新股优先认购权
有限责任公司：全体股东约定 → 实缴出资比例
股份有限公司：股东大会决议
04 临时提案权
单独或合计持股3%+10日前+书面+董事会
05 异议股东回购请求权
有限 责任 公司
连续5年盈利+不分利润
合并、分立、转让主要财产
说散不散
股份 有限 公司
合并、分立
06 股东代表诉讼
目的：维护公司利益
资格：有限责任公司股东、股份有限公司股东（180日+1%）
穷尽公司 内部救济
对象：董、高 → 先找监事（会）
对象：监事 → 先找董事会、执行董事
股东代表诉讼
明拒、默拒（30日）、情况紧急
关联交易 损害公司利益
对象：控股股东、实控人、董、监、高
原告：公司、符合条件股东
07 股东直接诉讼
目的：维护股东个人利益
对象：董、高
08 解散公司诉讼
情形 ：经营严重困难、董事长期冲突、无开会/无表决+2年
不予受理：知情权、利润分配请求权、资不抵债、吊销未清算
09 股东资格的丧失
公司法人资格消失 or 股权消失
第四单元 公司组织机构
01 股东（大）会
股东（大）会职权：公司大事，共11项
股东（大）会职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会的报告 （4）审议批准监事会或者监事的报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （8）对发行公司债券作出决议 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （10）修改公司章程 （11）公司章程规定的其他职权
定期 会议
有限：按公司章程
股份：每年1次
临时 会议
有限：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事（会）
股份
符合情形的2个月内召开
董事人数：不足5人 or 章程2/3
未弥补亏损达实收资本1/3
10%股份股东
董事会、监事会
召集 主持
首次股东会：出资最多
其他
董事会召集
董事长 → 副董事长 → 半数以上董事推举一名董事/执行董事
监事（会）
10%股份股东+90日
通知
有限：15日（可另定）
股份：定期20日、临时15日、无记名30日
决议 规则
一般 事项
股份：实到基数制 出席过半数（>1/2）
特殊 事项
修改章程、增减资本、合并/分立/解散、变更形式
有限：应到基数制 所有表决权2/3以上
股份：实到基数制 出席2/3以上
02 董事会
设置：可以不设，仅设1名执行董事（有限） VS 应当设立（股份）
董事会职权：对股东（大）会负责，制订执行相关的事项
董事会职权： （1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作 （2）执行股东（大）会的决议 （3）决定公司的经营计划和投资方案 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 （8）决定公司内部管理机构的设置 （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （10）制定公司的基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权
成员
***：≦3年，连选连任 成员：3-13人（有限）、5-19人（股份） 职工代表：可以有（有限）、应当有（股份）
董事长
1人，可以设副董事长
产生方法：章程（有限）、全体董事过半数选举（股份）
定期会议：每年至少2次
临时会议：1/10表决权股东、1/3董事、监事会
仅股东有限公司规定
召集主持
董事长 → 副董事长 → 半数以上董事推举一名董事
决议规则
表决实行一人一票
股份：过半数出席+全体过半数通过
有限：按章程规定
03 经理
设置：可以设，可执行董事兼任（有限） VS 应当设，可董事兼任（股份）
经理职权：负责公司业务的具体执行，对董事会负责
04 监事会
设置：可以不设/1-2名监事（有限）、应当设（股份）
***：3年，连选连任 成员：≧3人，董/高不得兼任 职工代表 ≧ 1/3
主席：1人，可以设副主席（股份）、过半数选举产生
定期会议：每年至少1次（有限）、每6个月至少1次（股份）
临时会议：监事提议
召集主持：主席 → 副主席（仅股份） →半数以上监事推举1名监事
决议规则：半数以上监事
05 一人有限责任公司
组成：1个自然人股东或1个法人股东
限制：1个自然人只能设立1个、一人公司不能设立新的一人公司
但：一个法人可以设立多个一人有限责任公司
股东决议：书面+签字，不设股东会
强制审计
人格混同：连带责任
06 国有独资企业
股东会
不设、国资委行使（部分职权委托董事会行使）
必须国资委决议：合并、分立、解散、增减资本、发债
董事会：成员委派、董事长/副董事长指定、职工代表选举
经理
董事会聘任或解聘
经国资委同意，董事可兼任
监事会
成员：≧5人，职工代表 ≧ 1/3
成员委派、主席指定
第五单元 公司运行
01 董监高
不得担任
无名、限民
贪贿侵挪破/政治权利：5年
破产清算+个人责任：3年
吊销执照/责令关闭+个人责任：3年
债务数额较大+到期未清偿
忠实义务、勤勉义务：违反所得归公司所有
02 利润分配
分配原则
有限：实缴比例（全体约定除外）
股份：持股比例（章程规定除外）
分配时间
决议（≦1年）→ 章程（≦1年）→ ＜1年
违反章程的相关决议内容可撤销
分配诉讼
有分配方案决议：原则上支持
未能提交：原则上驳回
03 公积金
资本公积金：不得用于补亏
盈余 公积金
法定公积金
提取利润10%
累计不超注册资本50%
留存不低于注册资本25%
任意公积金
第六单元 股权转让 与股份转让
01 股权转让
对内转让：可以，部分或全部
对外转让
其他股东过半数同意
提前30日+书面，不回复视为同意
半数以上不同意，又不购买，视为同意
优先购买权
允许转让股东反悔
2个以上：协商 → 转让时出资比例
优先权被损害：可主张，知/应知30天或登记1年内
人民法院强制执行：通知公司、全体股东，20日优先购买权
继承：可以，章程约定除外
一股二卖：按善意取得
02 股份转让与回购
不得转让期
发起人：成立1年
老股东：上市1年
董监高
在职上市1年（之后不超25%/年）
离职半年
收购 自身股票 及注销/ 转让期限
减少资本：10天
与股东公司合并：6个月
股东大会决议
回购异议股东股份：6个月
股权激励：3年
发行可转债：3年
维护公司价值所需：3年
1、章程/股东大会授权 2、2/3以上董事出席 的董事会决议 3、不超已发行10%
质押：不得接受本公司股票标的
第七单元 公司变更 与解散
01 合并、分立
决议主体：股东（大）会
文件：资产负债表、财产清单
通知公告：10日（通知债权人）、30日（公告）
债权人保护
通知30日/公告45日，要求提前清偿或担保
合并：存续或新设公司承继
分立：连带责任，与债权人书面约定除外
02 增减资本
决议：股东（大）会
债权人保护：通知30日/公告45日，要求提前清偿或担保
减资需要 与合并分立 要求相同
03 解散与清算
自行清算
成立清算组：≦15日
成员：股东（有限）、董事/股东大会确定人员（股份）
指定清算
逾期不成立清算组（＞15日）
成立清算组但不做事
违法清算+严重损害利益
股东、董监高、中介机构、 中介机构中的执业人员
①清理财产（含股东未缴出资）；②通知、公告债权人； ③处理未了业务；④清缴税款；⑤清理债权债务； ⑥处理剩余财产（3-5项后剩余）；⑦代表公司诉讼
通知公告
10日（通知债权人）、60日（公告）
申报债权：通知30日、公告45日
清算程序：清算方案 → 清算报告 → 法人终止
宣告破产：资不抵债、全体债权人协商不成
