上市公司股权激励业务拆解

上市公司股权激励业务拆解梳理，包括上市公司股权激励的工具、方案、要点等等，需要的可以看下。

股权激励

• 市场情况
  • 2000多家上市公司公告股权激励方案
    • 创业板700家
    • 科创板200家
  • 公司逐步推进制度化的股权激励
    • 单次股权激励没有办法解决企业的长期发展问题，建议体系化、制度化建设，关注骨干的成长、阶梯式的成长。
    • 一般2-3年做一次，头部企业一般按年度推进
  • 越头部企业越倾向于中介机构参与。
• 政策
  • 证监会 2018年出台 上市公司股权激励管理办法
  • 上交所和深交所针对科创板和创业板的政策
• 价值
  • 对公司
    • 完善公司激励体系建设
      • 完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
    • 核心技术和人员稳定
      • 调动管理者和骨干的积极性，吸引和保留公司优秀人才、核心技术人员和业务骨干。
    • 关注公司整体和长期利益
      • 权益的兑现与公司整体业绩目标的实现挂钩。
      • 股权性激励是工资薪金的组成部分，兑现通常经历3-5年，有助于支持企业长远发展、保持人员相对稳定
      • 实现股东、公司和员工的个人利益一致；平衡短期和长期目标。
  • 对员工
    • 收益具有想象空间
      • 现金性薪酬存在天花板，激励收益根据二级市场情况有一定想象空间
• 工具
  • 股票期权
    • 常规不折价
    • 行权时出资
    • 锁定期不低于12个月，解锁比例不超过50%
    • 董事、高管繁琐，除6个月反向买卖间隔外，每年度减持不超过持有总数的25%
  • 限制性股票
    • 常规最低5折，也可以自主定价
    • 授予时出资
    • 锁定期不低于12个月，解锁比例不超过50%
    • 董事、高管繁琐，每年度减持不超过持有总数的25%
  • 规范类股权激励工具
  • 第二类限制性股票
    • 又称“打折期权”
    • 既可以不提前出资，又能打折
      • 授予阶段无需出资，归属时出资
    • 锁定期不低于12个月，解锁比例不超过50%
    • 董事、高管繁琐，每年度减持不超过持有总数的25%
    • 注册制股票，核心工具，对人才最友好
      • 科创板100%
      • 创业板注册制以来70%
  • 常规按管理办法定价，也可自主定价， 自主定价需找第三方出独立财务顾问报告
• 方案设计及实施
  • 六大要素
    • 定人
      • 确定有资格参与的岗位人员
        • 境内工作的外籍员工，可以
        • 科创板、创业板：单独或合计持股5%以上股份的股东、实控人及直系亲属，可以
      • 不得参与
        • 独立董事
        • 监事
        • 持股5%以上股东及其直系亲属不能参与（双创板除外）
      • 原则
        • 一致性、重要性
      • 要素
        • 职级
        • 司龄
        • 历史因素（历史业绩）
        • 其他（学历、不可替代）
    • 定量
      • 总量确定和个量分配
      • 总量
        • 累计不超过股本总额的10%
        • 双创板累计不超过20%
        • 上限
        • 预留比例不超过本次股权激励计划拟授予数量的20%
        • 取决于公司激励对象范围、薪酬水平和股份支付费用承担的能力，需要进行财务测算。
      • 个量
        • 单一激励对象不超过1%
    • 定时
      • 长期激励授予期限等问题
      • 每期可解锁/行权的期权/限制性股票比例不超过激励对象获权益总额的50%
      • 未达成相关条件的，不得行权/解除限售或递延，应当终止并注销/回购
      • 每批次行权窗口有效期为12个月，行权窗口不得叠加
      • 有效期从首次授予权益日期不得超过10年
      • 主要模式
        • 民营企业“1+3”模式
          • 等待期1年，分3年3批进行匀速行权。
        • 国有企业“2+3”模式
    • 定价
      • 激励工具授予时的价格
      • 股票期权
        • 二者取其高
          • 草案前1交易日的均价
          • 草案前20、60、120交易日的均价之一
      • 限制性股票
        • 二者取其高的50%
          • 草案前1交易日的均价
          • 草案前20、60、120交易日的均价之一
      • 规范类股权激励工具
      • 第二类限制性股票
        • 注册制股票，核心工具，对人才最友好
      • 自主定价的（低于管理办法规定价格的），应说明定价依据及定价方式。 并且应聘请独立财务顾问，对可行性、定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、损害股东利益等发表意见
    • 股权来源
      • 增发（向激励对象发行）
        • 为主
        • 新上市公司一般只能采取增发方式、效率高
      • 回购
      • 其他
    • 资金来源
      • 上市公司不能提供任何财务支持
  • 其他
    • 考核指标
      • 公司及个人层面考核
      • 公司层面考核
        • 决定所有激励对象能否得到份额
        • 业绩指标
          • 股东回报和公司价值创造的综合性指标
            • ROE 每股收益 每股分红
          • 公司盈利能力和市场价值的成长性股票
            • 净利润增速 主营业务增速
      • 个人层面考核
        • 决定个人能否得到份额
    • 会计处理
      • 缴纳的资金的会计处理
        • 等于股票面值的部分作为法定资本，超出部分计入资本公积金
      • 实施股权激励的费用由公司承担，计入管理费用
      • 期权授出后，期权价值计入公司成本（公允价值计量），在等待期内按直线摊销后直接进入公司成本
      • 计入管理费用、影响公司利润，设计激励时应考虑股份支付费用对利润的摊薄作用
    • 税收
      • 个人所得税
        • 行权时股票市价和行权价之差按“工资、薪金所得”计算，最多分摊12个月
        • 基数具体再看，与工资不合并计算
      • 资本利得税
        • 不征收
    • 股权管理
      • 公司异动
        • 合并、分立、解散、变更公司形式
      • 激励对象异动
        • 激励对象解除劳动关系、退休、死亡等情形的退出
    • 实施流程
      • 审批
        • 薪酬与考核委员会在合格独立财务顾问协助下拟定股权激励计划草案
        • 召开董事会审议股权激励计划并公告
          • 锁定激励对象成本价格
        • 召开股东大会审议，授权董事会办理股权激励相关事宜草案
        • 召开董事会确定授予日、授予公告
          • 锁定公司股份支付费用
      • 运行
        • 期权、第一类限制性股票
          • 实施（登记公司注册、签署授予合同、公告等）
        • 第二类限制性股票
          • 达到归属时间要求后，根据业绩完成情况进行归属，登记后是否限售取决于方案设计