导图社区 高级财务管理第五版第四章 企业并购运作
这是一篇关于高级财务管理第五版企业并购运作的思维导图,包括企业并购筹资、企业杠杆并购、管理层并购、并购整合、并购防御战略。
企业并购即兼并与收购的统称,是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。
企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一,是以一 个或少数几个大型企业为核心;通过资本、契约、产品、技术等不同的利益关系,将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来,组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联合体。
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第四章 企业并购运作
4.1 企业并购筹资
并购上市公司的方式
要约收购
协议收购
间接收购
并购资金需要量
并购支付的对价
承担目标企业表外负债或表有负债的支出
并购交易费用
整合与运营成本
并购支付方式
现金支付
需考虑因素
主并企业的短期流动性
货币的流动性
目标企业所在地涉及股票销售收益的所得税法
目标企业股份的平均股本成本
股票支付
需注意因素
主并企业的股权结构
每股收益率的变化
每股净资产的变动
财务杠杆的比率
当前估价水平
当前的股息收益率
混合证券支付
并购筹资方式
增资扩股
向金融机构贷款
发行公司债券
发行认股权证
以上四种为现金支付方式
股票和混合证券支付的筹资方式
发行普通股
发行优先股
4.2 企业杠杆并购
概念:指并购企业以目标企业的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标企业进行收购,收购成功后再以目标企业的收益或者出售其资产来偿本付息。
实质:以现金支付并购对价的一种特殊的融资方式
特点
杠杆并购的负债规模(相对于总的并购资金)较一般负债筹资额要大
目标企业将支付它自己的售价
杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人
杠杆并购成功的条件
具有稳定连续的现金流
拥有稳定性高、责任感强的管理者
拥有易于出售的非核心资产
4.3 管理层并购
管理层收购的程序与方式
收购上市公司
收购动机
基层管理人员的创业尝试
防御敌意收购
机构投资者或大股东转让大额股份
摆脱上市公司制度的约束
收购集团的子公司或分支机构
公营部门的私有化
优势
可以引入资本市场的监督机制
可以激励管理层提升企业经营效益
经历的四个步骤
可以激励管理层提升企业经营效益。
实施收购
后续整合
重新上市
管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式
管理层个人直接持股
管理层设立公司持股
管理层收购上市公司的控股公司
管理层收购上市公司的子公司
其他间接收购模式:通过信托机构实施管理层收购
4.5 并购整合
概念:指将两个或多个企业合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术
类型
完全整合
共存行整合
保护型整合
控制性整合
并购整合的内容
战略整合
产业整合
存量资产整合
管理整合
4.4 并购防御战略
提高并购成本
资产重估
股份不回购
寻找“白衣骑士”(善意收购者)
“降落伞”计划
降低并购收益
出售“皇冠上的珍珠”
“毒丸计划”
“焦土战术”
收购并购者
建立合理持股结构
交叉持股计划
员工持股计划
修改公司章程
董事会轮选制
绝对多数条款