导图社区 公司法律制度(专题二 公司的设立）
这是一篇关于12.06公司法律制度(专题二 公司的设立）的思维导图，本图整理了公司的设立知识点分有限公司和股份公司设立，有限公司的名义股东与实际投资人等。
第二章 公司法律制度 (专题四 股东权利)思维导图，包括股东的共益权、自益权、股东诉讼、股东滥用权力的责任等等，希望对大家有所帮助~
这是一篇关于公司法律制度(专题三 一人有限公司和国有独资公司的特别规定的思维导图），本图整理了一人有限公司的特规定、国有独资公司的特别规定、股份有限公司的组织机构等知识点。
这是一篇关于公司法律制度(专题三 组织机构有限责任公司的组织机构）的思维导图，本图整理了组织机构职权和有限责任公司的组织机构等知识点。
社区模板帮助中心，点此进入>>
法理
刑法总则
民法分论
极限词查询
法律相关的英语词汇
政治必修一第一单元
增值税法思维导图
民法债的担保保证
自考合同法整理
思修笔记
公司法律制度
专题二 公司的设立
P4 公司设立的相关问题
营业执照签发日为成立日
董事长（董事会的头）、执行董事或经理担任公司的法定代表人
不得担任法定代表人的情形
无民事行为/限制民事行为
品德不行+5年
能力不行+3年
P5 有限公司的设立
股东符合法定人数 → 50个以下股东
有符合章程规定的全体股东认缴的出资额
注册资本
出资方式
可以：货币+（实物、知识产权、土地使用权）6个月内
不可以：以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等（务用特设名誉）
3.出资的司法解释
未尽出资义务的认定
①非货币性资产未评估 → 显著低于就是未依法履行
②出资后客观原因贬值 → 客观原因没关系
③以有瑕疵的财产出资 → 弄清楚才可以被认定
④交付与登记
a.已交付未登记
有分红
b.已登记未交付
交50%，分红50%；交0%，分红0%
未尽出资义务的责任
内部
①A未履行/未全面履行出资义务的，公司/BC请求A履行出资义务，法院应予支持
①违约责任 （A应向已足额缴纳的BC承担）→含利息
②股东资格限制(利润分配请求权+新股优先认购权+剩余财产分配请求权等）→③合理期限内仍未缴足的取消资格
④BC请求A履行 不受诉讼时效限制
外部（债权人）
①补充赔偿责任 （A承担未尽出资本息范围内）；如果出了，其他债权人提出来，法院也不予支持了
①连带责任
A在设立时未，请求发起人BC与被告股东A承担连带责任，应支持；BC对外承担后再向被告股东A追偿
不受诉讼时效限制？？
4.抽逃出资
（1）抽逃出资的情形（
①虚构
②虚增利润
③关联交易
④其他
（2）抽逃出资的后果
返还本+息
股东资格 → 限制资格 → 合理期限内扔未缴足的取消资格
不受诉讼时效限制
补充赔偿责任 →抽逃出资本息范围内
连带责任
帮凶：其他股东、董事
高级管理人员或者实际控制人
P12 （三 ）章程（对实际控制人没有约束力，对员工也没有约束人
绝对记载事项不可少/相对记载可以不记
（四）股东名册
（1）绝对必要记载事项
（2）相对必要记载事项
（3）任意记载事项
P13 股份公司的设立
（一）股份有限公司的设立方式
1.发起设立
2.募集设立
P14 （二）发起人符合法定人数：2-200的发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所
（三）注册资本
P15 （四）章程制定
P15 （五）募集设立的程序
P15 （六）股份有限公司设立过程中发起人的责任
1.设立失败债务和费用对的责任承担公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
思维导图
2.公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，负返还 股款并加算银行同款存款利息的连带责任
P17 3.设立过程损害赔偿责任
外部
公司成立 → 公司承担
公司未成立 → 发起人连带
内部（先承担） → 再向有过错的发起人追偿
P17 订立阶段（订立中）的合同责任承担
发起人名义订立
原则上 → 合同相对人请求发起人承担，法院应予支持
公司确认合同或者实际履行合同 → 公司或发起人承担
公司名义订立
原则上 → 公司承担
发起人一己私欲且相对人恶意 → 发起人承担
P18 有限公司的名义股东与实际投资人
P18 1.实际出资人与名义股东的利益平衡
代持协议有效
实际出资人依协议享有收益
2.实际出资人转为股东 → 半数以上股东同意才可以
P19 3.名义股东处分股权的处理, 甲实际出资人，A名义， 受让方为乙
第三人乙善意取得=成立
恶意的话，实际出资甲找名义A要赔偿
4.名义股东的补充赔偿责任与追偿权 因为债权人相信登记机关
对债权人承担补充赔偿责任（名义股东没这么好担的）
名义股东A再向实际出资人甲追偿
5.冒名出资的责任承担：甲捡到了乙的身份证
被冒名人乙不承担责任
冒名人甲承担责任
