注会经济法-证券法-发行条件

注会经济法-证券法-发行条件的思维导图，内容有： 1. 主板首发 2. 科创板首发 3. 创业板首发 4. 主板公开发行普通股的一般条件 5. 主板配股 6. 主板公开增发 7. 主板非公开发行股票 8. 公开发行债券 （注册制） 9. 非公开发行公司债券 10. 主板可转债 11. 主板分离交易可转债 12. 科创板公开增发 13. 科创板非公开增发 14. 科创板可转债 15. 优先股

七、发行条件

• 1. 主板首发
  • 1. 首发的一般条件
    • 所有首发的一般条件，含主板和非主板
    • 1. 组织健全运行好，持续经营无障碍，3年意见无保留
    • 2. 发行两控无3刑，污贿占挪坏秩序
      • 发行人（公司）、控股股东、实际控制人
      • 最近3年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  • 2. 单独条件
    • 1. 股份成立满3年，有限折股从头算
      • 从头：有限公司按照原来净资产折股整体变更，从有限公司成立日开始计算
    • 2. 资本充实无纠纷，生产经营合规章
    • 3. 主营董高3年稳，实控3年无变更
      • 没有监事
      • 稳：无重大变化，无变更：完全不能变
    • 4. 持续盈利无障碍，在用资产无风险
    • 5. 1年净利报表内，1年营利不依赖
      • 不要来自合并报表外的投资收益，营业收入+净利润不要有重大依赖
    • 6. 审计内控无保留，未弥亏损上期无
      • 审计报告和内审报告均无保留
        • 一般条件：财报3年无保留
    • 7. 发前股本3000万，3年正利3000万
      • 3年连续盈利+3年累计盈利3000万
        • 净利润扣除非经常性损益前后较低者
    • 8. 3年经现5000万，或者营收超3亿
      • 经营活动现金流量净额，累计数
    • 9. 无形资产仅两成，税收优惠不依赖
      • 占净资产比例不得高于20%
    • 10. 偿债或有不存在，虚假滥用不允许
      • 或有事项，滥用会计估计
    • 11. 公司自身不能有
      • 1. 3年未核擅自发，3年处罚骗发行
      • 2. 本次文件有虚假，涉嫌犯罪立案查
    • 12. 董监高管不能有
      • 禁入市场处罚期，3罚1责立案查
        • 近3年被证监会行政处罚、1年内受到证券交易所公开谴责， 当前被证监会立案调查
    • 13. 试点创新企业可免除利润、未弥补亏损的要求
      • 未弥亏损上期无
      • 3年正利3000万
  • 3. 招股说明书
    • 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求
    • 有效期6个月
      • 公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算
  • 4. 老股转让
    • 36个月以上
• 2. 科创板首发
  • 单独条件
    • 1. 股份成立满3年，有限折股从头算
    • 2. 竞争关联无不利，生产经营合规章
    • 3. 主营董高2年稳，核心人员2年稳，实控2年无变更
    • 4. 持续经营无障碍，在用资产无风险
    • 5. 审计内控无保留，偿债或有不存在
    • 6. 公司两控不能有：3年欺诈大违法
      • 最近3年内发行人、控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大违法行为
    • 7. 董监高管不能有：3罚以及立案查
      • 近三年没有被证监会行政处罚、当前被立案调查
  • 考前可以选择战略放弃
• 3. 创业板首发
  • 同科创板，区别是不要求核心人员稳定
• 4. 主板公开发行普通股的一般条件
  • 1. 连续盈利满3年，3年现利共3成
    • 最近3年以现金形式累计分配的利润不少于近3年年均可分配利润的30%
    • 累计数除以平均数，最大值为3
  • 2. 2年若曾有发行，未有利润降一半
    • 不存在发行当年比上年利润降了一半
  • 3. 经营环境无大变，在用资产无风险
  • 4. 或有事项不存在，高管核心1年稳
  • 5. 3年1期无保留，强调事项已消除
    • 最近3年及1期财报无保留意见
  • 6. 组织健全运行好，1年担保不违规
    • 具体明细
  • 7. 本次资金不投资，用途合法专账户
    • 本次筹资获得的资金
  • 8. 董监高管忠且勤，3罚1责不允许
  • 9. 公司自身不能有：本次文件有虚假，擅改用途1年责
    • 擅自改变上次募集资金的用途而没有纠正的
  • 10. 公司两控不能有：1年承诺不兑现
    • 1年内未履行公开承诺
  • 11. 公司董高不能有：涉嫌犯罪立案查
    • 不含监事
• 5. 主板配股
  • 配售数量仅三成，控股股东先认配，方式代销非包销
• 6. 主板公开增发
  • 单独条件
    • 1. 3年加权净收6，上期期末不投资
      • 近3年加权平均净资产收益率应≥6%
      • 净资产收益率=净利润/平均净资产
      • 最近一期末除了金融企业之外不能有财务性投资
      • 一般条件：本次资金不投资
    • 2. 发行价格有底线，20均或前日均
      • 不得低于公告前20个交易日或前一个交易日均价
  • 与配股的区别，一个是针对老股东，一个是针对不特定对象
• 7. 主板非公开发行股票
  • 1. 发行对象35，同家基金算1人
    • ≤35人，同一家公司旗下有多家基金，算1人
  • 2. 信托必须自有金，禁售半年控加1
    • 不能用信托金认购，必须是自有金认购
    • 非公开增发拿到的股票禁售半年，但是控股股东、 实际控制人及其控制的关联人18个月
  • 3. 发行价格有底线，20均价打8折
    • 定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
  • 4. 1年1期无保留，也可消除或重组
    • 黑三类影响已经消除或者涉及重大重组的
  • 5. 公司不能有：权益被控假申请，违规担保立案查
    • 公司的权益被两控损害且未消除的，虚假申请虚假陈述的
  • 6. 董高不能有：3罚1责立案查
    • 无监事
• 8. 公开发行债券 （注册制）
  • 1. 公开发行公司债券的一般条件
    • 组织健全运行好，3年均利大1息
    • 所募资金专用途，改变须经持有议
    • 违约迟延不持续，不得弥亏非生产
      • 支付本息，不持续
      • 不得用于弥补亏损和非生产性的支出
  • 2. 向普通投资者公开发行增加的条件
    • 1. 违约迟延3年无，3年均利多一半
      • 1.5倍利息
    • 2. 净产250亿，3年3期100亿
      • 净资产≥250亿，近3年累计公开发行的债券不少于3期，且金额不少于100亿
• 9. 非公开发行公司债券
  • 向专业投资者，发行对象≤200人
    • 主板上市公司非公开发行股票，发行对象≤35名
    • 董监高及持股比例超过5%的股东，可视同专业投资者
  • 仅限于专业投资者范围内转让，转让后≤200人
• 10. 主板可转债
  • 1. 主板公开发行普通股的一般条件
  • 2. 单独条件
    • 1. 3年加权净收6
      • 近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%
    • 2. 3年均利大1息
      • 近3年年均可分配利润要足够1年利息（对债券方面的要求）
    • 3. 累计债券小4成
      • 发行之后累计的债券余额（本次的+以前的）≤最近一期末净资产的40%
  • 3. 可转债的期限为1-6年，面值100元，利率由发行公司与主承销商协商确定
  • 4. 担保
    • 1. 净资产15亿转折点
      • ≥15亿的不用提供担保
    • 2. 全额担保
      • 担保范围：本金、利息、违约金、赔偿金、费用
    • 3. 保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且对净资产有要求
    • 4. 证券公司或者上市公司不得作为可转债的担保人
      • 上市商业银行除外
  • 5. 转股价格
    • 不特定对象
      • ≥募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
    • 特定对象
      • ≥认购邀请书发出前20个交易日均价和前一个交易日均价，且不得向下修正
  • 6. 债券转股后，股权替代了债券，债券消失
  • 7. 转股期限：自发行结束之日起不少于6个月方可转换
  • 8. 向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让
• 11. 主板分离交易可转债
  • 主板公开发行普通股的一般条件
  • 单独条件
    • 1. 3年加权净收6，或者经现大1息
      • 近3年经营活动产生的现金流量净额平均≥1年的利息
    • 2. 3年均利大1息，累计债券小4成
      • 发行后累计债券余额不超过净资产40%
    • 3. 净产至少15亿
      • 最近一期末净资产
  • 附认股权证的债券，在转股之后，债券还一直存续
• 12. 科创板公开增发
  • 1. 3年意见无保留，持续经营无障碍
  • 2. 上期期末不投资，擅改用途应纠正
    • 最近一期期末
  • 3. 公司两控不能有：1年承诺不兑现，3年经济刑事罪
    • 公司+两控
  • 4. 董监高管不得有：3罚1责立案查
• 13. 科创板非公开增发
  • 不能有
    • 1. 擅改用途未纠正，两控3年大违法
    • 2. 1年否定或无表，保留事项未消除，除非本次大重组
      • 可以是保留意见，但是保留意见的影响事项应该已消除
    • 3. 董事监事和高管：3罚1责立案查
• 14. 科创板可转债
  • 科创板公开或非公开增发的条件
  • 单独条件
    • 组织健全运行好，3年均利大1息
    • 所募资金专用途，违约迟延不持续
• 15. 优先股
  • 1. 上市公司公开或非公开，非上市公众公司只能非公开发行，普通公司不能发行
  • 2. 一般条件
    • 1. 数量金额不过半，3年均利大1息
      • 已经发行的数量不能超过普通股的一半
      • 筹资额不能超过净资产的一半
    • 2. 公开3年无保留，非公1年影响消
    • 3. 以下情形不能有
      • 1罚以及立案查，权益被控假申请
      • 违规担保未解除，持续经营或有债
  • 3. 上市公司公开发行增加条件
    • 1. 连续盈利满3年，3罚1诺合规定
      • 3年没有被处罚，1年内没有承诺未兑现
    • 2. 固定股息强制分，累积股息非参与
      • 分配股息后，不再参加剩余利润分配
    • 3. 上证50成份股、或者并购或回购
  • 4. 累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付股息的，享有表决权
  • 5. 其他
    • 1. 权利
      • 优先分配利润、优先分配剩余财产
        • 牺牲自己的表决权换来的
    • 2. 有决策权的情形
      • 1. 累计3年或连续2年未支付股息
        • 表决权恢复（优先股变成普通股）
      • 2. 修改章程中与优先股相关的内容
      • 3. 减资＞10%
      • 4. 合并、分离、解散、变更公司形式
      • 5. 发行优先股
      • 普通股、优先股两组出席表决权均≥2/3