CPA-2022-经济法-笔记-思维导图-第7章-证券法律制度-20分

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第七章 证券法律制度 [20分]

• 基础知识
  • 是否直接适用《证券法》
  • 公开发行
    • ①向不特定对象发行 ②向特定对象发行证券累计超200人的（不含员工持股计划的员工） ③采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动
  • 证券市场的结构
  • 证券市场监管体制
• 信息披露
  • 首次信息披露
    • 招股说明书【公开发行股票】
      • 财报 有效期：最近一期截止日后6个月，可申请延长≤3个月
      • 招股说明书 有效期：最后一次签署之日起6个月
    • 债券募集说明书【发行债券】
    • 上市公告书【证券上市交易】
  • 持续信息披露
    • 定期报告
      • 年度报告
        • 披露时限：430
      • 中期报告
        • 披露时限：831
    • 临时报告
      • 重大事件
        • 股票
          • 公司的经营方针和经营范围的重大变化
          • 公司生产经营的外部条件发生的重大变化
          • 公司订立重要合同、提供重大担保、从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响
          • 公司发生重大亏损或重大损失
          • 1年内购买、出售 重大资产 超过 资产总额30%
          • 营业用主要资产的抵押、质押、出售、报废 一次 超过 该资产的30%
          • 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
          • 持有公司5%以上股份（不计优先股）的股东 或者 实际控制人 持有股份 或者 控制公司的情况 发生较大变化
          • 实际控制人及其控制的其他企业 从事 与公司相同或相似业务的情况发生较大变化
          • 董事、经理、1/3以上监事 发生变动，董事长/经理 无法履行职责
          • 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
          • 涉及公司的重大 诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销/宣告无效
          • 公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
          • 其他
        • 债券
          • 重大资产 抵押、质押、出售、报废
          • 新增借款/对外提供担保＞上年末净资产的20%
          • 放弃 债权/财产＞上年末净资产的10%
          • 发生超过上年末净资产10%的重大损失
          • 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
      • 披露时间
        • 常规披露时间
          • 孰早
            • 董事会/监事会 就该重大事件形成决议时
            • 有关各方就该重大事件签署意向书/协议 时
            • 董事/监事/高级管理人员 知悉该重大事件发生时
            • +2个交易日内
        • 提前披露
          • 在法定的“及时披露”时点之前 出现下列之一，应及时（2个交易日内）披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素
            • 该重大事件难以保密
            • 该重大事件已经泄露/市场出现传闻
            • 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
            • 2个交易日内
        • 大股东的配合
          • 持有上市公司5%以上股份的股东 或者 实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务
  • 投资者保护制度
    • 【上市公司】代理权
      • 征集人：
        • 自行/委托(证券公司/证券服务机构)
        • 董事会
        • 独立董事
        • 【单独】持有1%以上有表决权股份的股东
        • 【依照法律、行政法规/国务院证券监督管理机构的规定设立的】 投资者保护机构
        • 【无偿】 公开【向所有有表决权股东征集】 请求上市公司股东， 委托其
          • 代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等 股东权利
    • 证券纠纷调解
    • 证券支持诉讼
    • 股东代表（代位）诉讼
      • 投资者保护机构只要持有该公司股份即可代位诉讼
      • 不受 180日+1% 的限制
    • 代表人诉讼
  • 证券欺诈
    • 虚假陈述
      • PS：未按照规定（期限、方式...）披露： 虚假陈述-重大遗漏/内幕交易
      • 认定
        • 虚假记载
          • 对财务数据进行重大不实记载
          • 对其他重要信息作出与真实情况不符的描述
        • 误导性陈述
          • 对相关财务数据进行了重大不实记载
          • 对其他重要信息作出与真实情况不符的描述
        • 重大遗漏
          • 对重大事件/重要事项 等 应当披露的信息未予披露
      • 行政责任
        • 信息披露义务人
          • 无过错责任
            • 有过错 就罚
        • 证券服务机构
          • 过错推定责任
            • 未勤勉尽责 就罚
              • 直接负责的主管人员、其他直接责任人员 也罚行政责任【不承担赔偿责任】
            • 违反规定， 未勤勉尽责， 虚假陈述的
              • 责令改正
              • 业务收入≥50万元
                • 没收业务收入
                • 业务收入1倍以上10倍以下的罚款
              • 没有业务收入/ 业务收入不足50万元
                • 50万元以上 500万元以下的罚款
              • 情节严重的
                • 并处 暂停/禁止从事证券服务业务
              • 直接负责的主管人员和其他直接责任人员
                • 给予警告
                • 并处以 20万元以上200万元以下的罚款
            • 能够证明自己没有过错的除外
        • 控股股东、实际控制人
          • 过错归责
            • 组织、指使
              • 原告 可 直接判令 该控股股东、实际控制人 赔偿损失
        • 直接负责的主管人员、其他直接责任人员 也罚
          • 过错归责
            • eg:董监高/...
            • 董监高
              • 不能够证明 已尽忠实、勤勉义务，没有过错的：
                • 视情形认定为
                  • 直接负责的主管人员
                  • 其他直接责任人员
              • 能够证明 已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外
                • eg：以书面方式发表附具体理由 的意见 并 依法披露 （但在审议、审核 信息披露文件时投赞成票的除外）
        • 下列情形 不得单独作为不予虚假陈述行政处罚的情形认定（抗辩不成立）
          • 受到 控股股东、实际控制人 控制 或者 其他外部干预
          • 不直接从事 经营管理
          • 任职时间短、不了解情况
          • 能力不足、无相关职业背景
          • 相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告
      • 民事赔偿
        • 连带赔偿责任
      • 证券纠纷代表人诉讼
    • 内幕交易
      • 内幕交易行为
      • 短线交易
        • 证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。
        • 上市公司
          • 持有 5%以上股份的股东
          • 董事
          • 监事
          • 高级管理人员
          • 包括其 配偶、 父母、 子女、 利用他人账户
            • 持有的该公司的股票/其他具有股权性质的证券
              • 在买入后 6个月内卖出/ 在卖出后 6个月内又买入
                • 最后一笔 买/卖 时点 起算6个月
                • 由此所得收益归该公司所有
                  • 公司董事会应当收回其所得收益
                  • 公司董事会不按照规定执行的
                    • 股东有权要求董事会在30日内执行
                    • 公司董事会未在上述期限内执行的
                      • 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼， 负有责任的董事依法承担连带责任
    • 其他禁止的交易行为
• 发行
  • 首次公开发行股票并上市IPO
    • 发行条件
      • 基本条件
        • 具备健全且运行良好的组织机构
        • 具有持续经营能力
        • 最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
        • 发行人及其控股股东、实际控制人 最近3年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
        • 中国证监会规定的其他条件
      • 主板IPO 核心发行条件
        • 持续经营时间【同】
          • 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司
          • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上
        • 主营业务、控制权、经营权的稳定性
          • 发行人最近3年内 主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更
        • 持续盈利能力
          • 发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形
            • 主营业务重大变化
              • 发行人的经营模式、产品/服务的品种结构 已经/将 发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
            • 行业环境重大变化
              • 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
            • 最近一个会计年度盈利的可持续性
              • 依赖关联方或重大不确定性客户盈利
                • 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润 对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
              • 依赖投资（非主营业务）盈利
                • 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
            • 知识产权存在重大不利变化的风险
              • 发行人在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险
        • 财务状况良好
          • 净利润
            • 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 ， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
          • 现金流量净额或营业收入（符合其一即可）
            • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
          • 股本总额
            • 发行前股本总额不少于人民币3000万元
          • 无形资产
            • 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%
          • 最近一期期末不存在未弥补亏损
        • 发行人不存在法定的违法行为
          • 最近36个月内 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态
          • 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重
          • 最近36个月内曾提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
          • 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
          • 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
          • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
      • 科创板、创新班IPO 核心发行条件
        • 持续经营时间【同】
          • 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司
          • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上
        • 组织机构健全
          • 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
        • 会计基础工作规范， 内控制度健全有效
          • 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
          • 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
        • 业务完整并 具有直接面向市场独立持续经营的能力
          • 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易
          • 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定， 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员 均没有发生重大不利变化 ； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变更 ，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
          • 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
        • 生产经营合法合规， 相关主体不存在法定的违法违规记录
          • 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
          • 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
          • 董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
    • 主板IPO
      • 核准制：
        • 董事会决议
          • 股东大会决议
            • 保荐人保荐并向中国证监会申报
              • 中国证监会 受理、初审、审核
                • 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准/不予核准的决定，并出具相关文件
                  • 自核准之日起6个月有效
      • 首次公开发行股票时的老股转让
        • 公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上
        • 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更
        • 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在 法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况
    • 科创板、创新班IPO
      • 注册制：
        • 董事会决议
          • 股东大会决议
            • 保荐人保荐并向交易所申报
              • 交易所受理、（3个月内）审核 if 同意：报送中国证监会履行发行注册程序
                • 中国证监会（20个工作日内）依照法定条件对发行人的发行申请作出同意注册/不予注册的决定，并出具相关文件
                  • 自作出之日起1年内有效
                  • 发行时点：发行人自主选择
    • 证券承销
      • 方式
        • 代销
          • 发行失败
            • 代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败
              • 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
        • 包销
          • 先包后销
          • 先销后包
      • 先行出售给认购人
        • 代销、包销期内：应当保证先行出售给认购人 ， 证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
      • 承销团
        • 主承销的证券公司
          • 组建承销团
          • 代表承销团与证券发行者签订承销合同和有关文件
          • ......
        • 参与承销的证券公司
      • 期限
        • 不得超过90日
  • 上市公司再融资
    • 上市公司 增发新股
      • 普通股
        • 主板 上市公司 增发普通股
          • 公开增发
            • 一般条件
              • 现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责
              • 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为
              • 上市公司最近3个会计年度连续盈利（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
              • 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内 未发生重大不利变化
              • 最近24个月内 曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润 比上年下降50%以上的情形
              • 最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
                • 【Ps：3年1期 标准无保留、 带强调无保留（无/已消除 重大不利）
              • 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%（注意：“累计值÷年均值”）
              • 除金融类企业外，本次募集的资金使用项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
              • 上市公司不存在下列行为：
                • 本次发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
                • 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
                • 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
                • 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
                • 上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
            • 分类
              • 向不特定对象公开增发 【普通股/可转债】
                • 一般条件+以下条件：
                  • 净资产收益率
                    • 最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
                  • 资金用途
                    • 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
                  • 发行价格
                    • 发行价格应不低于 公告招股意向书 前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（不得低于孰低值）
              • 配股
                • 一般条件+以下条件：
                  • 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
                  • 控股股东应当在股东大会 召开前 公开承诺认配股份的数量
                  • 采用代销方式发行
                • 配股失败
                  • 控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的， 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
          • 非公开增发
            • 发行对象
              • 符合股东大会决议规定的条件
              • 不超过35名
                • 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象
                • 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
            • 条件
              • 发行价格不低于 定价基准日 前20个交易日公司股票均价的80%
                • 定价基准日
                  • 通常为本次非公开发行股票的发行期首日
                  • 可以为： 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日/ 关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日/ 发行期首日
                    • 条件【且】
                      • 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象
                      • 且属于下列情形之一
                        • 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
                        • 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
                        • 董事会拟引入的境内外战略投资者
              • 本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让
              • 募集资金使用符合相关规定
              • 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
            • 主板上市公司 非公开发行 普通股的，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份，18个月内不得转让
            • 存在下列情形之一的，不得非公开发行股票
              • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
              • 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
              • 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
              • 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
              • 上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
              • 最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告， 保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
          • 程序
            • 核准制：
              • 董事会决议
                • 股东大会决议
                  • 关联方回避 出席表决权2/3以上通过
                  • 保荐人保荐并向中国证监会申报
                    • 中国证监会 受理、初审、审核
                      • 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准/不予核准的决定，并出具相关文件
                        • 自核准之日起12个月有效
            • 上市公司发行证券，应当由证券公司承销 【非公开发行股票，发行对象均属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售】
        • 科创板、创业板 上市公司 增发普通股
          • 向不特定对象发行普通股
            • 条件
              • 具备健全且运行良好的组织机构
              • 现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
              • 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
              • 会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
              • 除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资
            • 存在下列情形之一的， 不得向不特定对象发行股票
              • 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
              • 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责， 或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
              • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
              • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
          • 向特定对象发行普通股
            • 存在下列情形之一的， 不得向特定对象发行股票
              • 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
              • 最近1年财务报表的编制和披露在重大方面 不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外。
              • 现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责
              • 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
              • 控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
              • 最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
          • 募集资金用途
            • 应当投资于科技创新领域的业务
            • 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
            • 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
          • 程序
            • 注册制：
              • 董事会决议
                • 上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案。 董事会就每名战略投资者单独审议 股东大会就每名战略投资者单独表决
                • 股东大会决议
                  • 应当提供网络投票方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利
                  • 可以根据公司章程的规定,在年度股东大会授权董事会，由董事会决定： 向特定对象发行【融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的】股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效
                  • 关联方回避 出席表决权2/3以上通过 中小投资者表决情况应当单独计票
                  • 保荐人保荐并向交易所申报
                    • 交易所受理、（3个月内）审核 if 同意：报送中国证监会履行发行注册程序
                      • 中国证监会（20个工作日内）依照法定条件对发行人的发行申请作出同意注册/不予注册的决定，并出具相关文件
                        • 自作出之日起1年内有效
                        • 发行时点：发行人自主选择
      • 优先股
        • 下列事项的决议，须经 出席普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过+ 出席优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过
          • 修改公司章程中与优先股相关的内容
          • 一次或累计减少公司注册资本超过10%
          • 公司合并、分立、解散或变更公司形式
          • 发行优先股
          • 公司章程规定的其他情形
        • 表决权恢复
          • 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
        • 发行方式 发行条件
          • 上市公司
            • 非公开
              • 发行条件 一般规定
                • 上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息
                • 上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定
                • 审计报告
                  • 公开发行优先股
                    • 最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为 标准审计报告/带强调事项段的无保留意见的审计报告
                  • 非公开发行优先股
                    • 最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的， 所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
                • 公司已发行的优先股 不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算
                • 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同
                • 每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股
                • 上市公司存在下列情形之一的， 不得发行优先股
                  • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
                  • 最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
                  • 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                  • 上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除
                  • 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
                  • 存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑、其他重大事项
                  • 其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
                  • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
            • 公开
              • 一般规定+特别规定
                • 之一
                  • 其普通股为上证50指数成份股
                  • 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司
                  • 以减少注册资本为目的 回购普通股的， 可 以公开发行优先股作为支付手段， 或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股
                • 上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据
                • 上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
                  • 采取固定股息率
                  • 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
                  • 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
                  • 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
                • 上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章， 受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股
                • 上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当 不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为
          • 非上市公众公司 【eg:新三板】
            • 非公开
    • 公司债券 的发行与交易
      • 公司债券的一般规定
        • 应当经股东大会决议
          • 上市公司
            • 章程有规定
              • 按章程规定
            • 章程无规定
              • 出席表决权过半数
                • PS：发行股票是：出席表决权≥2/3
      • 发行方式
        • 非公开发行
          • 发行对象应当：
            • 专业投资者
              • 承销机构应确认投资者为专业投资者，并充分揭示风险
            • ≤200人/次
          • 报备
            • 每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备
          • 交易场所
            • 可申请在
              • 证券交易所
              • 证券公司柜台
        • 公开发行
          • 发行条件
            • 仅限专业投资者参与认购
              • 发行人具备健全且运行良好的组织机构
              • 发行人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
              • 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
            • 专业投资者和普通投资者都可以参与认购
              • 发行人具备健全且运行良好的组织机构
              • 发行人最近3年平均可分配利润不少于公司债券1年的利息的1.5倍
              • 发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元
              • 发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元
              • 发行人最近3年 不存在 债务违约或者延迟支付本息的事实
          • 不得再次公开发行公司债券的情形
            • 仅限专业投资者参与认购
              • 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
              • 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
                • 【现在不存在就行】
            • 专业投资者和普通投资者都可以参与认购
              • 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
              • 发行人最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实
          • 资金用途
            • 公开发行公司债券募集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用； 改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议
            • 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于 弥补亏损和非生产性支出
          • 信用评级
            • 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级
          • 实行注册制
            • （1）公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册
            • （2）公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。 中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点
            • （3）公开发行发司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效
          • 交易场所
            • 公开发行的公司债券应当在证券交易场所（依法设立的证券交易所、全国股转系统）交易
      • 公司债券持有人权益的保护
        • 信用评级
        • 提供担保
        • 受托管理人
        • 债券持有人会议
    • 可转换公司债券 的发行与交易
      • 主板上市公司 公开发行 可转债
        • 发行条件
          • 一般可转债
            • 主板上市公司增发普通股的一般条件+ 下列条件
              • 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
                • 是 主板上市公司向不特定对象增发普通股条件 是 主板上市公司公开发行一般可转债条件 是 主板上市公司公开发行分离交易可转债可选条件
              • 本次发行后 累计公司债券余额 不超过 最近1期末 净资产额的40%
              • 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
          • 分离交易可转债
            • 主板上市公司增发普通股的一般条件+ 下列条件
              • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 平均 不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%的除外
              • 公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
              • 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
        • 主板上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券
          • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
          • 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正
          • 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
          • 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
          • 上市公司或者其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查
          • 严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形
      • 科创板、创业板上市公司 公开发行 可转债
        • 发行条件
          • 科创板、创业板增发普通股的一般条件 [通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外] + 下列条件
            • 具备健全且运行良好的组织机构
            • 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
            • 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
        • 科创板、创业板上市公司存在下列情形之一的， 不得发行可转换债券
          • 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
          • 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
      • 其他规定
        • 期限
          • 1年~6年
        • 面值
          • 100元/张
        • 可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票
        • 担保
          • 公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期期末 经审计的净资产 不低于人民币15亿元的公司除外
          • 提供担保的，应当为全额担保， 担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于 担保金额
          • 以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证， 且 保证人 最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
          • 证券公司/上市公司 不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
        • 转股价格
          • 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应 不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价，且不得向上修正
          • 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应 不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价， 且不得向下修正
          • 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
          • 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
            • 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决， 且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意股东大会进行表决时， 持有公司可转换债券的股东应当回避
            • 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日 前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价
        • 交易场所
          • 不特定对象
            • 证券交易所/在国务院批准的其他全国性证券交易场所
              • 上交所、深交所、北交所、新三板
          • 特定对象
            • 所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让
            • 不得采用 公开的 集中交易方式 转让
• 并购重组
  • 股票的公开交易
    • 股票上市条件
      • 首次公开发行股票后 申请其股票在主板上市 应符合下列条件：
        • 股票经中国证监会核准已公开发行
        • 具备健全且运行良好的组织机构
        • 具有持续经营能力
        • 公司股本总额不少于人民币5000万元
        • 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
          • 股本总额≤4亿元
            • 公开发行股份/股份总数≥25%
          • 股本总额＞4亿元
            • 公开发行股份/股份总数≥10%
        • 公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
        • 最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告
        • 证券交易所要求的其他条件
      • 科创板、创新板
    • 股票终止上市
      • 主动退市
        • 不进入 退市整理期交易 公告后摘牌退市
        • 退市后可选择： 在证券交易场所交易 转让股票 计入全国股转系统交易 其他
        • 主动申请 退市/转市
          • 应当召开股东大会作出决议
            • 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 且经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过
              • 中小股东： 非 董监高，且单独/合计＜5%
        • 通过全面要约 收购上市公司股份、 实施以上市公司为对象的公司合并、 上市公司全面回购股份、 上市公司自愿解散， 应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序
      • 强制退市
        • 可能强制退市时： 知悉/作出裁判 日：（披露+特别风险提示）+停牌1天 复牌之日起：交易所实施退市风险警示 情况继续恶化/期限内仍未改正/期限内仍未消除+触及终止上市情形：交易所启动终止上市程序
          • 终止上市程序：
            • 上市委员会审议→退市整理期【除交易类强制退市】→退市→进入全国股转系统交易
        • 重大违法强制退市
          • 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法、其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为， 且严重影响上市地位
          • 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为， 情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位
        • 因不能满足 交易所规定的交易指标、财务指标、规范运作等要求 发生的强制退市
    • 股票在上交所、深交所内交易相关规则
      • 会员制：
        • 投资者 委托 证券经纪商（会员） 下达买卖股票的指令， 经纪商按照接受客户委托的先后顺序向交易主机（交易所）申报
      • 集中交易
        • 电脑集合竞价
          • 产生开盘价
        • 连续竞价
          • 撮合成交原则：价格优先、时间优先
      • 大宗交易
        • 协议
        • 盘后定价
  • 上市公司收购
    • 《证券法》 实际控制
      • 持股≥50%
      • 可支配表决权
        • ＞30%
        • 能决定公司董事会 半数以上 成员的选任
        • 足以对股东大会的决议产生重大影响
        • 其他
          • eg：上市公司 股权分散，董、高 可支配 公司重大 财务和经营决的，视为具有控制权
    • 一致行动人
      • 共同扩大 可支配表决权
      • 有一致行动协议，有行为/事实
        • 是一致行动人
      • 无协议的：推定
        • 如无相反证据， 投资者有下列情形之一的， 为一致行动人：
          • 投资者之间有股权控制关系
          • 投资者受同一主体控制
          • 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
          • 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
          • 投资者的董事、监事、高级管理人员中的主要成员， 同时在另一个投资者担任董事、监事、高级管理人员
          • 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
          • 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
            • 【持股≥30%的自然人股东及亲属】与【本公司】
          • 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
            • 【董监高及亲属】与【本公司】
          • 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
          • 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
            • 【上市公司：（（持股人/董监高）及其亲属）及其直接或间接控制的企业】与【本上市公司】
          • 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
            • 【上市公司 董、监、高、员工 控制/委托 的法人/组织】与【本上市公司】
    • 有下列情形之一的， 不得收购上市公司：
      • 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
      • 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
      • 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
      • 收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
      • 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
    • 财务顾问
      • 上市公司收购：收购人应当聘请财务顾问（符合规定的专业机构担任）， 否则，不得收购上市公司
    • 权益披露
      • 分类
        • 通过证券交易所的交易增持股份
          • 持有/共同持有 有表决权股份达到=5%时
            • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
            • 在报告、通知、公告期限内 不得再行买卖该上市公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外
              • 违规买入上市公司有表决权的股份的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
          • 持有/共同持有 有表决权股份达到=5%后
            • 每增加或减少=1%
              • 在该事实发生的次日 通知该上市公司，并予公告
              • —无—
                • —无—
            • 每增加或减少=5%
              • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
              • 在该事实发生之日起至公告后3日内， 不得再行买卖该上市公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外
                • 违规买入上市公司有表决权的股份的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
        • 通过协议转让方式增持股份
          • 投资者+一致行动人 拥有权益的股份≥5%时
            • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告（权益变动报告书），通知该上市公司，并予公告
          • 投资者+一致行动人 拥有权益的股份≥5%后
            • 每增加或减少≥5%
              • 报告、公告
      • 报告书类型
        • 5%≤拥有权益的股份＜20%
          • 不是第一大股东/实际控制人
            • 简式权益变动报告书
          • 是第一大股东/实际控制人
            • 详式权益变动报告书
        • 20%≤拥有权益的股份＜30%
          • 详式权益变动报告书
      • 披露内容
        • 详式权益变动报告书除了披露简式权益变动报告书所具有的内容外， 还应当披露以下内容：
          • 投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人 及其股权控制关系 结构图
          • 取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排
          • 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易； 存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性
          • 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
          • 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
          • 不存在法定情形，能够按照规定提供相关文件
    • 要约收购
      • 场内交易
      • 流程
        • 编制 要约收购报告书
          • 对要约收购报告书摘要 做出提示性公告
            • 本次收购依法应取得相关部门批准的：
              • 摘要中做特别提示
              • 取得批准后：公告：要约收购报告书
            • 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内， 未公告要约收购报告书的
              • 收购人应当在期满后 次1个工作日通知 被收购公司，并予公告
                • 此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书
            • 公告要约收购报告书前， 拟取消收购计划的：
              • 公告原因
                • 自公告之日起12个月内， 不得再次对同一上市公司进行收购
        • 聘请财务顾问
        • 通知被收购公司
      • 在收购要约 期限届满前15日内，收购人 不得变更收购要约；但出现竞争要约的除外
      • 在要约收购 期限届满前3个交易日内，预受股东 不得撤回其对要约的接受
      • 在收购要约 确定的 承诺期限内，收购人 不得撤销收购要约
      • 变更要约的，应及时公告（应载明变更事项）并通知被收购公司
        • 不得存在下列情形
          • 降低收购价格
          • 减少预定收购股份数量
          • 缩短收购期限
          • 其他
      • 30日≤收购期限≤60日。出现竞争要约的除外
      • 预定收购的股份比例≥已发行股份的5%
      • 收购价格
        • 对同一类股票的要约价格≥要约收购提示性公告前6个月内 收购人取得该股票所支付的最高价
        • ＜要约收购提示性公告 前30个交易日 每日加权平均价格的算数平均值的
          • 财务顾问应进行相应说明
      • 收购行为完成后18个月内不得转让。受同一控制人控制的不同主体之间转让的除外。
      • 对收购人的要求
        • 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前， 不得卖出被收购公司的股票， 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
      • 对被收购公司董事会的要求
        • 对收购人的主体资格、资信情况、收购意图进行调查， 对要约条件进行分析， 对股东是否接受要约 提出建议， 并聘请独立财务顾问 提出专业意见
        • 收购人公告要约收购报告书后20日内
          • 应当将被收购公司 董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
            • 报送 中国证监会
            • 抄送 证券交易所
            • 抄报 派出机构
            • 并予 公告
        • 在收购人作出提示性公告后 至要约收购完成前
          • 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外， 未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式， 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
        • 在要约收购期间
          • 被收购公司董事 不得辞职
      • 分类1
        • 自愿要约收购
        • 强制要约收购 【法律强制规定的】
          • 分类
            • 强制 部分/全面 要约收购
              • 通过证交所交易
                • 持有/共同持有 表决权股份达到30%时，继续收购的，应全部/部分要约收购。 豁免情形除外
              • 协议收购方式
                • 收购/共同收购 表决权股份达到30%时，继续收购的，应全部/部分要约收购。 豁免情形除外
            • 强制 全面 要约收购
              • 协议收购方式
                • 收购 表决权股份超过30%的，超过部分，应全面要约收购。 豁免情形除外
              • 间接控制
                • 收购人拥有权益的股份＞表决权股份的30%，应全面要约收购
                  • 预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的有表决权股份减持至≤30%
          • 豁免情形
            • 下列情形之一
              • 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
              • 上市公司面临严重财务困难 ，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准 ，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
              • ①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
              • ②因上市公司按照股东大会批准的确定价格 向特定股东 回购股份而减少股本， 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
              • ③经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约
              • ④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的， 自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。 【提示】在该项情形下所增持的不超过2%股份的锁定期为增持行为完成之日起6个月
                • 爬行增持
              • ⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的， 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 【提示】相关投资者按照该项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日 不得再行增持股份
              • ⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%， 没有实际控制该公司的行为或者意图， 并且提出在合理期限内 向非关联方转让相关股份的解决方案
              • ⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
              • ⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权 在协议期间 未发生转移
              • ⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
              • ⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
      • 分类2
        • 全面要约
        • 部分要约
    • 协议收购
      • 协议收购超过30%股份
        • 豁免时：
          • 编制上市公司收购报告书
            • 达成收购协议之日起 3日内
          • 通知被收购公司
          • 公告上市公司收购报告书摘要
          • 公告上市公司收购报告书
          • 公告财务顾问专业意见
          • 公告律师出具的法律意见书
          • 公告上市公司收购报告书摘要后 5日内
        • 不符合豁免时：
          • 应当予以公告并且：（或）
            • 30日内减持至≤30%
            • 发出全面要约
      • 收购人自收购报告书公告 后30日内，未完成过户手续的
        • 应当立即公告，说明理由
          • 未完成过户期间，每隔30日公告相关股份过户办理进展情况
      • 管理层收购
        • 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权的
          • 该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
          • 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权 过半数通过
          • 上市公司董事、监事、高级管理人员存在违背忠实义务的行为， 或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
      • 自签订收购协议起 至相关股份完成过户的期间 为上市公司收购过渡期
        • 过渡期间内， 收购人不得 通过控股股东 提议改选上市公司董事会
          • 确有充分理由改选董事会的， 来自收购人的董事 不得超过董事会成员的1/3
        • 过渡期内，被收购公司 不得 为收购人及其关联方 提供担保
      • 被收购公司 控股股东 向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当：
        • 对收购人的主体资格、诚信情况、收购意图进行调查， 并在其 权益变动报告书 中披露有关调查情况
  • 上市公司重大资产重组
    • 基本规定
      • 概念
        • 日常经营活动 之外
          • 购买资产
          • 出售资产
          • 其他方式
            • 与他人新设企业
            • 对已设立的企业增资/减资
            • 受托 经营/租赁 其他企业资产
            • 将经营性资产 委托他人 经营/租赁
            • 接受附义务的资产赠与
            • 对外捐赠资产
          • 达到规定的比例， 导致 上市公司的
            • 主营业务
            • 资产
            • 收入
            • 发生重大变化
      • 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
        • 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
        • 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且 超过5000万元人民币
        • 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
        • 购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易，聘请符合规定的财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见
      • 披露要求
        • 就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露
          • 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
          • 不会导致上市公司不符合股票上市条件
          • 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
          • 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
          • 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
          • 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
          • 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
      • 程序
        • 信息保密与披露
          • 重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露在披露之前，资产重组的各参与方都应当严格保密
          • 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜
        • 股东大会决议
          • 绝对多数通过
            • 出席≥2/3
          • 关联表决权排除
          • 中小股东投票情况
            • 中小股东： 非 董监高，且单独/合计≤5%
            • 单独统计并披露
    • 在主板重组上市
      • 符合重大资产重组的基本要求+ 符合重组上市的特殊要求
      • 界定
        • 上市公司自控制权发生变更 之日起36个月内， 向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重组上市，应当依法报经中国证监会核准：
          • 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
          • 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上
          • 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
          • 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议 前一个交易日的股份的比例达到100%以上
          • 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准， 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
          • 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形
      • 实体监管要求
        • 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是 股份有限公司或者有限责任公司， 且 符合在主板IPO的其他发行条件
        • 上市公司 及 其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
        • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
        • 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益， 或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
        • 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，应当符合发行股份购买资产的相关规定
      • 程序监管要求
        • 符合重大资产重组基本规定中的披露要求和程序
        • 重大资产重组构成重组上市，应当提交中国证监会 并购重组委 审核， 由中国证监会依法对重组上市申请作出予以核准或者不予核准的决定
    • 主板上市公司发行股份购买资产
      • 基本要求
        • 充分说明并披露本次交易有利于 提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
        • 上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 被出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
        • 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
        • 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
        • 中国证监会规定的其他条件
      • 控制权不变、向控股方以外的特定对象发行股份
        • 上市公司为 促进 行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
        • 披露要求
          • 所购买资产与现有主营业务 没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
      • 视同上市公司发行股份购买资产
        • 特定对象以现金或者资产认购上市公司的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
      • 发行价格
        • 上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%
          • 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议 应当说明市场参考价的选择依据
      • 股份锁定
        • 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
          • 属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
            • 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
            • 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
            • 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
        • 构成重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。 除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
      • 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核
        • 【提示】在重大资产重组交易中，只有构成重组上市或者涉及发行股份购买资产才需要经过中国证监会并购重组委审核
• 非上市公众公司
  • 有下列情形之一， 且 股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司
    • 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人
    • 股票公开转让
  • 需要向中国证监会申请核准的事项
    • 定向转让
      • 股票向特定对象 转让（应当以非公开方式协议转让）导致股东累计超过200人的股份有限公司， 应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准。 在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
    • 在全国中小企业股份转让系统公开转让
      • 股东人数超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准
      • 股东人数未超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查
    • 定向发行
      • 定向发行后股东累计不超过200人
        • 挂牌公司
          • 中国证监会豁免核准，由全国股转系统 自律管理
        • 非公众公司
          • 按《公司法》规定，由发行人自行决定
      • 定向发行后股东累计超过200人
        • 向中国证监会申请核准

中心主题

• 普通股票
  • 发行
    • 一级市场
    • 证监会
    • 1
      • 首次发行
      • 增发
    • 2
      • 公开发行
        • （上市辅导期）
          • 上市（公开交易）
            • 二级市场
            • 证交所
      • 非公开发行
    • 3
      • 主板发行
        • 核准制 证监会OK—证交所
      • 科创板、创新班发行
        • 注册制 【证交所O→证监会K】
• 优先股
• 债券
• 第七章 证券法律制度 [20分]
  • 基础知识
    • 是否直接适用《证券法》
    • 公开发行
      • ①向不特定对象发型 ②向特定对象发行证券累计超200人的（不含员工持股计划的员工） ③采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动
    • 证券市场的结构
    • 证券市场监管体制
  • 信息披露
    • 首次信息披露
      • 招股说明书【公开发行股票】
        • 财报 有效期：最近一期截止日后6个月，可申请延长≤3个月
        • 招股说明书 有效期：最后一次签署之日起6个月
      • 债券募集说明书【发行债券】
      • 上市公告书【证券上市交易】
    • 持续信息披露
      • 定期报告
        • 年度报告
          • 披露时限：430
        • 中期报告
          • 披露时限：831
      • 临时报告
        • 重大事件
          • 股票
            • 公司的经营方针和经营范围的重大变化
            • 公司订立重要合同、提供重大担保、从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响
            • 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
            • 公司发生重大亏损或重大损失
            • 公司生产经营的外部条件发生的重大变化
            • 1年内购买、出售 重大资产 超过 资产总额30%
            • 营业用主要资产的抵押、质押、出售、报废 一次 超过 该资产的30%
            • 董事、经理、1/3以上监事 发生变动，董事长/经理 无法履行职责
            • 持有公司5%以上股份（不计优先股）的股东 或者 实际控制人 持有股份 或者 控制公司的情况 发生较大变化
            • 实际控制人及其控制的其他企业 从事 与公司相同或相似业务的情况发生较大变化
            • 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
            • 涉及公司的重大 诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销/宣告无效
            • 公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
            • 其他
          • 债券
            • 重大资产 抵押、质押、出售、报废
            • 新增借款/对外提供担保＞上年末净资产的20%
            • 放弃 债权/财产＞上年末净资产的10%
            • 发生超过上年末净资产10%的重大损失
            • 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
        • 披露时间
          • 常规披露时间
            • 孰早
              • 董事会/监事会 就该重大事件形成决议时
              • 有关各方就该重大事件签署意向书/协议 时
              • 董事/监事/高级管理人员 知悉该重大事件发生时
              • +2个交易日内
          • 提前披露
            • 在法定的“及时披露”时点之前 出现下列之一，应及时（2个交易日内）披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素
              • 该重大事件难以保密
              • 该重大事件已经泄露/市场出现传闻
              • 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
              • 2个交易日内
          • 大股东的配合
            • 持有上市公司5%以上股份的股东 或者 实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务
    • 投资者保护制度
      • 【上市公司】代理权
        • 征集人：
          • 自行/委托(证券公司/证券服务机构)
          • 董事会
          • 独立董事
          • 【单独】持有1%以上有表决权股份的股东
          • 【依照法律、行政法规/国务院证券监督管理机构的规定设立的】 投资者保护机构
          • 【无偿】 公开【向所有有表决权股东征集】 请求上市公司股东， 委托其
            • 代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等 股东权利
      • 证券纠纷调解
      • 证券支持诉讼
      • 股东代表（代位）诉讼
        • 投资者保护机构只要持有该公司股份即可代位诉讼
        • 不受 180日+1% 的限制
      • 代表人诉讼
    • 证券欺诈
      • 虚假陈述
        • 认定
          • 虚假记载
            • 对财务数据进行重大不实记载
            • 对其他重要信息作出与真实情况不符的描述
          • 误导性陈述
            • 对相关财务数据进行了重大不实记载
            • 对其他重要信息作出与真实情况不符的描述
          • 重大遗漏
            • 对重大事件/重要事项 等 应当披露的信息未予披露
        • 行政责任
          • 信息披露义务人
            • 无过错责任
              • 有过错 就罚
          • 证券服务机构
            • 过错推定责任
              • 未勤勉尽责 就罚
                • 直接负责的主管人员、其他直接责任人员 也罚行政责任【不承担赔偿责任】
              • 违反规定， 未勤勉尽责， 虚假陈述的
                • 责令改正
                • 业务收入≥50万元
                  • 没收业务收入
                  • 业务收入1倍以上10倍以下的罚款
                • 没有业务收入/ 业务收入不足50万元
                  • 50万元以上 500万元以下的罚款
                • 情节严重的
                  • 并处 暂停/禁止从事证券服务业务
                • 直接负责的主管人员和其他直接责任人员
                  • 给予警告
                  • 并处以 20万元以上200万元以下的罚款
              • 能够证明自己没有过错的除外
          • 控股股东、实际控制人
            • 过错归责
              • 组织、指使
                • 原告 可 直接判令 该控股股东、实际控制人 赔偿损失
          • 直接负责的主管人员、其他直接责任人员 也罚
            • 过错归责
              • eg:董监高/...
              • 董监高
                • 不能够证明 已尽忠实、勤勉义务，没有过错的：
                  • 视情形认定为
                    • 直接负责的主管人员
                    • 其他直接责任人员
                • 能够证明 已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外
                  • eg：以书面方式发表附具体理由 的意见 并 依法披露 （但在审议、审核 信息披露文件时投赞成票的除外）
          • 下列情形 不得单独作为不予虚假陈述行政处罚的情形认定（抗辩不成立）
            • 受到 控股股东、实际控制人 控制 或者 其他外部干预
            • 不直接从事 经营管理
            • 任职时间短、不了解情况
            • 能力不足、无相关职业背景
            • 相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告
        • 民事赔偿
          • 连带赔偿责任
        • 证券纠纷代表人诉讼
      • 内幕交易
        • 内幕交易行为
        • 短线交易
          • 上市公司
            • 持有 5%以上股份的股东
            • 董事
            • 监事
            • 高级管理人员
            • 包括其 配偶、 父母、 子女、 利用他人账户
              • 持有的该公司的股票/其他具有股权性质的证券
                • 在买入后 6个月内卖出/ 在卖出后 6个月内又买入
                  • 最后一笔 买/卖 时点 起算6个月
                  • 由此所得收益归该公司所有
                    • 公司董事会应当收回其所得收益
                    • 公司董事会不按照规定执行的
                      • 股东有权要求董事会在30日内执行
                      • 公司董事会未在上述期限内执行的
                        • 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼， 负有责任的董事依法承担连带责任
      • 其他禁止的交易行为
  • 发行
    • 首次公开发行股票并上市IPO
      • 发行条件
        • 基本条件
          • 具备健全且运行良好的组织机构
          • 具有持续经营能力
          • 最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
          • 发行人及其控股股东、实际控制人 最近3年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
          • 中国证监会规定的其他条件
        • 主板IPO 核心发行条件
          • 持续经营时间【同】
            • 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司
            • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上
          • 主营业务、控制权、经营权的稳定性
            • 发行人最近3年内 主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更
          • 持续盈利能力
            • 发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形
              • 主营业务重大变化
                • 发行人的经营模式、产品/服务的品种结构 已经/将 发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
              • 行业环境重大变化
                • 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
              • 最近一个会计年度盈利的可持续性
                • 依赖关联方或重大不确定性客户盈利
                  • 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润 对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
                • 依赖投资（非主营业务）盈利
                  • 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
              • 知识产权存在重大不利变化的风险
                • 发行人在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险
          • 财务状况良好
            • 净利润
              • 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 ， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
            • 现金流量净额或营业收入（符合其一即可）
              • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
            • 股本总额
              • 发行前股本总额不少于人民币3000万元
            • 无形资产
              • 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%
            • 最近一期期末不存在未弥补亏损
          • 发行人不存在法定的违法行为
            • 最近36个月内 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态
            • 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重
            • 最近36个月内曾提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
            • 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
            • 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
            • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
        • 科创板、创新班IPO 核心发行条件
          • 持续经营时间【同】
            • 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司
            • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上
          • 组织机构健全
            • 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
          • 会计基础工作规范， 内控制度健全有效
            • 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
            • 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
          • 业务完整并 具有直接面向市场独立持续经营的能力
            • 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易
            • 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定， 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员 均没有发生重大不利变化 ； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变更 ，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
            • 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
          • 生产经营合法合规， 相关主体不存在法定的违法违规记录
            • 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
            • 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
            • 董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
      • 主板IPO
        • 核准制：
          • 董事会决议
            • 股东大会决议
              • 保荐人保荐并向中国证监会申报
                • 中国证监会 受理、初审、审核
                  • 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准/不予核准的决定，并出具相关文件
                    • 自核准之日起6个月有效
        • 首次公开发行股票时的老股转让
          • 公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上
          • 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更
          • 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在 法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况
      • 科创板、创新班IPO
        • 注册制：
          • 董事会决议
            • 股东大会决议
              • 保荐人保荐并向交易所申报
                • 交易所受理、（3个月内）审核 if 同意：报送中国证监会履行发行注册程序
                  • 中国证监会（20个工作日内）依照法定条件对发行人的发行申请作出同意注册/不予注册的决定，并出具相关文件
                    • 自作出之日起1年内有效
                    • 发行时点：发行人自主选择
      • 证券承销
        • 方式
          • 代销
            • 发行失败
              • 代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败
                • 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
          • 包销
            • 先包后销
            • 先销后包
        • 先行出售给认购人
          • 代销、包销期内：应当保证先行出售给认购人 ， 证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
        • 承销团
          • 主承销的证券公司
            • 组建承销团
            • 代表承销团与证券发行者签订承销合同和有关文件
            • ......
          • 参与承销的证券公司
        • 期限
          • 不得超过90日
    • 上市公司再融资
      • 上市公司 增发新股
        • 普通股
          • 主板 上市公司 增发普通股
            • 公开增发
              • 一般条件
                • 现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责
                • 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为
                • 上市公司最近3个会计年度连续盈利（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
                • 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内 未发生重大不利变化
                • 最近24个月内 曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润 比上年下降50%以上的情形
                • 最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
                  • 【Ps：3年1期 标准无保留、 带强调无保留（无/已消除 重大不利）
                • 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%（注意：“累计值÷年均值”）
                • 除金融类企业外，本次募集的资金使用项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
                • 上市公司不存在下列行为：
                  • 本次发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
                  • 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
                  • 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
                  • 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
                  • 上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
              • 分类
                • 向不特定对象公开增发 【普通股/可转债】
                  • 一般条件+以下条件：
                    • 净资产收益率
                      • 最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
                    • 资金用途
                      • 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
                    • 发行价格
                      • 发行价格应不低于 公告招股意向书 前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（不得低于孰低值）
                • 配股
                  • 一般条件+以下条件：
                    • 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
                    • 控股股东应当在股东大会 召开前 公开承诺认配股份的数量
                    • 采用代销方式发行
                  • 配股失败
                    • 控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的， 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
            • 非公开增发
              • 发行对象
                • 符合股东大会决议规定的条件
                • 不超过35名
                  • 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象
                  • 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
              • 条件
                • 发行价格不低于 定价基准日 前20个交易日公司股票均价的80%
                  • 定价基准日
                    • 通常为本次非公开发行股票的发行期首日
                    • 可以为： 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日/ 关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日/ 发行期首日
                      • 条件【且】
                        • 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象
                        • 且属于下列情形之一
                          • 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
                          • 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
                          • 董事会拟引入的境内外战略投资者
                • 本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让
                • 募集资金使用符合相关规定
                • 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
              • 主板上市公司 非公开发行 普通股的，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业 认购的股份，18个月内不得转让
              • 存在下列情形之一的，不得非公开发行股票
                • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
                • 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
                • 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
                • 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
                • 上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                • 最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告， 保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
            • 程序
              • 核准制：
                • 董事会决议
                  • 股东大会决议
                    • 关联方回避 出席表决权2/3以上通过
                    • 保荐人保荐并向中国证监会申报
                      • 中国证监会 受理、初审、审核
                        • 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准/不予核准的决定，并出具相关文件
                          • 自核准之日起12个月有效
              • 上市公司发行证券，应当由证券公司承销 【非公开发行股票，发行对象均属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售】
          • 科创板、创业板 上市公司 增发普通股
            • 向不特定对象发行普通股
              • 条件
                • 具备健全且运行良好的组织机构
                • 现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
                • 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
                • 会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
                • 除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资
              • 存在下列情形之一的， 不得向不特定对象发行股票
                • 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
                • 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责， 或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
                • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
                • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
            • 向特定对象发行普通股
              • 存在下列情形之一的， 不得向特定对象发行股票
                • 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
                • 最近1年财务报表的编制和披露在重大方面 不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外。
                • 现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚， 或者最近1年受到证券交易所公开谴责
                • 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                • 控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
                • 最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
            • 募集资金用途
              • 应当投资于科技创新领域的业务
              • 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
              • 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
            • 程序
              • 注册制：
                • 董事会决议
                  • 上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案。 董事会就每名战略投资者单独审议 股东大会就每名战略投资者单独表决
                  • 股东大会决议
                    • 应当提供网络投票方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利
                    • 可以根据公司章程的规定,在年度股东大会授权董事会，由董事会决定： 向特定对象发行【融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的】股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效
                    • 关联方回避 出席表决权2/3以上通过 中小投资者表决情况应当单独计票
                    • 保荐人保荐并向交易所申报
                      • 交易所受理、（3个月内）审核 if 同意：报送中国证监会履行发行注册程序
                        • 中国证监会（20个工作日内）依照法定条件对发行人的发行申请作出同意注册/不予注册的决定，并出具相关文件
                          • 自作出之日起1年内有效
                          • 发行时点：发行人自主选择
        • 优先股
          • 下列事项的决议，须经 出席普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过+ 出席优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过
            • 修改公司章程中与优先股相关的内容
            • 一次或累计减少公司注册资本超过10%
            • 公司合并、分立、解散或变更公司形式
            • 发行优先股
            • 公司章程规定的其他情形
          • 表决权恢复
            • 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
          • 发行方式 发行条件
            • 上市公司
              • 非公开
                • 发行条件 一般规定
                  • 上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息
                  • 上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定
                  • 审计报告
                    • 公开发行优先股
                      • 最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为 标准审计报告/带强调事项段的无保留意见的审计报告
                    • 非公开发行优先股
                      • 最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的， 所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
                  • 公司已发行的优先股 不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算
                  • 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同
                  • 每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股
                  • 上市公司存在下列情形之一的， 不得发行优先股
                    • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
                    • 最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
                    • 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                    • 上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除
                    • 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
                    • 存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑、其他重大事项
                    • 其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
                    • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
              • 公开
                • 一般规定+特别规定
                  • 之一
                    • 其普通股为上证50指数成份股
                    • 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司
                    • 以减少注册资本为目的 回购普通股的， 可 以公开发行优先股作为支付手段， 或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股
                  • 上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据
                  • 上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
                    • 采取固定股息率
                    • 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
                    • 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
                    • 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
                  • 上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章， 受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股
                  • 上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当 不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为
            • 非上市公众公司 【eg:新三板】
              • 非公开
      • 公司债券 的发行与交易
        • 公司债券的一般规定
          • 应当经股东大会决议
            • 上市公司
              • 章程有规定
                • 按章程规定
              • 章程无规定
                • 出席表决权过半数
                  • PS：发行股票是：出席表决权≥2/3
        • 发行方式
          • 非公开发行
            • 发行对象应当：
              • 专业投资者
                • 承销机构应确认投资者为专业投资者，并充分揭示风险
              • ≤200人/次
            • 报备
              • 每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备
            • 交易场所
              • 可申请在
                • 证券交易所
                • 证券公司柜台
          • 公开发行
            • 发行条件
              • 仅限专业投资者参与认购
                • 发行人具备健全且运行良好的组织机构
                • 发行人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
                • 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
              • 专业投资者和普通投资者都可以参与认购
                • 发行人具备健全且运行良好的组织机构
                • 发行人最近3年平均可分配利润不少于公司债券1年的利息的1.5倍
                • 发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元
                • 发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元
                • 发行人最近3年 不存在 债务违约或者延迟支付本息的事实
            • 不得再次公开发行公司债券的情形
              • 仅限专业投资者参与认购
                • 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
                • 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
                  • 【现在不存在就行】
              • 专业投资者和普通投资者都可以参与认购
                • 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
                • 发行人最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实
            • 资金用途
              • 公开发行公司债券募集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用； 改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议
              • 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于 弥补亏损和非生产性支出
            • 信用评级
              • 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级
            • 实行注册制
              • （1）公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册
              • （2）公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。 中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点
              • （3）公开发行发司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效
            • 交易场所
              • 公开发行的公司债券应当在证券交易场所（依法设立的证券交易所、全国股转系统）交易
        • 公司债券持有人权益的保护
          • 信用评级
          • 提供担保
          • 受托管理人
          • 债券持有人会议
      • 可转换公司债券 的发行与交易
        • 主板上市公司 公开发行 可转债
          • 发行条件
            • 一般可转债
              • 主板上市公司增发普通股的一般条件+ 下列条件
                • 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
                  • 是 主板上市公司向不特定对象增发普通股条件 是 主板上市公司公开发行一般可转债条件 是 主板上市公司公开发行分离交易可转债可选条件
                • 本次发行后 累计公司债券余额 不超过 最近1期末 净资产额的40%
                • 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
            • 分离交易可转债
              • 主板上市公司增发普通股的一般条件+ 下列条件
                • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 平均 不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%的除外
                • 公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
                • 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
          • 主板上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券
            • 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
            • 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正
            • 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
            • 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
            • 上市公司或者其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查
            • 严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形
        • 科创板、创业板上市公司 公开发行 可转债
          • 发行条件
            • 科创板、创业板增发普通股的一般条件 [通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外] + 下列条件
              • 具备健全且运行良好的组织机构
              • 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
              • 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
          • 科创板、创业板上市公司存在下列情形之一的， 不得发行可转换债券
            • 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
            • 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
        • 其他规定
          • 期限
            • 1年~6年
          • 面值
            • 100元/张
          • 可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票
          • 担保
            • 公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期期末 经审计的净资产 不低于人民币15亿元的公司除外
            • 提供担保的，应当为全额担保， 担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于 担保金额
            • 以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证， 且 保证人 最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
            • 证券公司/上市公司 不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
          • 转股价格
            • 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应 不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价，且不得向上修正
            • 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应 不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价， 且不得向下修正
            • 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
            • 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
              • 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决， 且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意股东大会进行表决时， 持有公司可转换债券的股东应当回避
              • 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日 前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价
          • 交易场所
            • 不特定对象
              • 证券交易所/在国务院批准的其他全国性证券交易场所
                • 上交所、深交所、北交所、新三板
            • 特定对象
              • 所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让
              • 不得采用 公开的 集中交易方式 转让
  • 并购重组
    • 股票的公开交易
      • 股票上市条件
        • 首次公开发行股票后 申请其股票在主板上市 应符合下列条件：
          • 股票经中国证监会核准已公开发行
          • 具备健全且运行良好的组织机构
          • 具有持续经营能力
          • 公司股本总额不少于人民币5000万元
          • 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
            • 股本总额≤4亿元
              • 公开发行股份/股份总数≥25%
            • 股本总额＞4亿元
              • 公开发行股份/股份总数≥10%
          • 公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
          • 最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告
          • 证券交易所要求的其他条件
        • 科创板、创新板
      • 股票终止上市
        • 主动退市
          • 不进入 退市整理期交易 公告后摘牌退市
          • 退市后可选择： 在证券交易场所交易 转让股票 计入全国股转系统交易 其他
          • 主动申请 退市/转市
            • 应当召开股东大会作出决议
              • 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 且经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过
                • 中小股东： 非 董监高，且单独/合计＜5%
          • 通过全面要约 收购上市公司股份、 实施以上市公司为对象的公司合并、 上市公司全面回购股份、 上市公司自愿解散， 应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序
        • 强制退市
          • 可能强制退市时： 知悉/作出裁判 日：（披露+特别风险提示）+停牌1天 复牌之日起：交易所实施退市风险警示 情况继续恶化/期限内仍未改正/期限内仍未消除+触及终止上市情形：交易所启动终止上市程序
            • 终止上市程序：
              • 上市委员会审议→退市整理期【除交易类强制退市】→退市→进入全国股转系统交易
          • 重大违法强制退市
            • 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法、其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为， 且严重影响上市地位
            • 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为， 情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位
          • 因不能满足 交易所规定的交易指标、财务指标、规范运作等要求 发生的强制退市
      • 股票在上交所、深交所内交易相关规则
        • 会员制：
          • 投资者 委托 证券经纪商（会员） 下达买卖股票的指令， 经纪商按照接受客户委托的先后顺序向交易主机（交易所）申报
        • 集中交易
          • 电脑集合竞价
            • 产生开盘价
          • 连续竞价
            • 撮合成交原则：价格优先、时间优先
        • 大宗交易
          • 协议
          • 盘后定价
    • 上市公司收购
      • 《证券法》 实际控制
        • 持股≥50%
        • 可支配表决权
          • ＞30%
          • 能决定公司董事会 半数以上 成员的选任
          • 足以对股东大会的决议产生重大影响
          • 其他
            • eg：上市公司 股权分散，董、高 可支配 公司重大 财务和经营决的，视为具有控制权
      • 一致行动人
        • 共同扩大 可支配表决权
        • 有一致行动协议，有行为/事实
          • 是一致行动人
        • 无协议的：推定
          • 如无相反证据， 投资者有下列情形之一的， 为一致行动人：
            • 投资者之间有股权控制关系
            • 投资者受同一主体控制
            • 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
            • 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
            • 投资者的董事、监事、高级管理人员中的主要成员， 同时在另一个投资者担任董事、监事、高级管理人员
            • 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
            • 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
              • 【持股≥30%的自然人股东及亲属】与【本公司】
            • 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
              • 【董监高及亲属】与【本公司】
            • 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
            • 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
              • 【上市公司：（（持股人/董监高）及其亲属）及其直接或间接控制的企业】与【本上市公司】
            • 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
              • 【上市公司 董、监、高、员工 控制/委托 的法人/组织】与【本上市公司】
      • 有下列情形之一的， 不得收购上市公司：
        • 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
        • 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
        • 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
        • 收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
        • 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
      • 财务顾问
        • 上市公司收购：收购人应当聘请财务顾问（符合规定的专业机构担任）， 否则，不得收购上市公司
      • 权益披露
        • 分类
          • 通过证券交易所的交易增持股份
            • 持有/共同持有 有表决权股份达到=5%时
              • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
              • 在报告、通知、公告期限内 不得再行买卖该上市公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外
                • 违规买入上市公司有表决权的股份的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
            • 持有/共同持有 有表决权股份达到=5%后
              • 每增加或减少=1%
                • 在该事实发生的次日 通知该上市公司，并予公告
                • —无—
                  • —无—
              • 每增加或减少=5%
                • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
                • 在该事实发生之日起至公告后3日内， 不得再行买卖该上市公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外
                  • 违规买入上市公司有表决权的股份的， 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
          • 通过协议转让方式增持股份
            • 投资者+一致行动人 拥有权益的股份≥5%时
              • 在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告（权益变动报告书），通知该上市公司，并予公告
            • 投资者+一致行动人 拥有权益的股份≥5%后
              • 每增加或减少≥5%
                • 报告、公告
        • 报告书类型
          • 5%≤拥有权益的股份＜20%
            • 不是第一大股东/实际控制人
              • 简式权益变动报告书
            • 是第一大股东/实际控制人
              • 详式权益变动报告书
          • 20%≤拥有权益的股份＜30%
            • 详式权益变动报告书
        • 披露内容
          • 详式权益变动报告书除了披露简式权益变动报告书所具有的内容外， 还应当披露以下内容：
            • 投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人 及其股权控制关系 结构图
            • 取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排
            • 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易； 存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性
            • 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
            • 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
            • 不存在法定情形，能够按照规定提供相关文件
      • 要约收购
        • 场内交易
        • 流程
          • 编制 要约收购报告书
            • 对要约收购报告书摘要 做出提示性公告
              • 本次收购依法应取得相关部门批准的：
                • 摘要中做特别提示
                • 取得批准后：公告：要约收购报告书
              • 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内， 未公告要约收购报告书的
                • 收购人应当在期满后 次1个工作日通知 被收购公司，并予公告
                  • 此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书
              • 公告要约收购报告书前， 拟取消收购计划的：
                • 公告原因
                  • 自公告之日起12个月内， 不得再次对同一上市公司进行收购
          • 聘请财务顾问
          • 通知被收购公司
        • 在收购要约 期限届满前15日内，收购人 不得变更收购要约；但出现竞争要约的除外
        • 在要约收购 期限届满前3个交易日内，预受股东 不得撤回其对要约的接受
        • 在收购要约 确定的 承诺期限内，收购人 不得撤销收购要约
        • 变更要约的，应及时公告（应载明变更事项）并通知被收购公司
          • 不得存在下列情形
            • 降低收购价格
            • 减少预定收购股份数量
            • 缩短收购期限
            • 其他
        • 30日≤收购期限≤60日。出现竞争要约的除外
        • 预定收购的股份比例≥已发行股份的5%
        • 收购价格
          • 对同一类股票的要约价格≥要约收购提示性公告前6个月内 收购人取得该股票所支付的最高价
          • ＜要约收购提示性公告 前30个交易日 每日加权平均价格的算数平均值的
            • 财务顾问应进行相应说明
        • 收购行为完成后18个月内不得转让。受同一控制人控制的不同主体之间转让的除外。
        • 对收购人的要求
          • 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前， 不得卖出被收购公司的股票， 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
        • 对被收购公司董事会的要求
          • 对收购人的主体资格、资信情况、收购意图进行调查， 对要约条件进行分析， 对股东是否接受要约 提出建议， 并聘请独立财务顾问 提出专业意见
          • 收购人公告要约收购报告书后20日内
            • 应当将被收购公司 董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
              • 报送 中国证监会
              • 抄送 证券交易所
              • 抄报 派出机构
              • 并予 公告
          • 在收购人作出提示性公告后 至要约收购完成前
            • 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外， 未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式， 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
          • 在要约收购期间
            • 被收购公司董事 不得辞职
        • 分类1
          • 自愿要约收购
          • 强制要约收购 【法律强制规定的】
            • 分类
              • 强制 部分/全面 要约收购
                • 通过证交所交易
                  • 持有/共同持有 表决权股份达到30%时，继续收购的，应全部/部分要约收购。 豁免情形除外
                • 协议收购方式
                  • 收购/共同收购 表决权股份达到30%时，继续收购的，应全部/部分要约收购。 豁免情形除外
              • 强制 全面 要约收购
                • 协议收购方式
                  • 收购 表决权股份超过30%的，超过部分，应全面要约收购。 豁免情形除外
                • 间接控制
                  • 收购人拥有权益的股份＞表决权股份的30%，应全面要约收购
                    • 预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的有表决权股份减持至≤30%
            • 豁免情形
              • 下列情形之一
                • 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
                • 上市公司面临严重财务困难 ，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准 ，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
                • ①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
                • ②因上市公司按照股东大会批准的确定价格 向特定股东 回购股份而减少股本， 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
                • ③经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约
                • ④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的， 自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。 【提示】在该项情形下所增持的不超过2%股份的锁定期为增持行为完成之日起6个月
                  • 爬行增持
                • ⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的， 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 【提示】相关投资者按照该项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日 不得再行增持股份
                • ⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%， 没有实际控制该公司的行为或者意图， 并且提出在合理期限内 向非关联方转让相关股份的解决方案
                • ⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
                • ⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权 在协议期间 未发生转移
                • ⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
                • ⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
        • 分类2
          • 全面要约
          • 部分要约
      • 协议收购
        • 协议收购超过30%股份
          • 豁免时：
            • 编制上市公司收购报告书
              • 达成收购协议之日起 3日内
            • 通知被收购公司
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            • 公告上市公司收购报告书摘要后 5日内
          • 不符合豁免时：
            • 应当予以公告并且：（或）
              • 30日内减持至≤30%
              • 发出全面要约
        • 收购人自收购报告书公告 后30日内，未完成过户手续的
          • 应当立即公告，说明理由
            • 未完成过户期间，每隔30日公告相关股份过户办理进展情况
        • 管理层收购
          • 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权的
            • 该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
            • 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权 过半数通过
            • 上市公司董事、监事、高级管理人员存在违背忠实义务的行为， 或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
        • 自签订收购协议起 至相关股份完成过户的期间 为上市公司收购过渡期
          • 过渡期间内， 收购人不得 通过控股股东 提议改选上市公司董事会
            • 确有充分理由改选董事会的， 来自收购人的董事 不得超过董事会成员的1/3
          • 过渡期内，被收购公司 不得 为收购人及其关联方 提供担保
        • 被收购公司 控股股东 向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当：
          • 对收购人的主体资格、诚信情况、收购意图进行调查， 并在其 权益变动报告书 中披露有关调查情况
    • 上市公司重大资产重组
      • 基本规定
        • 概念
          • 日常经营活动 之外
            • 购买资产
            • 出售资产
            • 其他方式
              • 与他人新设企业
              • 对已设立的企业增资/减资
              • 受托 经营/租赁 其他企业资产
              • 将经营性资产 委托他人 经营/租赁
              • 接受附义务的资产赠与
              • 对外捐赠资产
            • 达到规定的比例， 导致 上市公司的
              • 主营业务
              • 资产
              • 收入
              • 发生重大变化
        • 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
          • 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
          • 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且 超过5000万元人民币
          • 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
          • 购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易，聘请符合规定的财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见
        • 披露要求
          • 就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露
            • 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
            • 不会导致上市公司不符合股票上市条件
            • 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
            • 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
            • 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
            • 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
            • 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
        • 程序
          • 信息保密与披露
            • 重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露在披露之前，资产重组的各参与方都应当严格保密
            • 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜
          • 股东大会决议
            • 绝对多数通过
              • 出席≥2/3
            • 关联表决权排除
            • 中小股东投票情况
              • 中小股东： 非 董监高，且单独/合计≤5%
              • 单独统计并披露
      • 在主板重组上市
        • 符合重大资产重组的基本要求+ 符合重组上市的特殊要求
        • 界定
          • 上市公司自控制权发生变更 之日起36个月内， 向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重组上市，应当依法报经中国证监会核准：
            • 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
            • 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上
            • 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
            • 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议 前一个交易日的股份的比例达到100%以上
            • 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准， 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
            • 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形
        • 实体监管要求
          • 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是 股份有限公司或者有限责任公司， 且 符合在主板IPO的其他发行条件
          • 上市公司 及 其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
          • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
          • 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益， 或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
          • 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，应当符合发行股份购买资产的相关规定
        • 程序监管要求
          • 符合重大资产重组基本规定中的披露要求和程序
          • 重大资产重组构成重组上市，应当提交中国证监会 并购重组委 审核， 由中国证监会依法对重组上市申请作出予以核准或者不予核准的决定
      • 主板上市公司发行股份购买资产
        • 基本要求
          • 充分说明并披露本次交易有利于 提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
          • 上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 被出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
          • 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
          • 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
          • 中国证监会规定的其他条件
        • 控制权不变、向控股方以外的特定对象发行股份
          • 上市公司为 促进 行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
          • 披露要求
            • 所购买资产与现有主营业务 没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
        • 视同上市公司发行股份购买资产
          • 特定对象以现金或者资产认购上市公司的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
        • 发行价格
          • 上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%
            • 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议 应当说明市场参考价的选择依据
        • 股份锁定
          • 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
            • 属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
              • 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
              • 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
              • 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
          • 构成重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。 除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
        • 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核
          • 【提示】在重大资产重组交易中，只有构成重组上市或者涉及发行股份购买资产才需要经过中国证监会并购重组委审核
  • 非上市公众公司
    • 有下列情形之一， 且 股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司
      • 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人
      • 股票公开转让
    • 需要向中国证监会申请核准的事项
      • 定向转让
        • 股票向特定对象 转让（应当以非公开方式协议转让）导致股东累计超过200人的股份有限公司， 应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准。 在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
      • 在全国中小企业股份转让系统公开转让
        • 股东人数超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准
        • 股东人数未超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查
      • 定向发行
        • 定向发行后股东累计不超过200人
          • 挂牌公司
            • 中国证监会豁免核准，由全国股转系统 自律管理
          • 非公众公司
            • 按《公司法》规定，由发行人自行决定
        • 定向发行后股东累计超过200人
          • 向中国证监会申请核准
• 交易
  • 场内【证交所】
    • 集中竞价系统
    • 要约收购
  • 场外
    • 协议收购
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