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2020中级会计-经济法 C2 公司法律制度
2020中级会计-经济法 C2 公司法律制度 持续更新 每个章节都有 会计以及经济法两科
编辑于2020-03-20 21:50:52
- 《职场真话》读书笔记
《职场真话》读书笔记，《职场真话》通过对话的形式，陈舒扬与人才发展专家薛毅然针对当代年轻人面临的种种职业发展困境、选择与应对方式进行了梳理。内容涉及多个方面，具体包括：探讨了职业理想与实际工作之间的差距，以及如何在现实中找到平衡。分析了职业兴趣与职业选择之间的关系，以及内驱力在职场发展中的重要性。
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这是一篇关于《起床后的黄金1小时》 的读书笔记，学会调整起床方式和效率、将计划当成早晨的固定习惯，能让你的早晨更有意义。
2020中级会计-经济法 C2 公司法律制度
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2020中级会计-经济法 C2 公司法律制度
公司的主体资格
母子公司和总分公司
母子公司
都具有法人资格，独立承担民事
总分公司
分公司没有法人资格，可领营业执照，其民事责任由总公司承担
公司转投资及担保
对外投资
决议机构
按章程，由董事会or股东（大）会决议
数额：公司章程
投资总额及单项数额有限额，不得超过限额
对外担保
为股东、实控人
股东（大）会
关联股东不得表决
出席+其他+表决权＞1/2
为他人
董事会或股东会
对上市公司担保行为的规定
应当经上市公司 股东大会 审批
担保总额过大
≥净资产的50%
≥总支出30%
出席+2/3
单项额度过大
≥净资产10%
对象特殊
资产负债率＞70%
股东、实际控制人及其关联方
董事会“搞不定”
出席董事会的无关联关系董事人数＜3人
章程规定的
其他
董事会审批
公司的等级管理
登记机关
市场监督管理机关
住所
需迁入新住所前变更
法定代表人
章程规定，由董事长、执行董事或经理担任
营业执照签发日
公司成立日
年度报告公司
1月1日-6月30日
变更
减资
合并分立
公告之日起45日后
有限责任公司
设立
设立条件
1-50人
认缴出资额
章程
名称、建立组织机构
有住所
出资方式
不得以 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权 或者 设定担保的财产 作价出资
记忆tip：老信智商，特担
章程
股东签名盖章
约束：公司、股东、董监高
必备事项
公司名称和住所
公司经营范围
公司注册资本
股东姓名
股东出资方式、出资额和出资时间
机构及其产生办法、职权、议事规则
法定代表人
程序
①订章程
②缴纳出资
按章程或法律规定期限
足额存入账户
非货币出资，应当评估作价，6个月内办理
③设立登记，领取执照
④其他事项
出资证明书是确认股东出资的凭证
记载于股东名册的股东可以主张行使股东权利
未登记或变更登记的，不得对抗第三人
股东未尽出资义务
未依法评估
先评估，后认定
事后贬值不影响出资义务
因市场变化或其他客观因素导致贬值
划拨土地使用权 /设定权利负担
先补正，后认证
在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担
已交付未过户
按知己交付财产给公司使用时享有股东权利
已过户未交付
在交付之前不享有股东权利
法律责任
补足责任
未尽出资义务的股东
股东请求补足
依法全面履行出资义务（补足未出资本息）
债权人请求补足
在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分，承担“补充赔偿”责任
其他责任人
连带责任
发起人连带
相应责任
增资时，董事高管承担相应责任
违约责任
向已按期足额缴纳的股东承担违约责任
股东权利的限制
限制
利润分配
优先认股
剩余财产分配
除名
催告+解除
不得时效抗辩
未尽出资义务即转让股权
受让人知道或应当知道的，承担连带责任
抽逃出资
认定
虚构债权债务关系
虚增利润分配
关联交易
其他
出资款转入公司账户后再转出
法律责任
协助抽逃出资的董监高或实际控制人，承担连带责任
以违法所得的货币取得股权
处罚时，采取拍卖或变卖方式处置其股权
公司组织机构概述
股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员
高管：包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
三会不健全的
不设股东会
一人公司
国有独资
可以不设董事会
可以不设监事会
人数少或规模小的有限责任公司
选设经理
国有独资以外的其他有限责任公司
股东会
职权
①决定公司的经营方针和投资计划
②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
只有”国有“的董事会，才必须包括职工代表 监事会应包括职工代表，比例不得低于监事会人数的1/3
审议批准“2报告，4方案"
③董事会或者执行董事的报告。
④监事会或者监事的报告。
⑤公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑥公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
决议重大事项
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。
⑧对发行公司债券作出决议。
不要求绝对多数通过
⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
⑩修改公司章程。
会议类型及频率
定期会议
章程规定
临时会议召开主体
①1/10以上表决权的股东
②1/3以上的董事
③监事会或不设监事会的监事
股东会召开
召集
首次
由“出资最多”的股东召集和主持
以后
董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东
通知
先约定，后法定（15日以前）
股东会决议
表决权的计算
按章程规定，没有规定的按出资比例行使表决权
2/3以上表决权
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散和变更公司形式
④变更公司形式
出席会议的股东签名
不开股东会直接作出决定
以书面形式一直表示同意，并由全体股东签名
董事会
组成
3-13人
职工代表担任的董事由民主选举产生
职工代表的概述
有限责任公司
董事会
应当有的情形
两个或以上国有投资主体投资设立的
国有独资公司
监事会
应当有
不得低于1/3
股份有限公司
董事会
可以有
监事会
应当有
不得低于1/3
董事长、副董事长
章程规定
董事任期
章程规定且≤3年，可连任
职权
一般职权
拟定、制订方案
有权直接“决定”
①决定经营计划和投资方案；
②决定内部管理机构的设置；
③决定聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免
④制定公司的基本管理制度；
召集和主持
董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事
表决
①董事会的议事方式和表决方式，除公司法规定外，由公司章程规定
②董事会决议的表决，实行一人一票
经理
选设
职权
①拟定基本管理制度
②制定公司具体规章
③提名副经理、财务负责人
④觉得聘任解聘其他负责人
应当列席董事会会议
监事会
人数
≥3人
主席
全体监事＞1/2选举
限制
董事、高管不得兼任监事
任期
=3年
可以不设
规模小的，设1-2名监事
股东人数较少或规模较少的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会（2017年综合题）
职权
监督权
①检查公司财务；
②对董事、高管的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高管提出罢免的建议；
③当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
④对董事、高级管理人员提起诉讼；
提议权
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
⑤向股东会会议提出提案；
⑦监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
⑧发现公司经营异常，必要时可以聘请会计师事务所协助公所，费用由公司承担
行使职权必需的费用，由公司承担
会议召开
每年度至少一次
决议规则
经半数以上监事通过
公司决议的效力
样态
决议不成立
①公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
②会议未对决议事项进行表决的；
③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
④会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
①未开会 ②未表决 ③未达出席条件 ④未达通过比例
可撤销或无效
可撤销的决议，在60日内，请求法院撤销
因章程轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持
决议瑕疵诉讼
原告：应当在起诉时具有公司股东资格
被告：公司
第三人：其他利害关系人
不得对抗善意第三人
董监高的任职资格和义务
任职资格限制
（1）无民事或限制民事行为能力人。
未逾5年
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利
未逾3年
（3）破产清算、企业的董事或者厂长、经理，自破产清算完结之日起未逾3年。
（4）被吊销营业执照的公司、企业的法人，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
忠实义务
①挪用公司资金
②将公司资金开立账户存储
③违反公司章程的规定，未经“股东（大）会或者董事会”同意，将资金借贷给他人或以公司提供担保。
④违反“公司章程”的规定或者未经“股东（大）会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。
⑤未经股东（大）会同意，“竞业”
所得收入归公司所有
勤勉义务
列席会议
接受股东质询
股权
名义股东与实际出资人
冒名登记
冒名者应当承担相应责任
股权代持协议效力
无合同法无效的情形，法院应当认定该合同有效。
实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议： 出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院支持 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为抗辩理由，法院不支持。
对其他人而言：认登记
实际出资人“显名”
其他股东“半数以上”同意
名义股东处分股权
受让人可善意取得
出资人有权请求名义股东承担赔偿责任
未尽出资义务
不得以名义股东为由抗辩
名义股东承担责任后，向实际出资人追偿
对债权人的责任
名义股东承担“补充赔偿责任”
股东权利
分类
法定分类
资产收益、参与重大决策。选择管理者
学理分类
共益权
基于公司利益同时兼为自己利益
自益权
仅为个人利益
单独股东权
每一单独股份均享受
少数股东权
一定比例以上股份
滥用股东权利
赔偿责任
法人人格否认
连带责任
关联交易
控股股东、实控人、董监高损害利益的，承担赔偿责任
被告仅以该交易已履行了信息披露、经股东（大）会同意等理由抗辩，不予支持。 符合条件的股东可提起股东代表诉讼。
关联交易合同无效或可撤销的，公司没有起诉合同向对方的，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。
查阅权
章程规定
不得实质性剥夺股东享有的权利
法定范围
有限责任公司
查阅+复制
公司章程
股东会会议记录
董事会会议决议
监事会会议决议
财务会计报告
查阅公司会计账簿
股份有限公司
查阅
章程
股东名册
公司债券存
股东大会会议记录
董事会会议决议
监事会会议决议
财务会计报告
查询会计账簿要求
书面请求，说明目的
公司认为是不正当目的，需在请求之日起15日内书面答复；公司拒绝的，可请求法院
分红权
列公司为被告
股东需提交相关分配方案，法院才判决，否则驳回其诉讼要求
分配规定：先看章程，没有的再按实缴比例分配
股东诉讼权
股东代表（公司）诉讼
胜诉利益归属于公司
胜诉后，公司才承担合理的费用
股东直接诉讼
损害股东个人利益的，“股东”可以（直接作为原告）向法院提起诉讼
股权转让
内部转让
除章程规定外，股东之间可以相互转让
外部转让
除章程规定外，应当书面征求经其他股东人数过半数同意
同意
明确表示同意
视为同意
30日内未答复
不同意的股东不购买的
优先购买权
同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上主张行使的，协商比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使
例外情形
因继承
转让股东“变卦”
不能强行优先购买，受损可要求赔偿
及时行使
章程规定的行使期间内提出；章程规定不明确的，以通知确定的期间为准，30日
受侵害
主张优先购买
知道+30日
变更登记+1年
转让合同有效，受让人有权主张违约责任
人民法院强制转让股东股权
通知“公司及全体股东”
满“20日”不行使的，视为放弃
异议股权回购
情形
①连续5年不分红，且公司该5年连续盈利
②合并、分立、转让主要财产的；
③营业期限届满或其他解散事由出现，修改章程延长经营
法定程序
自股东会会议决议通过之日起“60日”内
不能达成收购协议的，“90日”内向人民法院提起诉讼
重大分歧案件，法院应当注重调解
特殊种类的有限责任公司
一人有限责任
“一子绝孙”制度
一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司
登记明示
注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明
组织机构
不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式
强制审计
每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
人格否定
不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（举证责任在股东）
国有独资
章程
由国资委制定，或由董事会制订报国资委批准
股东会
不设股东会，由国资委行使股东会职权
国资委可以授权董事会行使股东会的部分职权
国资委决定
5命
合并
分立
解散
改制
申请破产
3钱
增资或减资
发行公司债券
分配利润
本级政府批准
“重要”的国有独资公司合并、分立、解散、改制、申请破产的，由国资委审核，报本级人民政府批准
董事会
产生
成员由国资委委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生
董事长、副董事长
由国资委从董事会成员中指定
兼职
①未经国资委的同意，董事会成员不得兼任经理
②国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高管，未经国资委同意，不得兼职
监事会
产生
成员由国资委委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生
主席
由国资委从监事会成员中指定
人数
5人以上，职工代表的比例不得低于1/3，每届任期为3年
股份有限公司
设立
设立方式
发起设立
募集设立
设立条件
2人以上200人以下，半数以上的发起人在境内有住所
注册资本
发起设立
认缴
缴足前，不得向他人募集
募集设立
发起人认购的股份不得少于35％
公司章程
全体发起人订立
出席创立大会的认股人所持表决权半数通过
三会健全
有公司住所
募集设立的程序
发起人认购的股份不得少于35％
向社会公开募集
证监会核准
公告招股说明书，人认股书
由证券公司承销，签订承销协议
银行代收股款
催缴后在合理期间内仍未缴纳，另行募集，法院支持
召开创立大会
A、缴足后，验资
B.股款缴足之日起“30日内”召开
C.股份总数“过半数”发起、认股人出席，方可举行。
D.作出决议，必须经“出席会议”的认股人“所持表决权过半数”通过。
①通过公司章程；
②选举董事会成员；
③选举监事会成员；
④发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
发起人的责任
设立公司失败的责任承担
债务和费用的处理
对外责任
连带
对内责任
无责任人
约定→出资比例→平均
有责任人
根据过错确定责任
募集设立的特殊规定
失败原因
尚未募足
未召开创立大会
作出不设立公司决议
后果
按所缴股款并加算同期借款利息，要求发起人返还
合同之债
发起人名义
找发起人
找公司
公司表示承认，或已实际享有或履行的默认承认
设立中公司名义
找公司
成立后自动承担
找发起人
公司有证据证明发起人为自己利益且相对人知情
侵权之债
①成立后应自动承担；
②未成立的，起人承担连带赔偿责任；
③担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
组织机构
股东大会
股东大会
职权
①决定公司的经营方针和投资计划
②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
只有”国有“的董事会，才必须包括职工代表 监事会应包括职工代表，比例不得低于监事会人数的1/3
审议批准“2报告，4方案"
③董事会或者执行董事的报告。
④监事会或者监事的报告。
⑤公司的年度财务预算方案、决算方案。
⑥公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
决议重大事项
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。
⑧对发行公司债券作出决议。
不要求绝对多数通过
⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
⑩修改公司章程。
上市公司特别职权
①对用、解聘会计师事务所作出决议；
②审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；
③审批变更募集资金用途事项；
④审议股权激励计划；
④审议批准下列对外担保行为
Ⅰ.达到或超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保；
Ⅱ.达到或超过最近一期经审计“总资产”的30％以后提供的任何担保；
Ⅲ.为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
Ⅳ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
Ⅴ.上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
记忆tips：“1357规定”
年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
临时股东大会
2个月内召开
①董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）
⑤监事会提议召开时。（监事不可以）
召集和主持
董事会
董事长主持→副董事长主持→半数以上董事推选一名董事主持
董事会不履行
监事会
监事会不履行
90日+持股10%以上的股东
通知
年会
召开20日前
临时股东大会
召开15日前
发行无记名股票的公司
召开30日前
股东的临时提案权
3%以上股份+至少提前10日
股东大会的决议
特别决议
①修改公司章程
②增资或减资
③公司合并、分立、解散、变更公司形式
④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的
出席+表决权≥2/3
一般决议
除上述情形以外
出席+表决权＞1/2
累积投票制
股东大会选举董事或监事，可以按章程规定或股东决议，实行累积投票制
会议记录
股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”签名
董事会
组成
人数
5-19人
董事长、副董事长
全体+1/2选举
职工代表
可以有
任期
≤3年
会议召开
定期会议
每年度至少召开2次会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议
①代表10%以上表决权的股东提议
②1/3以上董事提议
③监事会提议
决议方式
①过半数出席，一人一票
②可“书面”委托其他“董事”代为出席
③全体＞1/2同意
④过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（2007年综合题、2016年简答题）
损失赔偿
参与决议的，表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（2011年简答题，估计今年主观题）
监事会
必须设立
每6个月至少召开1次会议
提议召开临时董事会、临时股东大会
董事会的特别规定
组成
人数
5-19人
董事长、副董事长
全体+1/2选举
职工代表
可以有
任期
≤3年
会议召开
定期会议
每年度至少召开2次会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议
①代表10%以上表决权的股东提议
②1/3以上董事提议
③监事会提议
召开条件及决议规则
①过半数出席，一人一票
②可“书面”委托其他“董事”代为出席
③全体＞1/2同意
④过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
上司公司因股权激励、转换可转债或维护公司价值及股东权益而回购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议
损失赔偿
参与决议的，表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
应当设经理
董事会秘书是高级管理人员
上市公司独立董事制度
基本任职条件
具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
不得担任独立董事
①在本公司任职或与附属机构有关系的→本人、直系亲属、主要社会关系
②自然人（1% or前十）→股东及直系亲属
③法人（5% or前五）→股东单位任职的人员及直系亲属
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员
⑤为本公司或附属机构提供财务、法律、咨询等人员
股份
基本规定
向发起人、法人发行的股票是记名股票
同股同价
股票发行价格不得折价发行
优先股
权利
利润分配优先权
剩余财产分配优先权
不出席股东大会，不享有股东大会表决权
表决权的恢复
累计”3个会计年度or“连续”2个会计年度
分类表决
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
＞2/3通过
出席会议的普通股股东所持表决权
出席会议的优先股股东所持表决权
发行主体
上市公司可采用公开或非公开方式发行
非上市公众公司可以非公开发行
发行条件
≤份总数50%+净资产50%
股权转让
发起人
自公司成立之日起1年内不得转让
自公司股票在上市交易之日起1年内不得转让
董监高
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
离职后6个月内，不得转让
任职期间每年转让的股份≤25%。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司的董监高，所持股份≤1000股的，可以一次性转让
在下列期间不得买卖本公司股票
①定期报告公告前30日内；
②业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③对本股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
内幕交易
公司
①减少公司注册资本；
自收购之日起10日内注销
②与持有本公司股份的其他公司合并；
自收购之日起6个月内转让或注销
经股东大会决议
③对公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
自收购之日起6个月内转让或注销
④将股份用于员工持股计划或者股权激励；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公开的集中交易方式进行
股票质押
不得接受本公司的股票作为质押
公司法的其他考点
财务与会计
基本要求
依法经会计师事务所审计
由股东（大）会或者董事会决定
财报
有限公司-根据章程规定送交各股东
股份公司-在召开股东大会20日前置备本公司
分红
弥补以前年度亏损（5年）
缴税
税后补亏
提取法定公积
提取任意公积金
分配利润
先按规定，再按（有限）实缴或（股份）持有比例
公司持有的本公司股份不得分配利润
何时分配
决议载明的时间
章程规定的时间
超过1年时间
三者最短
公积金
资本公积金
股票发行的溢价款
不得用于弥补亏损
法定公积金
（1）税后利润的10%提取
（2）累计额＞50%注册资本，可不提
（3）提取之前，应当先补亏
（4）留存的≥25%
任意公积金
按股东（大）会决议
（1）弥补亏损 （2）扩大经营 （3）转增资本
合并、分立、增资、减资
合并程序
（1）签协议、编报表
（2）作出决议
①有限→经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份→经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③国有独资公司→由国资委决定。 重要的国有独资→由国资委审核后，报本级人民政府批准
（3）通知债权人
①作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）债权、债务的承继
由合并后存续的公司或者新设的公司承继
减资程序
（1）编制资产负债表及财产清单。
（2）作出减资决议（同“合并”规定）
（3）通知债权人
①自作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）办理工商变更登记
解散
解散诉讼
表决权10％以上的股东
以公司为被告
受理情形
①持续2年以上股东不和
②董事不和
不受理情形
知情权、利润分配请求权受损
资不抵债
吊销营业执照
解散清算
债权债务无人继承→清算
清算组
自行清算
15日内成立
①有限：由股东组成
②股份：由董事或股东大会确定的人员组成
强制清算
债权人未提，股东向法院申请
①解散逾期不成立清算组进行清算的
②虽然成立清算组但故意拖延清算的
③违法清算
清算组成员： ①股东、董监高； ②社会中介机构； ③中介机构
清算组的职权
①清理财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②通知、公告债权人；
③处理与清算有关的公司未了结的业务；
④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤清理债权、债务；
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
tips:多选，基本ABCD
登记债权
自成立10日内→通知债权人
60日内→登报
债权人
收到通知书→30日内，要求清偿债务或提供担保。
未收到通知书，自公告之日→45日内，要求清偿债务或提供担保。
记忆tips:一路345
未在规定时间内申报债权，可以在终结前申报，在尚未分配的财产中清偿
清算方案的确认与执行
公司自行清算,方案报股东（大）会决议确认
人民法院组织清算的，应该报人民法院确认
清算组执行未确认的清算法案给债权人造成损失，可要求清算组成员赔偿
剩余财产分配
按出资比例和持股比例分配
清算时间
6个月内