导图社区 CPA经济法之公司法
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公司法
设立阶段之债
设立阶段合同之债
发起人以自己名义订立合同
公司设立成功
合同相对人有选择权由发起人或公司承担
公司设立失败
由发起人承担
发起人以公司名义订立合同
公司设立成功
公司承担
公司设立失败
发起人承担
设立阶段侵权之债
公司设立成功
公司承担
公司设立失败
发起人承担
公司治理
有限责任公司
权力机关
股东会（必设）
决策机关
董事会或执行董事
监督机关
监事会或监事
执行机关
经理（选设）
股份有限公司
权力机关
股东大会
决策机关
董事会
监督机关
监事会
执行机关
经理（必设）
公司治理机制
股东大会，股东会和董事会，监事会决议制度
董事，监事，高级管理人员，（董监高）制度
高级管理人员的定义
总经理
副总经理
财务负责人
上市公司董事会秘书
公司章程中规定的其他高级管理人员
上市公司董事会秘书做什么？
董秘的职责
负责股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
董监高的任职资格
不得担任公司董监高的五种情形
无民事行为能力或者限制民事行为能力
因贪污贿赂等被判处刑罚执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
对公司企业的破产负有个人责任，企业破产清算完结之日起未逾三年
担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
董监高的法定义务
忠实义务
忠实义务的违反往往发生在利益冲突的场合
董监高不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
董高不得有下列行为
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
违反公司章程的规定，未经股东会，股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人，或者以公司财产为他人提供担保
违反公司章程的规定，或者未经股东会，股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反对公司忠实义务的其他行为
公司董事，高级管理人员违反上述规定所得的收入，应当归公司所有
勤勉义务
主要适用于不存在利益冲突的场合
积极的要求，即要求公司管理者勤勉尽责
消极的抗辩是对公司管理者的一种保护，即公司管理者在勤勉尽责的情况下，就尽到了职责，不能因为决策中潜藏的商业风险而追究其责任。
股东大会，股东会和董事会决议制度
决议制度特征
决议机构成员按一定程序作出的意思表示
决议可以是全体成员一致的意思表示，也可以是依特定表决规则形成的，反映部分成员意志的意思表示
“多数诀”即按照持较多表决权成员的意思形成决议，持较少表决权成员有义务服从决议，是通常接受的表决规则
决议效力
对参与做出决议的人具有约束力，包括赞同的，弃权的，反对的决议参加者。
对决议机构成员或公司的全体股东具有约束力
调整公司内部关系，而不是公司与第三人之间的关系
决议相关诉讼
决议不成立之诉
未作出决议事实
未召开会议
召开会议未表决
不满足程序要求
到会人数或者到会股东所持表决权数不符合
表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过比例
决议无效之诉
公司股东会或者股东大会，董事会的决议内容，违反法律，行政法规的无效
决议撤销之诉
会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程
决议内容违反公司章程
股东会，股东大会制度
召开时间
年会
每年召开一次
上市公司的年度股东大会应当于上一个年度结束后的六个月内举行，大约在6月30号之前。
临时会议
公司董事会，监事会或持股10%以上股东都可以请求召开临时股东大会
决议的主要事项
大政方针
人事任命
选举和更换非由职工代表的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项
审批方案
审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案
投票和决策的依据
表决权基数
股份有限公司
出席会议股东表决权
有限责任公司
全体股东表决权
普通决议事项
表决权基数过半数通过
特别决议事项
2/3以上绝对多数决
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对公司合并，分立，解散，清算
对变更公司形式作出决议
修改公司章程
会议召集和主持
董事会召集，董事长主持
董事会制度
董事
人数
股份有限公司
5到19人
有限责任公司
3到13人，规模较小，可以设一名执行董事，不设董事会
选举程序
除职工代表外的董事由股东大会选举产生
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生
任期
每届不得超过三年
届满可以连选连任
董事会
职权
召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。
经理，副经理，财务负责人的聘请解雇和报酬事项
表决方式和程序
股份有限公司董事会过半数董事出席方可举行。一人一票，全体董事过半数通过。
有限责任公司董事会的决议方式和表决程序由公司章程规定，董事会决议的表决实行一人一票
股权转让
有限责任公司
原则
对内自由转让，对外限制规则+优先购买权
对外如何限制？
需股东人数过半数同意（只有对外转让股票是以股东人数为标准的）
自接到书面通知之起，30日内未答复视为同意
不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的视为同意转让
优先购买权
同等条件下，其他股东有优先购买权
股份有限公司
原则
自由转让
限制
发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市，交易之日起一年内不得转让
董监高任职期间，每年转让的股份不得超过其所持股份的25%，所持不超过1000股的可一次性全部转让
董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之起，一年内不得转让
董监高所持本公司股份，离职后半年内不得转让。