2.2公司法人治理结构

高级经济师【工商管理】第二章第二节 公司法人治理结构是对公司进行管理和控制的体系，由所有者、董事会、监事会和执行机构组成的一种组织结构。

2.2.1公司法人治理结构

• 内涵
  • 对公司进行管理和控制的体系，由所有者、董事会、监事会和执行机构组成的一种组织结构
  • 组成和功能
    • 股东大会
      • 最高权力机构，选举和约束董事会、监事会，对企业重大决策进行表决，通过买进或卖出公司股份，对公司行为形成外部化的制约
    • 董事会
      • 公司决策和管理机构，作为法人财产的代表，对公司资产的运作和增值负责，承担资产风险，对公司的重大事项进行决策，并对经理人员进行监督
    • 监事会
      • 依据权力制衡原则由股东选举监事组成，专门对公司经营进行监督，代表股东对公司的经营活动进行独立的、全方位的监督，向股东大会负责，重点监督公司财务、董事、经理履行职责的情况
    • 执行机构
      • 由经理人员组成，经理由董事会聘任，对自己的经营成果负责，公司执行机构的其他人员有经理选择和提名，通过董事会加以任命
  • 委托与代理关系
    • 信任托管关系
      • 股东大会与董事会之间是一种信任托管关系
    • 委托代理关系
      • 董事会与经理层之间是信任托管关系
        • 董事会选择和任命经理
        • 经理作为董事会的意定代理人，拥有管理权和代理权
        • 公司对经理是有偿委任的雇佣，董事会有权监督
        • 经理的权限受董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制
    • 相互制衡关系
      • 股东作为所有者掌握着公司最终的控制权，决定董事会、监事会的人选
      • 董事会作为法定代表人全权负责公司的经营，拥有支配公司法人财产和任命、指挥经理人员的权利
      • 经理受聘于董事会，以公司意定代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，有权决策
      • 监事会依法监督公司的一切经营活动，会计监督、业务监督、事后监督、事前和事中监督
• 功能
  • 股东权利的确立
    • 表决权
    • 选举权
    • 检查权
    • 股利权
    • 净资产权
    • 股份转让权
  • 小股东利益的保障
  • 公司利益相关者作用的发挥
  • 公司信息披露与透明度的强化
    • 公司目标
    • 治理结构和政策，包括董事会、监事会及经理层的主要成员以及报酬
    • 公司的财务状况和经营成果，财务报表即资产负债表、损益表、现金流量表、财务报告说明等
    • 股权结构和相应的投票权
    • 公司与其他利益相关者有关的重大事项
  • 公司董事会责任的明确
    • 决议的执行职责，负责召开股东大会和执行股东大会决议
    • 宏观决策的职责，决定公司的经营计划和投资方案
    • 经营管理职责，负责公司经营活动的指挥和管理，并就财务预决算、利润分配、资本增减以及公司合并、分立、解散等重大事务提出方案
    • 机构设置和人事任免职责，负责决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的题名聘任或解聘副经理、财务负责人等高级管理人员
• 主要模式
  • 大股东控制型
    • 股权高度集中，家族类企业，韩国和东南亚国家的企业
  • 经理控制型
    • 美国公司
  • 主银行相机治理
    • 日本公司
  • 股东与员工共同控制
    • 德国企业的民主治理结构，监事会是最高决策机构，职工代表进入监事会占一半