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合伙企业法
有限合伙 （普通合伙人无限责任） （有限合伙人有限责任）
设立条件
二个以上五十个以下合伙人
至少有一个普通合伙人
书面合伙协议
内容
有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
实缴或认缴的出资
有限合伙人
可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
不得以劳务出资
按约定定期足额缴纳出资
否则
对合伙承担补缴义务
对其他合伙人承担违约责任
名称、经营场所
其他法律规定条件
合伙事务
执行
普通合伙人执行事务
有限合伙人不得执行
不视为执行事务的行为
参与决定入伙退伙
对企业的经营管理提出建议
参与选择进行审计的会计师事务所
获取经审计的财务会计报告
对涉及自身利益的情况查阅财务会计账簿
利益受侵害时向有责任的合伙人主张权利
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
依法为合伙提供担保
权利与义务
合伙人
所有合伙人
权利
获得利润分配
不得将全部利益分给部分合伙人
但协议可约定
可同本有限合伙进行交易
可自营或者同他人合作经营与本合伙相竞争的业务
可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
但协议另有约定除外
可按照协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙中的财产份额
应提前三十日通知其他合伙人
有限合伙人的债权人
获得合伙人从有限合伙企业中分取的收益的清偿
请求法院强制执行该合伙人在合伙中的财产份额用于清偿
法院应当通知全体合伙人
同等条件下其他合伙人有优先购买权
义务
承担无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易时
承担赔偿责任
未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易
给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失
承担有限责任
对入伙前有限合伙企业的债务
合伙
必须具有普通合伙人
仅剩有限合伙人的应解散
仅剩普通合伙人的转为普通合伙
入伙与退伙
入伙
退伙
当然退伙
合伙人死亡或宣告死亡
法人、其他组织被吊销执照、责令关闭、撤销、宣告破产
丧失法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格
全部财产份额被法院强制执行
丧失民事行为能力不得要求其退伙
资格继承
自然人死亡或宣告死亡
继承人可取得该合伙人在合伙中的资格
法人或其他组织终止
权利承受人可取得该合伙人在合伙中的资格
退伙后责任承担
对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务
以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
身份转变
有限合伙人转变为普通合伙人
对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任
普通合伙人转变为有限合伙人
对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任
除协议约定外应经全体合伙人一致同意
合伙企业的解散与清算
解散
应当解散情形
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满三十天
协议约定的合伙目的已实现或无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
法律、行政法规规定的其他情形
清算
清算人
人员组成
全体合伙人担任
可指定一个或数个合伙人或委托第三人担任
经全体合伙人过半数同意
在解散事由出现后十五日内
执行事务
编制资产负债表和财产清单
处理与清算有关的合伙企业未了结事务
清缴所欠税款
清理债权、债务
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动
自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人
于六十日内在报纸上公告
应当对债权人申报的债权进行登记
债权人
向清算人申报债权
应在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内申报
应说明债权的有关事项，并提供证明材料
合伙不能清偿到期债务
可向人民法院提出破产清算申请
可要求普通合伙人清偿
企业存续
但不得开展与清算无关的经营活动
企业财产
先支付清算费用
职工工资
社会保险费用
法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿债务
后剩余财产
利润分配
方式
按协议约定
未约定，协商处理
协商不成，按实缴出资比例
不能确定比例，平均分配分担
注销登记
程序
清算结束，清算人应当编制清算报告
全体合伙人签名、盖章
十五日内向登记机关报送清算报告，申请办理注销登记
注销后责任
原普通合伙人对合伙存续期间的债务仍应承担无限连带责任
法律责任
虚假登记
责令改正罚款
情节严重撤销登记、罚款
未依法标明
“ 普通合伙 ” 、 “ 特殊普通合伙 ” 或者 “ 有限合伙 ” 字样
责令限期改正、罚款
未领取营业执照
责令停止
未依法变更登记
责令限期登记
逾期未登记
罚款
赔偿
执行合伙事务的合伙人
赔偿合伙、其他合伙人、善意第三人的损失
侵占合伙财产
退还侵占财产
赔偿合伙和其他合伙人损失
擅自执行合伙事务
违反竞业禁止
收益归合伙
违反合伙协议
承担违约责任
违约争议解决
协商、调解 — 事先的仲裁条款、事后的书面仲裁协议 — 法院起诉
未向清算机关报清算报告，隐瞒遗漏重要事实
责令改正
承担费用
赔偿损失
牟取非法收入或者侵占合伙企业财产
向合伙退还收入和财产
赔偿合伙和其他合伙人的损失
损害债权人利益
隐匿、转移合伙企业财产
对资产负债表或者财产清单作虚假记载
在未清偿债务前分配财产
行政管理机关的工作人员
滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益
行政处分
民事赔偿责任优于罚款罚金的行政责任
普通合伙 （普通合伙人无限连带责任）
两个以上合伙人（自然人、法人、其他组织）
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
合伙协议
生效
全体合伙人签名盖章
修改补充
一致同意约定除外
未明确约定事项
协商解决
形式
书面
出资方式
货币
实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
劳务
非货币：财产转阴，评估作价
申请登记
登记条件
所需材料齐全
登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件
经营范围符合规定
经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，应当依法经过批准，提交批准文件
登记程序
能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照
其他自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定
予以登记
发给营业执照
不予登记
书面答复，说明理由
营业执照
签发日期为合伙企业成立日期
合伙财产
组成
出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产
处分
清算前不得分割财产，已经私自处分，不得对抗善意第三人
转让
合伙企业外
其他合伙人一致同意
其他合伙人享有同等条件下的优先购买权
合伙企业内
通知其他合伙人即可
出质
须其他合伙人一致同意，否则行为无效，行为人承担对善意第三的赔偿责任
所有人享有执行权
自然人
法人、其他组织：派代表执行
一个或数个人执行（协议约定，一致决定）
执行合伙人
定期报告执行情况，经营和财政状况
收益归合伙，费用亏损合伙承担
不执行合伙人
有权监督执行人情况
有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
可以决定撤销对不按照合伙协议和全体决议执行的执行人的委托
分别执行
可以互相提出异议
提出异议时，应当暂停该项事务的执行
发生争议
进行表决
决议
表决办法
合伙协议约定
未约定
一人一票，全体合伙人过半数
应当经全体一致同意
改变名称、经营范围、主要营业场所的地点
处分不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
增加或减少对合伙的出资
处分财产份额
向合伙企业外的人转让财产份额
出质财产份额
合伙人的入伙与退伙
合伙人的权利与义务
分配利润、承担亏损
不能约定部分人得到所有利润，也不能约定部分人承担所有亏损
清偿债务超过亏损分担比例的有权向其他合伙人追偿
不得经营与本合伙企业相竞争的业务
除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易
不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙财产不能清偿债务时，承担无限连带责任
违反退伙规定时，赔偿由此给合伙企业造成的损失
被聘的经营管理人员义务
在授权范围内履行职务
超越授权范围，因故意或重大过失造成损失的对合伙承担赔偿责任
合伙的义务
建立企业财务、会计制度
合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
先以全部财产清偿债务
不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
合伙人的债权人的权利与义务
可以获得合伙人在合伙企业中的收益的清偿
可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
法院应通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权
其他合伙人不购买又不同意转让的，办理退伙结算或削减该合伙人相应财产份额的结算
不得以其对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务
不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
条件
全体合伙人一致同意
订立书面入伙协议
新合伙人的权利与义务
与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
协议约定合伙期限的可退伙情形
协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
未约定合伙期限的可退伙条件
不给合伙企业事务执行造成不利影响
提前三十日通知其他合伙人
违反时，对合伙承担赔偿责任
个人丧失偿债能力
转化不得而退伙
合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人
其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人，普通合伙转为有限合伙
未能一致同意则退伙
除名
情形
未履行出资义务
因故意或重大过失给合伙造成损失
执行合伙事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
书面通知
接到通知时
异议
接到通知起三十日内，可向法院起诉
享有法定继承权
协议约定或全体合伙人一致同意
退还财产份额的情形
继承人不愿意成为合伙人
继承人未获得相关资格
继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人
全体合伙人未能一致同意转为有限合伙时
退伙结算
退还财产份额
协议约定全体决定
责任分担
扣缴赔偿数额
退伙前债务无限连带责任
退伙时分担亏损
合伙财产少于债务
结算时间
了解合伙事务
责任承担
优先用其财产进行债务清偿
无限连带责任，合伙财产不足清偿时以自己财产清偿债务
因故意或重大过失造成的债务
有过错者
对债务承担无限责任或无限连带责任
按约定对合伙承担赔偿责任
无过错者
以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
非因故意或重大过失造成的债务
全体合伙人承担无限连带责任
特殊的普通合伙（专业服务机构）
应当建立执业风险基金、办理职业保险
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
单独立户管理
