导图社区 第四章:金融法律制度——证券法律制度(二)
以2020版经济法教材为原型,整理金融法思维导图,以供大家学习交流
编辑于2020-06-01 18:54:01行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
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行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
金融法-证券法律制度(二) 2020.05.28
证券发行 证券投资基金募集
六
证券投资基金基本法律关系
由基金管理人,基金托管人,基金份额持有人利益
公开募集基金
应经中国证监会注册
发售
基金份额发售,由基金管理人或其委托的基金销售机构办理
基金管理人应自收到准予注册文件日起6个月进行基金募集
超过6个月开始募集,原注册事项是否实质性变化,若无,报证券监督管理机构备案;若有,重新提交注册申请
募集期满,封闭基金募集总额达注册规模80%以上,开放基金募集总额超准予注册最低募集份额总额的;且人数符合规定管理人应届满之日起10日日内验资
份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险
非公开募集基金
登记备案
向基金业协会申请登记,募集完毕,向基金业协会办理备案手续
合格投资者
人数
单只基金投资者不超《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》规定
投资单只私募基金不低于100万且
净资产
单位不低于1000万
金融资产
个人,金融资产不低于300万或,近3年均收入不低于50万
投资者
社会公益基金
依法设立并在协会备案的投资计划
私募基金管理人及从业人员
其他
不得公开,不得向不特定对象
除基金合同另有约定外,应由托管人托管,不托管的应明确安全措施及纠纷机制
收益分配和风险承担由基金合同约定
证券法律 证券上市制度
七
股票上市制度
新证券法基本规定
应向证券交易所提出申请,审核同意后,双方签订上市协议
股票的科创板上市条件
除符合科创板股票公开发行条件外
股本总额
发行后,不低于3000万
股份
达股份总数25%以上,股本总额超4亿的,公开发股比例为10%以上
符合上交所规定
终止上市
证券交易所决定终止上市的,应及时公告,并报中国证监会备案
证券投资基金份额的交易
公募基金
封闭基金上市交易条件
募集符合规定
合同期限5年以上
募集金额不低于人民币2亿元
持有人不少于1000人
其他
开放式基金申购、赎回
由基金管理人或委托的的基金服务机构办理
每个工作日办理,合同另有约定除外
投资人交付申购款,申购成立;份额登记机构确认份额,申购生效
持有人递交赎回申请,赎回成立,份额登记机构确认赎回,赎回生效
私募基金份额转让
证券法律 信息公开
八
强制信息披露制度
强制信息披露制度类型
发行文件预先披露制度
发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,按证监会规定披露
证券发行信息披露制度
证券发行申请经注册后,发行人在公开发行前公告募集文件(主要有招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书)
定期报告
年度报告
每年前4个月内报送并公告
中期报告
上半年结束2个月内报送并公告
临时报告
发生法定重大事件,投资者尚未得知时报送并公告
临时报告
股票发行公司发布临时报告的重大事件
经营方针、经营范围重大变化
重大投资行为
1年+30%+30%
重大合同、关联交易
重大债务
重大亏损
外部条件重大变化
公司董事、1/3监事、经理变动,董事长或经理无法履职
持有公司5%以上股份(不计优先股)股东或实控人或控股公司较大变化
分配股利、增减资、合并、分立、解散、破产、股权结构重大变化
重大诉讼
涉嫌犯罪
其他
公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件
股权结构、生产经营重大变化
评级变化
重大资产变化
发生未清偿债务
上年末净资产20%
新增借款,对外担保
上年末净资产10%
放弃职权或财产
重大损失
分配股利、增减资、合并、分立、解散、破产、关闭
重大诉讼
涉嫌犯罪
其他
披露时点
任一时点,2个交易日内
董事会或监事会就重大事件形成决议时
有关各方就该重大事件签署意向书或协议时
董监高知悉该重大事件发生并报告时
2个交易日
该重大事件难以保密
该重大事件已泄露,市场出现传闻
公司证券及其衍生品出现异常交易情况
强制信息披露的其他规定
义务人
控股股东、实控人、保荐人、证券承销商等
对象
不特定社会公众
基本要求
真实、准确、完整,时间一致性、内容一致性
董监高披露职责
书面确认意见
对证券发行文件和定期报告
保证责任
民事责任
100%责任
自证清白
内幕交易行为
基本规定
5%以上股份收购,更严格
内幕信息
涉及发行人经营、财务或证券市场价格有重大影响的未公开信息,主要指重大事件
内幕信息知情人员
发行人及其董监高
持有5%以上股份
发行人控股或实控公司及其董监高
因职务或业务了解内幕的人员(包括中介机构、监督机构人员)
上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实控人、董监高
其他
短线交易
持有5%以上,股东、董监高,6个月内买入卖出获利的,收益归公司,董事会应收回其收益
证券业从业人员
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构禁止参与股票交易,实施股权激励或员工持股计划证券公司按相关规定执行
证券服务机构和人员
在该证券承销期内和期满6个月内,不得买卖该证券
自接受委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该证券,实际开展日早于委托日的,按实际日起算
其他禁止的交易行为
操纵证券市场行为
通过实际行为意图影响证券交易价格或交易量
虚假陈述行为
虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及不正当披露
利用信息扰乱市场
欺诈客户行为
证券公司及其从业人员
违背客户委托为其买卖
不在规定时间内向客户提供交易确认文件
未经客户委托,擅自买卖或假借客户名义买卖
为谋取佣金收入,诱使客户进行不必要买卖
其他违背客户真实表示,损害客户利益行为
出借或借用他人账户
禁止违规资金或资金违规流入股市,国有独资公司、企业,国有控股公司买卖证券按相关规定执行
证券法律 投资者保护
九
投资者适当性管理制度
证券公司应充分了解投资者基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等,揭示风险,提供匹配服务
投资者拒绝提供或未按规定提供信息,证券公司应告知后果,并按规定拒绝向其销售证券
证券公司违规应承担赔偿责任
对普通投资者的特殊保护
分为普通、专业投资者
证券公司自证清白制度
强制调解
双方可向投资者保护机构申请调解
普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝
上市公司股东权利代位行使征集制度
上市公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股东或依法设立的投资者保护机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,行使提案权、表决权等
禁止有偿或变相有偿方式公开征集股东权利
现金分红制度
在章程中明确分配现金股利方式
税后利润弥补亏损提取法定公积后盈余的,应当按章程规定分配现金股利
公司债券持有人会议和债券受托管理人制度
公开发行债券的,应设立债券持有人会议,在募集说明书中详细说明
受托管理人
发行人聘请
债券持有人会议可决议变更受托管理人
发行人未按期兑付,受托管理人可以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或清算程序
先行赔付制度
发行人控股股股东、实控人、相关证券公司可委托投资者保护机构,向投资者先行赔付,之后,向发行人或其他连带责任人追偿
投资者保护机构代表诉讼
投资者保护机构可依法支持投资者诉讼
发行人董监高、控股股东、实控人造成损失,投资者保护机构持有股份的,可为公司利益以自己名义诉讼,不受(1%,180日)限制
代表人诉讼制度
证券民事赔偿诉讼,同一种类,当事人人数众多,可依法推举代表人进行诉讼
人民法院作出的判决裁定,对参加登记的投资者发生效力
投资者保护机构受50名以上投资者委托,可作为代表人参加诉讼
证券法律 上市公司收购
十
上市公司收购概述
因收购活动,导致其获得或可能获得该公司实际控制权的行为
实际控制权
持股50%以上
实际支配股份表决权超30%
实际支配表决权能决定董事会半数以上成员选任
表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响
其他
收购途径
主要途径
要约收购
交易所内,集中竞价系统外
协议收购
交易所外,协议达成,3日内向证监会、交易所书面报告并公告,公告前不得履行
其他途径
认购股份收购
经非关联股东批准,通过认购新股使其表决权达到控股与巩固
集中竞价收购
交易所内,集中竞价系统收购
国有股权行政划转或变更
执行法院裁定
继承、赠与
一致行动人
收购人包括投资者及其一致行动的他人
认定情形
投资者之间有股权控制关系
投资者受同一主体控制
投资者的董监高在另一投资者担任董监高
投资者参股另一投资者,对参股公司重大决策有重大影响
银行以外的他人为投资者取得融资
投资者之间合伙、合作、联营
持有投资者30%以上股份自然人与投资者持同一上市公司股份
投资者的董监高与投资者持同一公司股份
持有投资者30%以上股份自然人和在投资者任职的董监高,亲属
上市公司董监高及上述亲属
上市公司董监高和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持本公司股份的
不得收购情形
收购人负有较大债务,到期且持续未清偿
收购人最近3年重大违法或涉嫌重大违法
收购人最近3年严重证券市场失信
收购人为自然人,存在不得担任董监高情形
其他
上市公司收购权益披露
5%
交易所交易,投资者持有或共同持有表决权股份达5%时及之后每增减5%
该事实发生日起3日内,向证监会、交易所书面报告,通知上市公司,并公告
事实发生日起至公告后3日内,不得买卖该公司股票
违规买入后36个月内,对该超过规定比例部分不得行使表决权
达5%后
投资者持有或共同持有表决权股份达5%后
每增减1%
该事实发生次日通知该上市公司并公告
要约收购
强制要约收购
可自愿发出要约收购,但触及强制要约收购义务时,应发出收购要约,除非取得豁免
通过证券交易所交易,投资人持有或共同持有表决权达30%时,继续增持股份的,应向所有股东发出收购全部或部分的要约,按规定免除的除外
采用协议收购,收购人收购或共同收购达30%继续收购的,应向所有股东发出收购全部或部分的要约,按规定免除的除外
收购人的义务
公告义务
要约收购完成,收购人15日内将收购情况报证监会和交易所,并公告
禁售义务
要约收购期,不得卖出被收购公司股票
锁定义务
收购完成18个月不得转让,同一实控人控制的不同主体除外
平等对待所有股东
上市公司收购的支付方式
现金、依法可转让债券或两者结合
收购人终止上市要约,以现金支付
用证券支付的,应同时提供现金供选择
收购期限
不少于30日,不得超过60日,但出现竞争要约除外
变更要约
及时公告,载明具体变更事项,且不得
收购要约届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约除外
降低收购价
减少预定收购股份数额
缩短收购期
其他
收购后续手续
收购期满,被收购公司股权分布不符合上市规定,交易所依法终止上市交易。其余股东,向收购人同等条件出售股票,不得拒绝
完成收购,被收购公司不具备股份公司的,依法变更
完成收购,双方合并解散的,被解散公司原有股票由收购人更换
在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约
在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职