专职监事管理办法（试行）

集团专职监事管理办法试行，国企参照

专职监事 管理办法（试行）

• 第一章 总 则
  • 专职监事管理遵循以下原则：
    • （一）出资人认可原则；
    • （二）专业、专职、专管、专用原则；
    • （三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；
    • （四）依法管理原则。
• 第二章 管理方式
  • 第五条 专职监事原则上列入公司党委管理领导人员职务序列，由公司党委管理的干部担任。
  • 第六条 专职监事实行任期制，在同一企业任职时间一般不超过6年。
  • 第七条 专职监事在任期内实行专职专岗，可同时在3～5家公司出资企业任职，不得在任职企业担任除监事职务以外的其他职务。
  • 第八条 专职监事应参加履行职务所必需的培训，新任专职监事须在一年内参加公司组织的专职监事任职培训。
  • 第九条 公司人力资源部负责专职监事的选聘、考核及培训支持等工作。
  • 第十条 公司专职董监事办公室负责专职监事的集中管理工作，保障专职监事的党务活动、信息沟通传送、日常办公后勤条件、建立工作运行规则和公务活动台账等事项。
  • 第十一条 公司建立专职董监事办公室与各部门的沟通协调机制，加强沟通协调和信息传递：
    • （一）公司领导组织召开的关于深化改革、战略规划、新兴业务发展等方面的重要专题会议，承办部门应视情况安排专职董监事办公室参会；
    • （二）公司人资、法规、产业、审计等部门制定的关于深化改革、战略规划、新兴业务发展等方面制度文件、工作方案，以及对公司出资企业提出的经营管理要求、管控计划和措施等，应当及时主动将相关要求和信息通过适当方式传达给专职董监事办公室；
    • （三）公司建立专职董监事履职联席会议机制，每季度至少召开1次会议，由专职董监事办公室负责召集，人资、法规、产业、审计等相关部门参加。
  • 第十二条 公司人资、计财、法规、产业、审计等相关部门应当在业务管理范围内为专职监事履职给予专业支持。
• 第三章 任职条件
  • 第十三条 专职监事应当符合下列条件：
    • （一）具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律法规和公司章程，品行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉。
    • （二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉公司改革发展要求，具有审计、财务、法律、纪检监察等某方面的专长。
    • （三）具有较强的风险防控意识、监督工作经验和沟通协调能力，敢于监督、善于监督，坚持原则，廉洁自律。
    • （四）首次任职年龄原则上不超过55周岁。
    • （五）原则上具有大学本科（含）以上学历和相关专业中级（含）以上职称。
    • （六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
  • 第十四条 下列人员不得担任专职监事：
    • （一）夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系中，有人在拟任职企业担任领导班子职务或人力资源、财务部门负责人的，不得担任该公司的专职监事。
    • （二）法律法规或公司章程规定不得担任监事的其他人员。
• 第四章 职责、权利与义务
  • 第十五条 专职监事主要职责如下：
    • （一）检查任职企业财务，包括资产运营、经营效益、利润分配、国有资产保值增值等情况，重点查验任职企业财务会计报告的真实性、合法性。
    • （二）对任职企业董事、经理层人员执行职务行为的合法性和妥当性进行监督，包括贯彻执行有关法律法规和公司规章制度的情况，以及贯彻落实公司改革发展战略、治企理念和各项决策部署的情况等。当任职企业董事、经理层人员的行为损害公司或任职企业利益时，要求其予以纠正。
    • （三）及时了解、掌握和跟踪任职企业重要经营管理活动情况，对任职企业重大经营决策程序的合法性、合规性进行监督。
    • （四）督促任职企业建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动中国特色现代国有企业制度建设。
    • （五）对履职过程中发现任职企业在重大经营决策和经营管理等方面存在的问题或不足，以及任职企业中由公司派出的董事、经理层人员存在涉嫌违法违规违纪等行为的，应及时向公司汇报；
    • （六）《公司法》等有关法律法规和任职企业章程规定的其他职责。
  • 第十六条 专职监事享有以下权利：
    • （一）有权了解和掌握任职企业的经营管理状况，有权要求任职企业报送财务会计报告、会议纪要、决定等与经营管理活动有关的文件资料。
    • （二）有权列席任职企业董事会会议、党委（支委）会、总经理办公会议及其他经营管理重要会议，必要时对有关会议决议事项提出质询或建议。
    • （三）有权对违反法律法规、公司章程、公司规定或者股东会决议的董事、经理层人员提出罢免的建议；确有需要的，可依照法律规定对董事、经理层人员提起诉讼。
    • （四）任职企业设立股东（大）会的，有权提出召开临时股东（大）会会议的建议或提出股东（大）会会议的初步提案。
    • （五）发现任职企业出现经营管理情况异常时，有权提议对任职企业经营管理情况进行检查、调查，可以向公司有关部门提出协助需求。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由任职企业承担。
    • （六）《公司法》等有关法律法规和任职企业章程规定的其他职责。
  • 第十七条 专职监事承担以下义务：
    • （一）自觉接受公司的监督，接受任职企业的合法监督和合理建议；
    • （二）严格按照公司的要求和任职企业章程的规定履行职责，列席董事会和党委（支委）会议的次数不得低于有关规定；
    • （三）牢固树立维护公司权益的责任意识，自觉站在公司立场上决策，不得损害公司利益;
    • （四）严格遵守廉洁从业的有关规定，不得利用职务之便谋取任何不正当利益，不得违反规定在任职企业获取任何形式的任职收入、会议津贴或福利待遇；
    • （五）履行保守商业秘密和竞业禁止义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    • （六）积极参加监事岗位培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
    • （七）《公司法》等有关法律法规和公司章程规定的其他义务。
• 第五章 履职要求
  • 第十八条 专职监事要忠实勤勉履职，严格遵守如下行为规范：
    • （一）遵规守法，诚实信用。要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密、公司和任职企业商业秘密，不得对公司和任职企业有违反忠实和诚信义务的行为。
    • （二）代表公司，尽职尽责。要牢固树立维护公司权益的责任意识，自觉站在公司立场上对任职企业董事会、经理层成员职务行为进行监督，提出相关意见建议。
    • （三）按章办事，正确行权。要严格按照公司的要求和公司章程等规定履职，及时坚决纠正董事会、经理层的违法违规行为。专职监事不参与、不干预任职企业正常的经营决策和经营管理活动。
    • （四）独立判断，敢讲真话。要独立、客观地发表监督意见，高度关注决策风险，对有损公司或任职企业合法利益的决策行为，要立即制止，并及时上报公司。
    • （五）勤勉敬业，保证时间。要投入足够的时间和精力履行职责，认真阅研任职企业重要会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济政策、国家法律法规、行业监管要求和任职企业运营状况。
    • （六）清正廉洁，不谋私利。要廉洁自律，严格遵守公司关于专职监事报酬、福利待遇的有关规定，不得利用职务之便谋取任何不正当利益或在任职企业获取未经公司批准的其他利益。
  • 第十九条 专职监事实行工作报告制度，应当定期或不定期向公司报告工作。定期工作报告应以书面形式提交，包括季度工作报告、半年度工作报告、年度述职报告，报告内容主要包括：本人履行职责的情况；发现任职企业存在的问题；对推动任职企业改革发展与完善法人治理结构的意见或建议等。不定期工作报告主要指对重大事项的及时专项报告，其中对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。
  • 第二十条 专职监事组织对任职企业开展监督检查,公司相关部门应积极支持和配合。
    • 专职监事应将履职工作情况形成工作日志，每月报公司专职董监事办公室。工作日志内容主要包括：参加监事会会议情况；列席董事会会议、总经理办公会议等经营管理重要会议情况；开展相关检查、调查情况；参加学习培训情况；发现问题及相关意见或建议等。
  • 第二十一条 任职企业负责专职监事履职期间相关服务工作，为专职监事提供履职所需的办公条件。专职监事行使职权的必要费用由任职企业承担。
  • 第二十二条 任职企业应整合内部计划与财务、法规、审计等力量，积极主动配合专职监事开展相关监督工作，为专职监事提供履职必须的相关资源。
  • 第二十三条 任职企业应当按照规定提前通知专职监事出席董事会、党委（支委）会议，以及其他需要专职监事参加的有关会议，并将会议材料提前5个工作日送达专职监事。
• 第六章 考核评价与失职问责
  • 第二十四条 建立专职监事年度、任期考核评价制度，应按时对专职监事年度及任期内履职情况进行考核评价。
  • 第二十五条 考核结果分为优秀、称职+、称职、基本称职和不称职五个等次。评价结果为优秀的，在一定范围内进行通报表扬；称职+、称职的，进行勉励，并指出不足，分析原因，促其进一步改进；基本称职的，进行诫勉谈话，指出问题和不足，限期改进，视具体情况进行岗位调整；不称职的，予以解聘或不再续聘。
  • 第二十六条 专职监事有下列情形之一的，即为工作失职：
    • （一）违反有关法律法规。
    • （二）履职行为违反公司有关规定。
    • （三）泄露公司或任职企业商业秘密，损害公司或任职企业合法权益的。
    • （四）违反工作程序或办事规则履行职责的。
    • （五）未经批准，1年内本人在同一任职企业参加监事会会议的次数少于监事会会议总数3/4的，列席董事会、党委（支委）会议的次数少于董事会、党委（支委）会议总数1/2的。
    • （六）对董事会决议事项涉及违反法律法规和公司章程规定，或明显损害公司、任职企业合法权益，未提出质询或建议的。
    • （七）未尽到勤勉尽责义务，对造成公司利益受损的决策应发现而未发现，或发现了但未及时向公司报告的。
    • （八）履行职责过程中接受不正当利益，或利用专职监事职务之便谋取私利的。
    • （九）公司依照有关规定认定的其他失职行为。
  • 第二十七条 专职监事因工作失职导致公司、任职企业利益受到损失的，应当按照有关法律法规和公司章程规定承担相应责任；违反法律的，依法追究其法律责任。
• 第七章 退出
  • 第二十八条 专职监事有下列情形之一的，予以解聘：
    • （一）因职务调整等工作需要的。
    • （二）达到退休年龄界限的。
    • （三）因身体健康等原因，不适合继续担任专职监事的。
    • （四）履职过程中对公司或任职企业有不诚信行为的。
    • （五）年度考核或任期考核结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的。
    • （六）未能勤勉履职，无正当理由列席有关会议次数未达到管理要求的。
    • （七）因监督不到位导致任职企业利益受到重大损失的。
    • （八）本人提出辞职申请并被批准的。
    • （九）因其他原因需要免职的。
  • 第二十九条 专职监事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职监事应当继续履行职责。
  • 第三十条 专职监事辞职或解聘后，继续对公司和原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司或原任职企业可依法追究其责任。
• 第八章 附则