资产证券化之股票上市

股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。下图讲述的内容有股票公开发行、中国企业海外上市、股票募集、发行方式与承销方式等，赶快收藏下图学习吧！

资产证券化之股票上市

• 股票公开发行
  • 股票发行制度
    • 企业公开发行股票的准入审批体制 它的核心是股票发行决定权的归属
      • 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法
  • 投行IPO业务
    • 发行人与主承 销商双向选择
      • 选择投行
        • 声誉和能力 承销经验和类似发行能力 证券分销能力 做市能力 承销费用
      • 选择发行人
        • 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力
      • 起草承销协议
        • 1、当事人名称、住所及法定代表人姓名；2、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；3、代销、包销的期限及起止日期；4、代销、包销的付款方式及日期；5、代销、包销的费用和结算方法；6、违约责任；7、国务院证券监管机构规定的其他事项。
    • 组建IPO团队
      • 投资银行（保荐机构）、公司管理层、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问
    • 尽职调查
      • 中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作
        • 法律尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查
    • 上市前重组
      • 改制重组的主要模式
        • 国有企业整体改制 有限责任公司整体变更 分立重组 发起新设股份有限公司
      • 重组原则
        • 出色的业务和良好的增长前景 高度独立的运作 消除同业竞争 减少关联交易 为未来发展做好准备 高透明度的公司治理结构
      • 重组主要内容
        • 结构重组 资产重组 财务重组 人员重组
    • 编制募股文件 协助申请股票发行
      • 招股说明书与发行公告
      • 其他文件
        • 审计报告 法律意见书 律师工作报告 上市保荐书 募集资金的使用
      • 申请核准
    • 估值
      • 方法
        • 可比公司法
          • 广泛运用
          • 公司将与已经上市的同一行业的类似公司比较
          • 考虑因素：交易倍数、市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率 增长率、运营利润率
        • 现金流折现法（DCF）
          • 没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用
          • 详尽的十年盈利和现金流预测
          • 折现率假设对估值也会有重大影响
    • 路演
    • 定价
    • 股票发行
      • 选择发行时机：通常在二级市场交易活跃时进行 承销方式：包销代销 发行方式：网上网下
    • 绿鞋期权
      • 超额配售选择权，是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一价格超额配售一定比例股份的权利
      • 发行总额的5-15％；有效期一般为30天； 承销商不能根据超额配售权购买的股票留作自营，不能利用这些股票赚取任何交易利润
      • 运用
        • 疲软市场
          • 发行上限为15%、发行：3，000，000股股票、出售：3，450，000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行使超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位。
        • 强劲市场
          • 发行上限为15%、发行：3，000，000股股票、出售：3，450，000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：立即行使以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价高于发行价
    • 墓碑广告
      • 承销团经常刊登的广告，内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。
• 中国企业海外上市
  • 世界主要资本市场
    • 纽约交易所 纳斯达克交易所 香港联交所 新加坡交易所 伦敦交易所
  • 中国企业海外上市的模式
    • 直接上市模式 红筹股模式 间接上市
• 直接上市与间接上市不考
• 股票募集 不考
  • 股票私募的特征
    • 不需要办理公开发行手续
    • 一般不会出现发行失败，且手续简便，筹资时间短，发行费用少
    • 可以采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让
    • 投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会
  • 私募缺点
    • 证券流动性较差； 投资者索要的报酬率高，增加发行成本； 不利于提高发行人的社会声誉。
  • 采取私募筹资的原因
    • 公募的弊端 企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求。 有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动。 组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行。
  • 我国的私募发行制度
  • 私募股权投资基金
    • 以非上市股权为投资对象的私募基金
• 发行方式与承销方式
  • 发行方式
    • 公开发行与私募发行
      • 公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。首次公开发行（initial public offering，IPO）；再次发行（secondary offering）增发、配售、可转债、认股权证等
        • 优点：发行范围广，投资者众多，筹集资金潜力大；可避免证券集中于少数人而影响发行人的经营管理；公开发行的证券能够在二级市场交易，流动性强，有利于发行人提高社会知名度。
        • 不足：发行手续繁杂，登记或核准时间较长，筹资速度较慢，发行费用较高。 适合于社会声誉较高，筹资额较大的发行人
      • 私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。 内部职工、与发行人关系密切的机构投资者
        • 优点：不要求公开披露信息，发行手续简便，筹资时间短，节省发行费用，因为有确定投资者所以发行人不必担心失败。
        • 缺点：证券流动性差，难以转让交易；投资者通常要求获得更高的收益率；不利于发行人提高社会声誉。
    • 直接发行与间接发行
      • 直接发行是指发行人直接向投资者出售证券。自己承办证券发行具体事务。
        • 优点：节省费用，减少发行成本
        • 缺点：容易导致发行失败 适用于数额较少的发行与私募。
      • 间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。适用于公开发行。
        • 由依法设定的证券经营机构承销，签订承销协议并约定承销方式
  • 承销
    • 承销定义
      • 投资银行根据与证券发行人达成的协议，在法律规定或约定的时间内代为发售证券以筹集资金的行为
    • 承销方式区别
      • 包销-成熟证券市场中最普通
        • 发行人与承销商之间确定了买卖关系，而非委托代理关系。 承销商必须承担发行的全部风险，发行人则要支付较高的承销费。
      • 代销-较少采用
        • 发行人与承销商之间为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定代为向投资者出售证券，不承担发行风险，因此获得的承销费也较低。发行人承担发行风险但节省了费用。
      • 余额包销-多用于股票增发的场合
        • 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理关系又有买卖关系。可以保证发行人按计划如数筹措资金，但所筹资金必须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人与承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高
    • 选择依据
      • 发行人与承销商需要综合考虑的因素主要有：
        • 发行人的资质 发行人对资金使用的急缓程度 承销商的资质 发行风险和承销费用