第二章公司法人治理结构（10~11分）思维导图

这是一篇关于公司法人治理结构思维导图，中级经济师-工商管理，包含所有者、经营者、所有者与经营者的关系等。

第二章 公司法人治理结构（10~11分）

• 第三节 董事会
• 第四节 经理机构
• 第五节 监督机构
• 第六节 中国特色国有独资公司的治理要求
• 第一节 公司所有者与经营者
• 第二节 股东机构

第一节 公司所有者与经营者

• 所有者
  • 原始所有权
    • 股权
  • 法人财产权
    • 特征
      • 属于出资者
      • 有明显界限
        • 和出资者的其他财产
      • 出资只能转让
        • 不能退回
    • 基础
      • 产权制度
  • 两次分离
    • 原始所有权
    • 法人产权
    • 第一次
    • 法人产权
    • 经营权
    • 第二次
• 经营者
  • 素质要求
    • 业务
      • 创新能力
        • 核心
    • 品质
    • 心态
  • 选择方式
    • 内部选拔
    • 社会招聘
  • 约束机制
    • 报酬
    • 声誉
    • 市场机制
• 所有者与经营者的关系
  • 委托代理关系
  • 股东大会
  • 董事会、
  • 监事会
  • 经营人员
  • 相互制衡

第二节 股东机构

• 概述
  • 含义：
    • 持有公司资本一定份额
    • 享有法定权利
    • 人
  • 分类
    • 按发起人分
      • 发起人
        • 特点
          • 承担责任
            • 公司设立
          • 股份转让
            • 一年
            • 半年
              • 董事
              • 监事
              • 高级管理人员
            • 不得转让
          • 资格取得
            • 设立股份公司
              • 2~200以下的发起人，
              • 且必须有半数以上的发起人在中国境内有住所
          • 受一定限制
      • 非发起人
    • 按法人自然人分
      • 自然人
      • 法人
        • 包括
          • 企业法人
            • 含外国企业
          • 投资机构
            • 代表国家
          • 社团法人
          • 投资基金组织
  • 法律地位
    • 享有股东权
      • 最根本
    • 出资人
    • 最大受益者
    • 风险承担者
    • 承担有限责任
    • 股东平等
  • 权利
    • 股东大会
      • 出席
      • 表决
    • 临时股东大会召开
      • 提议
      • 提案
    • 董事、监事
      • 选举
      • 被选举
    • 公司资料
      • 直阅
    • 公司股利
    • 剩余财产
    • 分配
    • 出资、
    • 股份
    • 转让
    • 优先
      • 购买
        • 其他股东转让出资
      • 认购
        • 新增资本
    • 股东诉讼权
  • 义务
    • 遵守公司章程
      • 最基本的义务
    • 缴纳出资义务
      • 抽逃
        • 5%以上
        • 15%以下
        • 罚款
    • 承担责任
      • 出资额为限
    • 忠实
    • 勤勉
• 股东会
  • 有限责任公司
    • 性质
      • 权利机构
    • 职权（2决定3审议3决议1修改加其他职权）
      • 跟董事会监事会做对比
    • 种类
      • 首次
        • 出资最多的股东提议
      • 定期
        • 按公司章程
      • 临时
        • 股东
          • 1/10以上
        • 或董事、监视
          • 1/3
    • 决议
      • 普通
        • 1/2以上的股东
      • 特别
        • 2/3以上的股东
        • 修改章程
        • 增加
        • 减少
        • 注册资本
        • 公司合并、分立、解散或变更公司形式
  • 股份有限公司
    • 性质
      • 最高权利机构
      • 最终决定权
        • 公司重要事项
    • 种类
      • 股东年会
        • 每年召开一次
      • 临时股东会议
        • 董事会人数
          • 不足规定2/3
        • 亏损达实收股本总额
          • 1/3
        • 股东请求时
          • 持有公司10%以上股份
        • 董事会认为有必要
        • 监事会提议召开
        • 公司章程规定
    • 召开顺序：董事会--监事会--连续90日以上持有10%以上的股东
    • 决议
      • 同有限责任公司
    • -股东大会选举董事或监事时
      • 累积投票制
• 国有独资公司的权利机构
  • 地位和作用
    • 发挥政治核心作用
    • 强化
      • 领导
      • 人才
      • 班子
    • 落实两个责任

第三节 董事会

• 制度
  • 性质
    • 代表股东对公司进行管理
    • 公司
      • 执行
      • 法定常设
    • 经营决策
    • 公司法人的对外代表
    • 机构
  • 会议形式
    • 定期
      • 有限责任
        • 按公司章程
      • 股份
        • 每年至少召开两次
    • 临时
      • 股东
        • 1/10以上
      • 或董事、监视
        • 1/3
  • 决议方式
    • 一人一票
    • 多数通过
• 有限责任公司的董事会
  • 成员数
    • 3~13
  • 选举
    • 董事
    • 副董事
    • 公司章程规定
  • 不得担任董事、监事、高管
    • 民事行为能力
      • 无
      • 限制
    • 经济犯罪
      • 执行期满未逾5年
      • 剥夺政治权利
    • 破产
      • 吊销营业执照的未逾3年
    • 较大债务
      • 到期未清偿
  • 董事会
    • 每年至少
      • 2次
    • 10日前通知董事和监事
  • ***与要求
    • 每届***不得超过3年
    • 连选可以连任
• 股份有限公司的董事会
  • 人数：
    • 5~19
  • 选举
    • 董事
    • 副董事
    • 全体董事的过半数选举产生
  • 义务
    • 忠实
    • 注意
  • 独立董事
    • 上市公司
      • 应设立独立董事
    • 下列人员不得担任独立董事
      • 任职
        • 人员
        • 直系亲属
        • 主要社会关系
      • 自然人股东及直系亲属
        • 1%以上
          • 持有已发行股份
        • 前10名
          • 股东
      • 股东单位任职及直系亲属
        • 5%以上
          • 持有已发行股份
        • 前5名
          • 上市公司
      • 最近一年内
        • 有前三项所列举
      • 提供
        • 财务
        • 法律
        • 咨询
      • 规定
        • 法律
        • 行政法规
        • 部门规章
        • 公司章程
      • 认定人员
        • 中国证监会
    • 任职资格
      • 5年以上
    • 人数
      • 至少包括1/3的独立董事
    • 最多在5家上市公司兼任独立董事
• 国有独资公司的董事会
  • 董事会成员产生的形式
    • 委派
      • 国资监管机构
    • 选举
      • 公司职工代表大会
  • 人数（3~13）
    • 同有限

第四节 经理机构

• 经理机构的地位
  • 经理从属于董事会
  • 董事会与经理的关系
    • 控制
      • 第一性
    • 合作
      • 第二性
• 有限责任公司与股份有限公司的经理机构
  • 经理机构的职权（对比董事会的职权）
• 国有独资公司的经理机构
  • 经国有独资监管机构同意，董事会成员可以兼任经理
    • 有限股份不可以兼任

第五节 监督机构

• 监事会制度
• 有限责任公司的监督机构
  • 人数
    • 不得少于3人，
    • 规模小
      • 可1~2
      • 或不设
  • 成员比例
    • 职工代表
      • 不得低于1/3
    • 具体由公司章程规定
  • 产生方式
    • 职工代表
      • 选举
    • 监事会主席
      • 全体监事过半数选举
  • 监事会主持和召集
    • 主席
      • 不在
        • 半数推举
  • ***：每届为3年
    • ***届满
      • 连选可以连任
  • 职权
    • 检查公司财务
    • 提建议
      • 对董事，
      • 管理人员
      • 提出罢免建议
    • 要求纠正
    • 提议召开股东会
    • 提
      • 提案
      • 诉讼
  • 议事规则
    • 每年至少召开一次
  • 监视决议
    • 半数以上通过
• 股份有限公司的监督机构
  • 基本同有限责任公司的监督机构
  • 议事规则：
    • 每6个月至少召开一次
• 国有独资公司的监督机构
  • 人数
    • 不得少于5人
    • 职工代表
      • 不得低于1/3

第六节 中国特色国有独资公司的治理要求

• 国有独资公司治理的基本原则
  • 坚持
    • 深化改革
    • 党的领导
    • 依法治企
    • 权责对等
• 国有独资公司党组织
  • 党组织的地位和作用
    • 领导
    • 政治
    • 核心作用
    • 人才保障
      • 双向进入
      • 交叉任职
    • 担负反腐倡廉两个责任
• 专门委员会的设立
  • 提名
  • 薪酬与考核
  • 审计
  • 委员会