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2019年中级经济法 第三章 其他主体法律制度
2019年中级经济法 第三章 其他主体法律制度
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第三章 其他主体法律制度
第一单元 个人独资企业
考点1：个人独资企业的法律特征（★）（P85）
个人独资企业不具有法人资格，投资人对企业的债务承担无限责任；但个人独资企业却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
考点2：个人独资企业的设立（★）（P86）
（一）设立条件
1.有投资人
（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民（不包括港、澳、台同胞）。
（2）不得为禁止从事营利性活动的人
国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
2.有合法的企业名称
（1）可以使用厂、店、部、中心、工作室等字样。
（2）不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
3.有投资人申报的出资
（1）设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资；以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。
【提示】个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任；否则，仅以个人财产承担责任。
4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
5.有必要的从业人员。
（二）登记
1.个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期；在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。
2.分支机构
（1）个人独资企业可以设立分支机构；
（2）分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
考点3：个人独资企业的事务管理（★）（P87）
个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。
1.任意限制
投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
2.法定限制
投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：
（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；
（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；
（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；
（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；
（5）擅自以企业财产提供担保；
（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；
（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；
（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；
（9）泄露本企业的商业秘密；
（10）法律、行政法规禁止的其他行为。
【相关链接1】未经股东（大）会同意，公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
【相关链接2】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
考点4：个人独资企业的解散和清算（★）（P88）
1.原因
（1）投资人决定解散；
（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；
（3）被依法吊销营业执照；
（4）法律、行政法规规定的其他情形。
2.清算人
个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人清算。
3.通知、公告及债权申报时间
投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告；债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。
【相关链接】公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
4.清偿顺序
（1）所欠职工工资和社会保险费用；
（2）所欠税款；
（3）其他债务。
5.投资人的偿债责任
（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
（2）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
6.注销登记
个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于清算结束之日起15日内到原登记机关申请注销登记。
第二单元 普通合伙企业和它的合伙人
考点1：普通合伙企业的基本特征（★）（P92）
普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任（法律另有规定除外）的一种合伙企业。
【提示】广义的普通合伙企业包括普通合伙企业和特殊普通合伙企业。不论是普通合伙企业，还是特殊普通合伙企业，都是所有合伙人均为普通合伙人。
考点2：普通合伙企业的债务清偿（★★★）（P102）
1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（1）当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时（先企业后个人），债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索（各普通合伙人之间没有先后顺序之分）。
（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。
3.普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。
考点3：普通合伙人个人债务的清偿（★★★）（P103）
1.不得“代位”，不得“抵销”
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.可以“收益”，可以“强执”
（1）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
（2）强制执行财产份额
①债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；
②人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【相关链接】有限责任公司股东对外转让股权，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
考点4：合伙企业的财产（★）（P94）
1.合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资；
（2）以合伙企业名义取得的收益；
（3）合伙企业依法取得的其他财产。
2.合伙企业的财产具有独立性和完整性
（1）合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。
（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【案例】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。
考点5：普通合伙人财产份额的转让与出质（★★★）（P95）
1.对外转让
（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。
（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议（而非签订转让协议时）即成为合伙企业的合伙人。
2.内部转让
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
3.出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第三单元 普通合伙企业的设立和事务执行
考点1：普通合伙企业的设立（★★）（P92）
1.有符合规定的合伙人
（1）数量：2个以上
（2）资格
①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；
②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.有书面合伙协议
（1）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资
（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
（2）评估
①合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
②普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
（3）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续（例如，将用于出资的房产转移登记到合伙企业名下）的，应当依法办理。
4.有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”字样）和生产经营场所。
5.办理设立登记，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
考点2：合伙事务执行的形式（★★）（P97）
1.合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行。
2.委托一个或者数个普通合伙人执行
（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
（3）法定限制
并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；（2016年简答题）
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（4）任意限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2016年简答题）
考点3：合伙人在执行合伙事务中的权利（★★）（P98）
1.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。
3.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
4.合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
5.异议权
（1）普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定。
（3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（2016年简答题）
考点4：合伙人在执行合伙事务中的义务（★★★）（P99）
1.报告
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
2.禁止从事相竞争的业务
普通合伙人不得（绝对不得，没有例外）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
3.限制与本企业交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4.不得侵害其他合伙人、合伙企业利益
合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益。
考点5：合伙事务执行的决议办法（★★★）（P99）
1.《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行。（见【总结3】）
2.没有法定要求的情况
（1）按照合伙协议约定的表决办法办理；
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
考点6：合伙企业的损益分配（★★）（P100）
1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
2.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人或者由部分普通合伙人承担全部亏损。
考点7：非合伙人参与经营管理（★★）（P100）
1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.被聘任的经营管理人员，不具有合伙人的资格。
3.被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四单元 普通合伙企业重大变故的处理
考点1：普通合伙人的入伙（★）（P104）
1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2.新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。
3.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
考点2：普通合伙人退伙的类型（★★★）（P105）
考点3：普通合伙人退伙的效力（★★）（P105）
（一）退伙的生效
1.当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2.除名
（1）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（2）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（二）退伙的效果
1.继承or退伙结算
（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（2）有下列情形之一的，合伙企业应当向普通合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
（3）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
2.退伙结算规则
（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（3）普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照损益分配、分担规则分担亏损。
3.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。
考点4：合伙企业的解散与清算（★）（P113）
1.原因
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。
2.清算人
（1）清算人由全体合伙人担任。
（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3.通知、公告以及申报债权的时间
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
4.清偿顺序
（1）清算费用；
（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿债务；
（5）分配剩余财产（约定——协商——实缴——平均）。
5.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
7.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
【相关链接1】合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
【相关链接2】新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【相关链接3】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五单元 特殊的普通合伙企业
考点1：特殊的责任承担规则（★★★）（P107）
1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2.合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
考点2：其他特殊之处（★）（P107）
1.特殊的领域
特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
2.特殊的名称
特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
3.特殊的风险
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；执业风险基金应当单独立户管理。
第六单元 有限合伙企业
【提示】有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
考点1：有限合伙企业的设立（★★）（P109）
1.合伙人
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
（3）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
2.名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3.出资
普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。
4.强制补缴
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
5.特殊的登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额。
考点2：有限合伙企业的运营（★★★）（P110）
1.合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙企业执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（2010年简答题）
（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（允许有限合伙人从事）：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（2010年简答题）
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2.利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。（2010年简答题）
【提示】如果有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人。
3.与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。
4.从事相竞争业务
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。
5.财产份额
（1）出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。（2014年简答题）
（2）财产份额转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（3）强制执行
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
考点3：有限合伙企业重大变故的处理（★★★）（P112）
1.当然退伙
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意转为有限合伙人的，则当然退伙）。
【提示】有限合伙人丧失偿债能力，不必退伙（VS普通合伙人：当然退伙）。
3.继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
4.责任
（1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2014年简答题）
5.转变（2014年简答题）
（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【总结2】合伙人对合伙企业债务的责任
1.从企业类型角度
2.从合伙人性质角度
（1）普通合伙人对合伙企业债务通常承担无限责任或无限连带责任；有限合伙人则通常承担有限责任。
（2）“非肇事”普通合伙人承担有限责任
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人（非肇事者）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（3）有限合伙人承担无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。
【总结3】各种法定决议规则
1.一致同意
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（2）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；
（5）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
2.过半数同意
合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。
3.无约定，则一致同意
（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
（3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（4）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（6）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。
（7）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。