重大资产重组 思维导图

这是一篇有关重大资产重组上市公司流程，包含了构成重大资产重组条件、发行股份购买资产、程序等方面的内容

重大资产重组

• 程序
  • 制定严格的保密制度，填写内幕信息知情人档案
  • 编制重大资产重组交易进程备忘录（每一环节所有人员签字确认）
  • 披露后及时报送交易所
  • 预计难以保密，申请停牌（不确定是否重大资产重组，以重要事项待公告为由）
  • 董事会会议
    • 重组预案：应揭示不确定性和风险
    • 重组（框架）协议、合同或意向书
    • 董事会决议，独董意见
    • 关于重组法定程序完备性、合规性、法律文件有效性的说明
    • 相关行业主管部门批准程序的说明（如涉及银行保险证券期货信托传媒注入）
    • 许可证书或有关主管部门批复文件（如有，首次董事会决议公告前披露）
    • 权属证书及具备开发或开采条件说明材料（如拟购买的资产是资源类权利的）
    • 重组情况表
    • 重大重组事项交易进程备忘录
    • 独立财务顾问核查意见
    • 重组预案独立财务顾问核查意见表
    • 内幕信息知情人员登记表，相关人员买卖上市公司证券的自查报告（如与前次报送存在差异）
    • 首次董事会会议后应披露
    • 二次董事会（相关审计、评估或估值完成后再次召开董事会)
      • 董事会决议
      • 独董意见
      • 重组报告书及其摘要
      • 独立财务顾问报告
      • 法律意见书
      • 涉及的审计报告、资产评估报告、估值报告
      • 盈利预测（自愿），须经会计师事务所审核
      • 二次董事会应披露
  • 股东大会
    • 公告（次一工作日）
      • 股东大会决议
      • 律所的法律意见书
    • 表决
      • 除董监高、单独或合计持有5%以上股份的股东外，其他股东的投票应单独统计并予以披露
  • 收到证监会召开会议审核重组申请的通知后
    • 立即公告
    • 申请办理并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前的停牌事宜
      • 收到证监会表决结果后，次一工作日公告并申请复牌
    • 其他特殊情况
      • 如涉及行政许可申请，被证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核、终止审核决定的，应及时公告进展并作出风险提示公告
      • 终止重大资产重组的，应承诺自公告之日起至少3个月不再筹划，并披露
      • 如控股股东及其实际控制人因内幕交易被行政处罚或追究刑事责任，证监会终止审核的，应及时公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月不再筹划，并披露
  • 完成相关审批程序后
    • 及时实施重组方案
    • 实施完毕起3个工作日内，向交易所提交书面报告，并公告《实施情况报告书》
    • 独立财务顾问和律所意见应与《实施情况报告书》同时报告、公告
• 借壳上市
  • 控制权变更
  • 上市公司向收购人及其关联人购买资产
  • 购买的资产总额占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
  • 3个需条件全部符合
    • 借壳上市标准与IPO等同
• 如被重组委否决
  • 收到证监会决定后次一工作日公告
  • 收到证监会决定后10日内就修改或终止方案作出决议、公告、撤回豁免申请的材料（如涉及）
  • 如董事会决定终止方案，需在公告中明确向投资者说明
  • 如董事会准备落实重组委的意见重新上报，需在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划
• 证监会审核期如提出意见
  • 及时披露反馈意见内容
  • 收到反馈意见30日内提供书面回复并披露
  • 独立财务顾问提供书面回复意见
  • 逾期，到期日次日公告重大资产重组进展及未能及时提供回复意见的具体原因
  • 如上市公司对原重组方案有重大调整
    • 董事会表决并公告
    • 股东大会并公告
    • 向证监会重新提出申请，公告相关文件
• 需证监会行政许可
  • 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业
  • 发行股份购买资产
• 募集配套资金
  • 配套资金≤拟购买资产交易价格
    • 由并购重组审核委员会审核
  • 配套资金＞拟购买资产交易价格
    • 由发行审核委员会审核
  • 比例限制
    • 用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%
    • 并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%
• 发行股份购买资产
  • 条件
    • 说明并披露本次交易有利于上市公司
    • 上市公司最近一年及一期无保留审计意见
    • 上市公司董事高管无涉嫌犯罪违法违规行为
    • 标的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完权属转移手续
    • 证监会规定的其他
  • 定价基准日
    • 不得低于市场参考价90%
    • 市场参考价：董事会决议公告前20/60/120交易日股票均价之一
  • 锁定期
    • 自股份发行结束日12个月；
    • 36个月不可转让
      • 控股股东、实控人、其控制的关联人
      • 通过本次交易取得实际控制权
      • 取得本次发行的股份时，用于认购的资产持拥有收益不足12个月
  • 时间要求
    • 核准完毕60日内未完成重大资产重组，期满后次一工作日公告实施进展
    • 此后每30日公告一次，直至实施完毕
    • 核准完毕超过12个月未实施完毕的，核准文件失效
      • 购买的资产属于金融、创业投资等行业
      • 发行股份购买资产，同时募集部分配套资金的
• 构成重大资产重组条件
  • 标的资产/总资产≥50%
  • 营业收入/总收入≥50%
  • 净资产/总净资产≥50%，且超过5000万RMB