股权激励流程及披露需求

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。 股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

股权激励

• 4.一般程序
  • 可申请停牌
    • 《上市公司重大事项停牌申请》（董事长签字，董事会盖章）
    • 停牌公告
    • 深交所要求的其他资料
  • 审议程序
    • 1:薪酬委员会拟定草案
    • 2:独董发表独立意见
    • 3:董事会审议通过，监事会核实激励对象名单，2个交易日内公告
      • 公告《董事会决议》《股权激励计划草案及其摘要》《独董意见》《股权激励计划考核管理办法》
    • 4:律师发表意见书
    • 5:聘请独立财务顾问（如必要）
    • 6:发出股东大会通知
      • 公告《股东大会通知》《激励对象名单》《法律意见书》《独立财务顾问报告》（如有）
    • 7:独董征集委托投票权
    • 8:股东大会表决，监事会说明核实情况（关联股东回避，经出席会议的股东表决权的2/3以上通过）
      • 公告股东大会决议
  • 窗口期
    • 重大事件信披期间及履行完30日内，不得推出股权激励
    • 增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不排斥
    • 《股权激励计划草案及摘要》对外公告2个交易日内，董监高和内幕知情人不得买卖股票
  • 授予登记程序
    • 股东大会审议通过后，向深交所&结算公司报送用于托管股份的证券专用账户，申请股份冻结和限制转托管
    • 授予条件成就后/股东大会通过后30日内，董事会授权，并完成登记、公告(2个交易日）
    • 向深交所申请办理股权激励计划实施的确认手续
    • 深交所向结算公司出具授予通知书后，公司向结算公司办理激励股份的授予登记手续
      • 有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起算
    • 上述手续完成后两个交易日内披露
    • 窗口期
      • 定期报告公布前30日
      • 重大交易/事项决策过程中至公告后2个交易日
      • 其他重大事件发生之日至公告2个交易日
  • 终止程序
    • 决议公告后6个月内不得再次
    • 发出股东大会通知前，提交董事会
    • 股东大会审议通过后授予日前，全体激励对象无异议函，提交董事会，股东大会
    • 授予日后，全体激励对象无异议函，提交董事会，监事会、股东大会，独董意见，法律意见书
    • 披露，股东大会通过后，向结算公司申请办理期权注销手续
• 5. 行权
  • 行权方式
    • 统一行权
    • 自主行权
      • 定期报告前30日-公告后2个交易日
      • 重大交易/事项决定过程中-公告后2个交易日
      • 重大事件发生之日-公告后2个交易日
      • 业绩预告业绩快报公告前10日-公告后2个交易日
      • 不能行权
      • 聘请证券公司
      • 与证券公司出具自主行权业务承诺书
  • 行权流程
    • 1:激励对象向董事会/董事会授权机构申请
    • 2:上述机构确认后，董事会向深交所提出行权申请
  • 股票期权行权
    • 程序
      • 1:如行权条件满足，董事会审议激励对象名单，公告（2交易日，间隔不得少于1年）
        • 《股权激励计划可行权公告》
      • 2:激励对象向董事会/董事会授权机构申请，通过后上述机构向深交所提出行权申请（前提：激励对象自筹已足额缴纳行权资金）
        • 向深交所提交文件：股权激励计划行权申请书，董事会决议，有权部门审批文件（如有），验资报告，激励对象名单、授予数量及证券账户、独董监事核实意见，法律意见书，行权专户资金的管理和使用计划，独立财务顾问报告，其他
      • 3:深交所通知后，2个交易日内到结算公司办理行权登记手续
      • 4:凭借结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向深交所办理股票期权行权完成公告
      • 5;两个交易日内披露
    • 行权期间
      • 授权日与首期可以行权日间隔不得少于1年
      • 有效期从授权日起不得超过10年
      • 有效期内，规定分期行权
      • 有效期后，未行权的不得行权
      • 窗口期不得行权（定期报告前10后2，重大事项公发生/决定至公告后2个交易日）
• 1.条件和对象
  • 公司不得实行的情况
    • 非标准审计意见
    • 最近一年内受到证监会行政处罚
    • 证监会认定的其他
  • 不得成为激励对象的情况
    • 最近三年深交所公开谴责
    • 最近三年证监会行政处罚
    • 独董和监事
    • 大股东（5%以上）或实控人，除非股东大会通过
    • 同时参加两个及以上上市公司的股权激励的对象
• 2.类别
  • 限制性股票
    • 价格
      • 回购
        • 方式：公开的集中交易
        • 公司合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%
        • 需在三年内转让或注销
      • 发行新股
        • 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%
    • 需规定
      • 业绩条件
      • 禁售期限
    • 转让时间
      • 锁定期内: 归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，不得为负
      • 一般：授予日起12个月
      • 控股股东、实控人：36个月
  • 股票期权
    • 期权等待期内，各年度归属于上市公司股东（及扣除非经常性损益）净利润不得低于授予日最近三个会计年度的平均水平，不得为负
    • 行权价格不得低于二者较高者
      • 摘要公布前一交易日股票收盘价
      • 摘要公布前30个交易日股票平均收盘价
    • 行权时间
      • 授予日与首次可以行权日间隔不得少于1年
      • 有效期：从授权日计算不得超过10年
      • 有效期内行权
• 3.限制
  • 行权指标
  • 绩效考核指标
  • 股票数量
    • 全部股权激励计划中的股票总数累计不得超过股本总额的10%
    • 单名激励对象获受的股票累计不得超过公司股本总额的1%，除股东大会批准
  • 预留股份
    • 原则上不得预留，确实需要的，预留比例不得超过本次授予权益数量10%
  • 激励对象资金来源
    • 自筹
    • 上市公司不得对其借款、担保