公司法的基本制度

这是一篇关于公司法的基本制度的思维导图，公司法是调整公司在设立，变更，终止过程中形成的法律规范的总称。

公司法的基本制度

• 公司股东的有限责任制度和公司的独立人格制度
  • 公司股东的有限责任制度
    • 公司中承担有限责任的主体是公司的股东
    • 把握公司股东有限责任的具体内涵，应该从具体的公司类型来理解
    • 股东的有限责任是对所在的公司承担的
  • 公司的独立人格制度
    • 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任
    • 公司如同自然人，具有独立的人格，独立于股东，能依法独立地享受民事权利，也能依法独立地承担民事义务
• 公司人格否认制度
  • 公司人格否认的原因
    • 股东存在滥用公司独立的人格和股东的有限责任制度，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应该否认公司的人格
  • 公司人格否认的效力
    • 说在具体的有公司股东滥用公司独立的人格和公司股东的有限责任制度的情形下 否认公司在具体情形具体行为中的独立的人格， 由股东一起对外承担责任
  • 公司人格否认的后果
    • 是否认公司的人格
• 公司的资本制度
  • 法定资本制
    • 指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行，由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度
  • 授权资本制
    • 指公司设立时的资本总额记载于公司章程，但是并不要求发起人或股东在公司设立时全部认足或缴足
  • 我国的公司资本制度
    • 严格的法定资本制
    • 较为宽松的法定资本制或折中资本制
    • 偏向授权资本制
• 公司设立的原则和设立的方式
  • 公司设立的原则
    • 指公司设立时应遵循的基本准则
      • 准则主义
      • 核准主义
  • 公司设立的方式
    • 发起设立
    • 募集设立
• 公司的法定代表人
  • 指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人
• 公司的合并，分立，增资与减资
  • 公司合并
    • 两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的法律行为
  • 公司分立
    • 一个公司依法分为两个以上的公司的法律行为
  • 公司的增资
    • 有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资依照 «公司法» 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行
  • 公司的减资
    • 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清 单
• 公司董事、 监事和高级管理人员的资格和义务
  • 公司董事、 监事和高级管理人员的资格
    • 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、 高级管 理人员
      • 无民事行为能力或者限制民事行为能力
      • 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 ５ 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 ５ 年
      • 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 ３ 年
      • 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 ３ 年
      • 人所负数额较大的债务到期未清偿，公司违反上述规定选举、 委派董事、 监事或者聘任高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效，董事、 监事、 高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务
  • 公司董事、 监事和高级管理人员的义务
    • 董事、 高级管理人员不得有下列行为
      • 挪用公司资金
      • 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
      • 违反公司章程的规定，未经股东会、 股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
      • 违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易
      • 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
      • 接受他人与公司交易的佣金归为己有
      • 擅自披露公司秘密
      • 违反对公司忠实义务的其他行为
  • 公司董事、 监事和高级管理人员侵害股东或公司利益时股东的直接诉权和派 生诉权
    • 股东的直接诉权
      • 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
    • 股东的派生股权
      • 指当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为了公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度
• 公司法概述
  • 公司与公司法的概念
    • 公司是依照公司法在中国境内设立的企业法人
    • 公司法是调整公司在设立，变更，终止过程中形成的法律规范的总称
  • 公司的特征与分类
    • 公司的特征
      • 公司是依公司法设立的企业
      • 公司是具有法人设立的企业
      • 公司是以营利为目的的企业法人
      • 公司是股权式的企业
    • 公司的分类
      • 无限公司.有限责任公司，无限责任公司，两合公司
      • 封闭式公司，开放式公司
      • 总公司（本公司），分公司
      • 母公司，子公司
      • 人合公司，资合公司，人合兼资合公司
      • 本国公司，外国公司