导图社区 CPA经济法合伙企业法律制度
2021年CPA经济法合伙法律制度总结，包含了普通合伙人、有限合伙人，特殊普通合伙人等内容，需要可收藏。
2023年税务师财务与会计整本19章内容90%，1元1章，一共19章内容。筹资与服务分配、投资管理、运营资金管理，财务分析，破产清算、非流动负债、流动负债、金融资产、长期股权投资等等。
“ 第一章 导论 ” 主要考点 1 、涉税专业服务的范围； 2 、实名制管理和业务信息采集； 3 、机构信用评价和人员信用记录的有关规定； 4 、违规的法律责任； 5 、税务师事务所行政登记及质量控制。
这是一篇关于战略主观题框架的思维导图，内容有战略创新、战略分析、战略选择、战略实施、公司治理、风险与风险管理等。
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合伙企业法律制度
分类
普通合伙人
特殊普通合伙人
有限合伙人
合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税
普通合伙企业
由普通合伙人组成
对合伙企业债务依法承担无限连带责任
债务清偿
先以企业全部财产进行清偿
不能清偿到期债务的
普通合伙人承担无限连带责任
债权人可以选择
全体普通合伙人中一人或者数人全部清偿，或明细比例向各个分别追索
合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力
普通合伙人由于承担无限连带责任
超过规定的亏损分担比例
向其他普通合伙人追偿
利润分配、亏损分担
约定
约定不明确/未约定
协议/协商不成
实缴/无法确定出资
平均
先企业后个人
设立
数量：2个以上
资格
完全民事行为能力的自然人、法人、其他组织
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
可以成为有限合伙人
有书面合伙协议
由全体合伙人协商一致，以书面形式订立
修改或者补充合伙协议
全体合伙人一致同意
另有约定的除外
出资
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
普通合伙人也可以用劳务出资
评估
实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
全体合伙人协商
普通合伙人：劳务出资
委托法定评估机构
非货币财产出资
办理财产权转移手续
标明“普通合伙”字样
生产经营场所
形式要件
登记事项
名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等
约定合伙期限
业务特许
合伙企业领取营业执照后，从事法律、行政法规规定需要许可的业务的，应当按国家有关规定申请许可后方可从事该领域业务
财产份额
企业的财产
（1）合伙人的出资； （2）以合伙企业名义取得的收益； （3）合伙企业依法取得的其他财产。
财产具有独立性和完整性
独立于合伙人
财产权益的表现形式
依照合伙协议
收益份额或者比例
清算前，不得请求分割
清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的
合伙企业不得以此对抗善意第三人
对外转让
须经其他合伙人一致同意
在同等条件下
其他合伙人有优先购买权
约定的除外
经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人
内部转让
通知其他合伙人
出质
无效
给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
合伙事务的执行
形式
由全体普通合伙人共同执行
委托一个或者数个普通合伙人执行
合伙协议的约定或者经全体合伙人决定
其他合伙人不再执行合伙事务
全体普通合伙人一致同意
①改变合伙企业的名称；经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
权利
普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
内部限制
不得对抗善意第三人
查阅合伙企业会计账簿
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
异议权
执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
有异议时
暂停
发生争议
合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定
受委托执行合伙事务的合伙人
不按协议或者全体合伙人的决定执行事务
其他人决定撤销该委托
义务
一个或者数个执行合伙事务的
定期向其他合伙人报告：执行、经营、财务情况
收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担
相竞争业务
不得自营或者同他人合作经营
与本企业交易
约定/一致同意外
不得同本合伙企业进行交易
不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益
也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益
决议办法
按规定执行
没有法定要求的情况
有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理
未约定或者约定不明确
一人一票并经全体合伙人过半数通过
损益分配
不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
非合伙人参与经营管理
可以聘任合伙人以外的人
被聘任合伙人
职责范围内履行职责
超越合伙企业授权范围
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
承担赔偿责任
个人债务的清偿
不得“代位”，不得“抵销
可以“收益”，可以“强执
自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务
从合伙企业中分取的收益用于清偿
强制执行财产份额
债权人
请求人民法院执行该合伙人合伙企业中的财产份额清偿
强制执行时
通知全体合伙人/其他优先购买权
未购买/不同意转让他人
办理退伙结算/削减相应份额
新入伙
新合伙人入伙
约定外
全体合伙人一致同意+书面入伙协议
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定
退伙
退伙的原因
自愿退伙
协议退伙
（1）合伙协议约定的退伙事由出现
（2）经全体合伙人一致同意
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
约定合伙期限的，在合伙企业存续期间
通知退伙
（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限
（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响
（3）提前30天通知其他合伙人
同时满足
强制退伙
当然退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
（2）普通合伙人个人丧失偿债能力
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（而非破产申请被受理）
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
（6）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙
除名
（1）未履行出资义务
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
（3）执行合伙事务时有不正当行为
（4）发生合伙协议约定的事由
经其他合伙人一致同意
退伙的生效
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
应当书面通知被除名人
接到除名通知之日
有异议
自接到除名通知之日起30日内
人民法院起诉
退伙的效果
1.继承or退伙结算
死亡或者被依法宣告死亡法继承权的继承人
法继承权的继承人
约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得
退还被继承合伙人的财产份额
①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
继承人为无民事或者限制民事行为能力人
经全体合伙人一致同意
转为有限合伙企业
未能一致同意
财产份额退还该继承人
退伙结算规则
除财产份额继续外
其他合伙人与退伙人结算，退还退伙人财产份额
退伙人对企业的造成损失，扣减赔偿
退伙财产<合伙债务，按损益分担亏损
退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。
伙企业的解散与清算
解散原因
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。
清算人
清算人由全体合伙人担任
经全体合伙人过半数同意
解散事由出现后15日
指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人
15日内未确定清算人
申请人民法院指定清算人
通知、公告以及申报债权的时间
10日内将合伙企业解散事项通知债权人
60日内在报纸上公告
接到通知书之日起30日内
未接到通知
自公告之日起45日内
清偿顺序
清算费用
职工工资、社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿债务
分配剩余财产
约定——协商——实缴——平均
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动
注销后、被宣告破产
原普通合伙人
承担无限连带责任
特殊的普通合伙企业
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的
承担无限责任或者无限连带责任
其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务
合伙企业财产对外承担责任后
协议的约定
损失承担赔偿责任
其他特殊之处
特殊的领域
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
风险
应当（必须，不能选择）建立执业风险基金、办理职业保险
执业风险基金应当单独立户管理
有限合伙企业
有限合伙人+普通合伙人
普通合伙人：承担无限连带责任
认缴的出资额为限承担责任
普通合伙人:承担无限连带责任
有限合伙人:认缴的出资额为限
2个以上50个以下合伙人设立
至少应当有1个普通合伙人
仅剩有限合伙人的应当解散
仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
应当标明“有限合伙”字样
有限合伙人不得以劳务出资
强制补缴
协议的约定按期足额缴纳出资
未按期足额缴纳
补缴义务
其他合伙人承担违约责任
运营
执行
由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务
不视为执行合伙事务
①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易
给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
利润分配
不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外
可以
有约定除外
从事相竞争业务
有约定的除外
转让
按照合伙协议的约定向合伙人以外
提前30日通知其他合伙人
强制执行
应当通知全体合伙人
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
重大变化
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
丧失民事行为能力
其他合伙人不得因此要求其退伙
继承
自然人死亡、被依法宣告死亡
继承人或者权利承受人可以依法取得
责任
有限合伙人：认缴为限承担
新入伙有限：对入伙前债务承担认缴出资额
有限退伙
退伙前债务以退伙时从企业取回财产承担
转变
除约定外
普通转有限、有限转普通
应当全体合伙人一致同意
有限转普通
对有限期间债务承担无限连带责任
全部
普通转有限
普通合伙期间债务承担无限连带责任
分段
