顶层设计及股权激励

这是一篇关于顶层设计及股权激励的思维导图，包含公司的控制权设计、股权布局、股权激励、股权合作等。

顶层设计及股权激励 梁慧

• 公司的控制权设计
  • 合伙人的机制设计
    • 怎样才算一个好的班子
      • 要有领头羊
        • 战略 执行
      • 创始团队不超3人
      • 要有领头羊 二牛：老大+老二
        • 崇拜
        • 信任
          • 规范化
        • 喜欢
      • 要留股权池
      • 性格相容
    • 合伙人进入
      • 原则：谁创造价值，谁分配利益
      • 资金资源驱动-物力资本模式 80%
      • 人力驱动-人力资本模式 20%
      • 创始人身价如何确认
        • 初始（人均100股）+召集人（增加5）+创业点及及执行（增加5）+第一步（增加5-25）+CEO(增加5）+全职（增加200）+信誉（增加50-500）+行业特性
      • 技术入股需专力+项目入股
    • 合伙人的调整机制
      • 分期兑现
        • 做实一部份股权
          • 甲 70%乙30% 落实各一半
        • 子主题 2
        • 子主题 3
      • 内部激励
        • 稳定
          • 股权激励
        • 不稳定
          • 分期兑付
        • 绝对值 股数
      • 一致协议
        • 能用架构尽量不用协议
      • 合伙人：百分比 慎重
    • 合伙人的退出机制
      • 退股不退钱，负亏不负赢
        • 锁定期
          • 以每个行业实际为准
        • 估价
          • 对价格
            • 投资+6个月固定年化
            • 参考投资人三分之一，五分之一
            • 账面净资产
      • 当然退出
        • 股东丧失，死亡达到退休年龄，吊销营业执照，破产，取消其股东资格，无法履行职责，有过错终止合同的
      • 除名退出
        • 主动辞职，私自处理股权，违反公司制度，失职，舞弊，造成公司重大损失，竞业禁业，违法，岗位考核不合格，损害公司名誉或利益
      • 期满退出
        • 回购方式
          • 确认并协协
        • 一次性回购所持股份上一年分红标准支付5年红利
        • 由公司每次回购20%股份，分五年回购逐年回购，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配
    • 治理结构
      • 四个关键：1.创始股东持股比例 2.股东会董事会，监事会的表决制度3.董事长，总经理的提名4.创始股东回购投资人股东或管理股东所持股份的制度安排
        • 公司的注册资本的设计
          • 1.不是越大越好 2.留心不切实际的价值的非货币资产出资 3.投资人的资本溢价不等于增资 实缴
        • 公司章程的设计
          • 1.表决权的比例 2.分红的比例 3.出资比例，实到资金或分期，4.继承 5.股权转让 6.股东退出 7.投资，担保 8.股东会权力 9.董事长瓜行董事产生办法 10.董事长执行董事权力 11.总经理权力 12.法人代表 增资比率：100+X=10%
        • 股权核心解决六类人群关系
          • 创始人：解决控制权
            • 占股百分比
          • 同部团队：解决经营问题 有效激励
            • 股数
          • 投资人：融资，价值
          • 上下游：利益相关体到命运共同体
            • 虚拟股：债务置换 员工激励：年终奖+激励
          • 同行：能不能并购
          • 公众股
            • 二级市场
  • 谁说了算？
    • 九条生命线
      • 1.绝对控制线：67% 2.相对控制线：51% 3.安全控制线：34% 4.上市公司要约收购线30% 5.重大同业竞争警示线：20% 6.临时会议权：10% 7.重大股权变动警示线5% 8，临时提案权：3% 9.代位诉讼权 1%
    • 控制权的三个层面
      • 股东会
        • 绝对控股权
          • 一票否决权
      • 董事会
        • 席位提名权
          • AB股：A股一股多票，B股一股一票 董事长连任权
      • 管理层
        • 人事管理权
    • 分股不分权的七种方法
      • 有限合伙公司
        • 老板：GP
        • 员工激励股权众筹 LP
      • 金字塔架构
      • 一致行动人
      • 委托投票权
      • 优先股
      • AB股
      • 公司章程设计
• 股权布局
  • 股权设计的核心：值钱
    • 股权设计：双轮驱动
      • 值钱：一级平台价值为主
        • 公司整体价值
      • 挣钱：二级平台经营价值为主
        • 产业链整合
    • 资本故事
      • 把未来放在哪？
        • 品牌故事的由来
      • 区域扩张
      • 技术创新
      • 制造业零售
      • 小公司，大集团
      • 政策推广
      • 新领域
      • 新产品
  • 股权架构
    • 分槽喂马价值分析 长期主义
      • 未来在哪？
      • 人在哪？
      • 资产在哪？
      • 利润在哪？
    • 自然人直接架构
      • 风险比较大
    • 有限合伙人架构
    • 控股公司架构
    • 混合架构
    • 海外股权架构
    • 契约型架构
    • 五层架构
    • 金字塔结构
  • 股权布局目标架构图
    • 见图
      • 企业微信截图_16618471455002.png
• 股权激励
  • 股权激励的本质
    • 分责系统而非分利系统
  • 股权激励的原则
    • 以终为始
  • 股权激励的误区
    • 股份制不等于承包制 股改不等于分钱不要小股东要小老板
      • 短期：分红 中期：增值 长期：价值
        • 业务目标：前两年的平均*0.9 超1000万分段 超5000万做增量
  • 股权激励的方法
    • 股权模式的选择：五模式
      • 总股不超5% 交易额的30%，价格公允
      • 实股
        • 约定退出机制
      • 期股
        • 外部合伙人：分红，分增量
      • 期权
        • 双方要求约定，协议
      • 干股
        • 分现金类
      • 增值权
        • （营增：70%+利增30%+1）17%
      • 调整机制
        • 调整机制
          • 贸易型企业
          • 创新型企业
    • 定人五要素
      • 历史贡献
      • 身份特征
      • 关联程度
      • 难以取代程度
      • 难以监督程度
      • 调整机制
        • 项目合伙人
        • 事业合伙人
        • 董事合伙人
        • 永久合伙人
    • 定时五要素
      • 战略规划期
      • 员工心理预期
      • 工作性质
      • 行业特征
      • 法律法规
      • 调整机制
        • 考核期 受于期 窗口期 锁定期 行权期 转实股 变现期
          • 加速或者接长激励周期
    • 定价五要素
      • 净利润
        • 稳定
      • 毛利
      • 净资产
        • 不稳定*2倍
      • 营收
        • 高整增加*3倍
      • 投资商与入股价
      • 利润*倍数 公允价：8-12倍 员工：5-6倍 3年定一次战略，改变一次
        • 调整机制
          • 入股价格
          • 付出保证金
    • 定量五要素
      • 总量 此次量 个人量
      • 股权结构
        • 一定比率激励分三轮
      • 激励人数
        • 基层5% 中层20% 高层 80%
      • 激励成本
        • 高管年薪的0.8-1.5倍
      • 激励力度
        • 切蛋糕法：岗位职级：级差38% 岗位价值：核心 中心 支持 10% 司龄：1.0-1.3
      • 法律法规
      • 调整机制
        • 业绩滚动-业绩触发
          • 以总股本10% 超额：每增张2倍，增加10%
  • 花钱的激励 不花钱的激励 得钱的激励
    • 股权的动态管理四个层次
      • 股权转让协议
      • 股权分配公平 ：静态
      • 股权激励：动态
        • 动态的含义
          • 设计时：配套联动
          • 实施后：动态优化
      • 股权运作：买卖
      • 股
        • 绩效管理
        • 组织结构
        • 薪酬管理
        • 资本运作
        • 治理结构
        • 企业战略
  • 企业战略
    • 基础性业务 挣钱
      • 虚拟股
    • 发展性业务 未来
      • 股权开放
    • 机会性业务 项目
      • 合作
    • 战略三向创新
      • 升级型
        • 分层设计
      • 裂变型
        • 业务分析 交叉持股
      • 跨界型
        • 创投机制
          • 内部
  • 公司治理
    • 股东大会
      • 合伙人会议
        • 董事会
          • 战略委员会
          • 审计委员会
          • 提名委员会
          • 薪酬与考核委员会
          • 股权委员会
  • 资本运作
    • 永不上市
      • 虚拟股为主
    • 新三板
      • 期权
    • 拟IPO
      • 加限制的实股
    • 被收购
      • 实股/增值权
    • 上市
      • 限制性股票/期权/员工增持计划
  • 组织架构
    • 打造倒角组织
      • 执行型=》拉动型
    • 建立事业部组织
    • 总部
  • 薪酬设计
    • 薪酬水平
    • 叠加型+替代型
  • 绩效考核
    • 权重占比40%
      • 取月度绩效评价中权益最大厦的三项作为评价标准，每月评价年底统计
    • 股胨述职权重20%
      • 每季度次月10日组织股东述职，互评打分
    • 价值观权重30%
      • 每季度次月20日组织股东自评互评
    • 股东提案权重10%
      • 每季度次月15日讨论，相互打分
• 股权合作
  • 股权合作要关注的事项
    • 资金
    • 回报赢利点
    • 退出方式
    • 增值空间
• 1.合伙人学习的终极目的，是做大蛋糕，再分好蛋糕 2.搭班子，定战略，带队伍
• 长效
• 分增量
• 选人
• 分责