导图社区 公司法修正（采用【十八相诉】）
2024年7月1日，新公司法实施，企业家应该注意什么？总结全面，希望此脑图对你有所帮助！
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公司法修正
新《公司法》将在2024年7月1日正式施行。
亮点一：认缴制的进退
1993年出台【公司法】
实缴
偏向于对企业的管制和干预
2013年修订【公司法】
认缴
简政放权，放松准入的管制
2023年出台【新公司法】
【背景】“无赖公司”“空壳公司”，几千万乃至上亿元的巨额注册资本，对债权人损害和威胁
【问题】能给市场梳理诚信经营的信心？投资创业的热情？
新《公司法》第47条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
5年缴足
根据第47条第二款规定，“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
也可能短于5年
新《公司法》第98条第一款还规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”即对于股份有限公司的发起人，在公司成立前要适用实缴制的规则，一夜回到了十年前。
股份公司成立前实缴制
亮点二：股份公司授权资本制的引入
【原】股份公司的资本形成制度均是法定资本制，即要求资本或股份在公司成立时一次发行、全部认足的制度。
【新】新《公司法》第152条新增了股份有限公司的授权资本制，规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。”这是我国《公司法》首次引入授权资本制。
简单而言，就是在股份公司设立时，不需要一次性发行并由股东认足全部资本，减轻了公司和股东的压力；把后续继续发行资本的权利交给负责日常经营的董事会自行决定，不需要经过股东会决议就可以变更公司章程，增资程序比较便捷灵活；这样一来，就可以避免了资本的闲置，提高了资金使用的效率。
亮点三：法定代表人制度的优化
1-扩大了选任范围
原《公司法》第13条规定，公司法定代表人由公司董事长、执行董事或经理担任。
新《公司法》第10条规定:“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”，
2-优化了选任机制
原《公司法》规定法定代表人的选任由章程决定，并规定公司法定代表人应于公司章程、营业执照中载明。
新《公司法》第46条规定，章程可以载明法定代表人的变更办法，这就将法定代表人的选任机制下放到公司内部了，公司可以自行决定选任方法，而后将其记载到章程中即可。
3-对变更机制进行了详细规定
新《公司法》第35条第三款规定：“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”
亮点四：对抗股东权利滥用的武器
有限责任公司
保护小股东利益，限制大股东滥用
原
原《公司法》第74条规定了三种情形下有限责任公司异议股东的回购：一是公司连续五年盈利但不分红的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司本来都存续期届满要解散的，股东会又修改了章程让公司“续命”的。在这几种情况下，如果有股东觉得不满，就可以要求公司回购其股权。
新
新《公司法》第89条第三款在原法的基础上进一步规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”这使得小股东在面临大股东压迫的时候，有了一条至关重要的救济手段。
股份有限公司
异议股东要求股权回购
没有相关规定
新《公司法》第161条明确规定了股份有限公司异议股东回购的三种情形：“（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。”股份有限公司的股东也有权利要求公司对其股份进行回购了。
亮点五：法人人格否认制度的扩张
法人人格，是不是独立的？？？
如果，一个公司的有限责任被股东用来当作逃避债务的工具，公司的独立人格、独立责任就没有再坚持的必要了。
新《公司法》第23条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
纵向否认独立人格
新《公司法》第23条第二款扩张了法人人格否认制度的范围：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
横向否认独立人格
关联公司、姊妹公司连带
亮点六：公司决议效力制度的完善
公司决议效力体系上的：“三分法”
《公司法司法解释四》第5条的规则，在第25、26、27条
决议无效
公司决议内容违反法律、行政法规的公司决议无效。
决议撤销
公司决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以被股东撤销，
如果决议的程序轻微瑕疵，甚至不可以被撤销。
决议不成立
如果决议根本没召开，或者是决议召开了但没表决，或者是出席决议的人数不够，再或者决议未获得通过，以上几种情形都属于严重的决议程序瑕疵，在这种情况下，就构成了决议的不成立。
决议根本没召开
决议召开了但没表决
表决了但是出席决议的人数不够
决议未获得通过
严重瑕疵
亮点七：董监高维护资本充实的新义务
新《公司法》第51条、53条、211条、226条和163条。
（1）股东出资价额显著不足时；
董事会需要书面催缴，没履行这个义务，承担损失赔偿责任
（2）股东抽逃出资时；
（3）公司违法分配利润时；
原则上无盈利不分配
（4）公司违法减资时；
（5）公司违法财务资助时的董监高义务。
董监高违法资助承担责任
亮点八：类别股的引入
背景
同股不同权
同股同权”并不能满足公司治理的需要。比如，公司创始人，在一轮轮的融资过程中，股份的占比会不断被稀释，
新《公司法》第144条第一款规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； （三）转让须经公司同意等转让受限的股份； （四）国务院规定的其他类别股。”
新《公司法》还规定，如果公司决定发行类别股，必须将类别股的相关事项必须记载于公司章程以达到对外公示的效果，告诉外界公司发行类别股的种类和权利分配模式，避免损害投资人或者是债权人利益。
股份有限公司-类别股
优选股与劣后股
特别表决权股
转让限售股
国务院规定的其他类别股
亮点九：董事会中心主义的确立
股东会
权利机关
管理权
董事会
执行机关
？？？
两者的责权利没有明确
解决
《公司法》的修订要点之一，就是“董事会中心主义”
经营权
新《公司法》条文，第59条股东会的职权中删除了原《公司法》中“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算、决算方案”两项职权，这意味着股东会在经营管理中的权力得到减弱，
新《公司法》第69条还规定，公司可以设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，进一步加强了董事的监督职能，加强董事会地位。
亮点十：单层制与双层制的并立
传统：双层制公司
股东会（权利机关）
董事会（执行机关）
监事会（监督机关）
英美法系：单层制公司
审计委员会
突出了“董事会中心主义”
亮点十一：影子董事和影子高管的规制
现状
影子董事
影子高管
事实董事
事实高管
新法
应与明面上的公司董事和高管有着相同的义务，如果违反自身应承担的义务从事了损害公司或者股东利益的行为，就要承担相应的责任。
亮点十二：股权转让规则的变化
对内转让
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
对外转让
原法
过半数同意+优先购买权的双重限制
有限公司股东向股东以外的人转让股权，应当履行通知义务并经其他股东过半数同意，才可以对外转让股权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东对外转让股权的，其他股东还在同等条件下享有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
通知+优先购买权
此项修订简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，更好地体现了意思自治原则，因此值得肯定。
新《公司法》第84条第2款还借鉴了《公司法司法解释四》第18条的规定，细化了转让股东履行通知义务的具体内容。根据该条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
