股权转让思维导图

这是一篇关于股权转让资料准备的思维导图，展示了整个股权转让的过程，这有助于参与方快速理解整个流程，把握各个环节的要点。

股权转让资料准备

• 纳税申报、税务备案要求
  • 第四章 纳税申报 第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。 第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税： （一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的； （二）股权转让协议已签订生效的； （三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的； （四）国家有关部门判决、登记或公告生效的； （五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的； （六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
    • 第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。 被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。 主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
    • 第二十三条 转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。
• 股权转让合同要素审核
  • 1、股权转让合同格式必须有效
  • 2、必须明确标注总持有股权份额和股权转让份额（以百分比注明）
  • 3、必须明确标注股权转让价格合计数（全部价款，包含以各种名义付给的补偿款）
  • 4、必须有明确的股权转让合同签订时间
  • 5、必须有有效的签名、指印或印鉴
• 转让人相关证件或者证明材料
  • 税法要求的资料内容
    • 第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料： （一）股权转让合同（协议）； （二）股权转让双方身份证明； （三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告； （四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料； （五）主管税务机关要求报送的其他材料。
  • 合理理由的低价平价转让证明材料 （如判定为低价平价转让行为）
    • 第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； （二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； （三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的； （四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的； （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。
    • 1、夫妻关系
      • 结婚证（夫妻双方）
    • 2、父母子女、母女关系
      • 注明关系的户口本相关页面
      • 县级以上户籍部门的证明材料
    • 3、其他直系亲属关系证明（祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人）
      • 县级以上户籍部门的证明材料
      • 其他有权部门的证明材料
  • 原值扣除需要提供的扣除材料 （仅可扣除实缴金额，认缴金额不予扣除）
    • 1、企业《资产负债表》中如果企业“实收资本”期末余额不为0的，应有股权转让原值可扣除，股权转让人应提供被投资企业账簿“实收资本”科目各股东的实缴金额清册(注明每个股东持股比例，实缴金额)并盖企业公章
    • 2、如果转让人在上次取得股权中支付溢价对价导致原值超过其“实收资本”中登记金额的，应提供相关的股权转让合同、支付款项记录（注意上次是否纳税，应为溢价转让）
• 纳税人的财务报表
  • 核心报表
    • 转让时点上月的《资产负债表》
    • 税务机关要求的其他报表
  • 原值扣除依据（如有原值）
    • 第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认： （一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； （二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； （三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值； （四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值； （五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。 第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
    • 参考原值扣除需要提供的扣除材料 （仅可扣除实缴金额，认缴金额不予扣除）
• 审核要素和流程
  • 1、审核相关资料是否存在问题
  • 2、审核是否属于低价平价转让行为
    • 1、计算转让的股权的净资产价格
      • 企业资产负债表中的“所有者权益”数字×本次股权转让的份额
    • 2、股权转让合同的转让金额与转让股权的净资产价格比较，如低于净资产价格则属于低价平价转让
    • 3、判断是否属于合理理由的低价平价转让
    • 4、判断是否有合理理由
      • 第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由： （一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权； （二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； （三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让； （四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
    • 5、如为有合理理由的平价低价转让行为
      • 低价平价转让行为符合税法
      • 个人所得税应纳税额为0
    • 6、如为不合理的股权评价低价转让
      • 第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入: （一）净资产核定法 股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 （二）类比法 1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定； 2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。 （三）其他合理方法 主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
  • 3、审核是否需提供被投资企业《资产评估报告》
    • 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。 6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
• 审核中用到的数据及计算公式
  • 收入
    • 1、如企业被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
    • 2、股权转让收入低于转让股权的净资产（按照被投资企业《资产负债表》中“所有者权益”或者《资产评估报告》中所载的净资产金额，与股权转让合同所载转让金额比较，两个数据哪个大用哪个）的，应按照第十四条核定转让收入
  • 可扣除原值
    • 1、企业《资产负债表》中“实收资本”期末余额
      • 要和企业《资产负债表》中的“实收资本金额”一致
    • 2、上次溢价取得股权的，以全部支付的价款作为原值
      • 如果转让人在上次取得股权中支付溢价对价导致原值超过其“实收资本”中登记金额的，应提供相关的股权转让合同、支付款项记录（注意上次是否纳税，应为溢价转让）
  • 可扣除税费
    • 股权转让中需要缴纳的印花税
    • 被投资企业进行资产评估取得《资产评估报告》而支付的费用，仅指报告本身的费用
  • 计算公式
    • 股权转让税款=（股权转让收入-可扣除原值-可扣除税费）*20%