《新公司法》变化对企业合规运营的影响

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《新公司法》变化对企业合规运营的影响

• 针对中小企业
  • https://mp.weixin.qq.com/s/LxKlDUossFpxvgfBcNdu9A
  • 0.颁布背景
    • 公司少数股东的权益保护需求
    • 公司外部债权人利益的保护需求
    • 整体营商环境的改善及外部压力
  • 1.公司资本的变化
    • 一、认缴出资必须五年内缴清
    • 二、股权、债权出资的法律确认
    • 三、股东未出资的，承担赔偿责任
    • 四、股东未出资的，其他股东承担连带责任
    • 五、董事会有催缴股东出资的义务，否则，承担赔偿责任
    • 六、股东未出资部分，不享有股权（失权制度）
    • 七、股东抽逃出资的，董监高可能承担连带责任
    • 八、未到期出资，可附条件加速出资
    • 九、股东对外转让股权，不再需要其他股东同意
    • 十、股权转让后，公司有义务办理变更手续
    • 十一、未实缴出资转让后，由受让人承担主要出资责任
  • 2.公司治理的变化
    • 十二、董事会不用再制订公司年度财务预算方案、决算方案
    • 十三、股东会可以授予董事会其他职权
    • 十四、删除了董事会人数的上限
    • ……
  • 3.其他技术性变化
    • 可用微信、腾讯会议等方式开股东会、董事会和监事会
    • 公司变更登记应该由法定代表人签字
    • ……
  • 3.企业主如何应对
    • https://mp.weixin.qq.com/s/5Kq8JvKnpk8wpzLr2botpg
    • 及时减资
    • 及时督促其他股东出资
    • 及时实缴
    • 督促买家出资
    • 董事要尽责
    • 规范财务制度
    • ……
  • 4.中小股东须知
    • 知情权制度的修复和完善
    • 新增控股股东滥用权力的回购权制度
    • 股东失权制度更为可行
  • 5.中小股东应对
    • https://mp.weixin.qq.com/s/-GoLlP4Romr-OJcEUAvonA
    • 在成立公司前先行签订设立协议或股东协议
    • 在即将形成的格式《章程》版本中对股东各自的权限、分工、股权转让、财务会计报告呈送等关键性事项作出明确的约定
    • 取得并保管好公司签发的出资证明书
    • 督促公司置备和实际出资人一致的股东名册
    • 积极参与股东会会议（包括定期会议、临时会议）
    • ……
• 针对董监高培训
  • 义务与风险
    • https://www.junhe.com/legal-updates/2340
    • 1. 忠实和勤勉义务
    • 2. 因执行职务给他人造成损害的责任
    • 3. 董事、高级管理人员独立合规履职的义务
    • 4. 维护公司资本充实的义务
    • 5. 清算义务
  • 建议
• 针对外商企业培训
  • https://www.zhonglun.com/Content/2023/12-30/1404472521.html
  • https://www.junhe.com/legal-updates/2346
• 针对实务分析
  • 参考新公司法典型案例24讲