导图社区 筹资管理导图笔记
筹资管理是指企业根据其生产经营、对外投资和调整资本结构的需要，通过筹资渠道和资本市场，运用筹资方式，经济有效地筹集为企业所需的资本的财务行为。下图主要涉及内容为债券发行条件、股票发行条件、混合筹资工具等。
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筹资管理2
债券发行
一般规定
期限/面值
≥1y；100元/张
发行价格
发行人+保荐人→市场询价
公开发行
只要是 公开发行， 就要评级
公募
对象
公众
合格投资者
净资产≥1000w→法人、合伙企业
金融资产≥300w→个人
①应当——证交所/全国股转系统→转让 ②发行+交易环节的投资者适当性要求——应一致
发行条件
一般（对合格投资者）
组织机构健全&运行良好
资金用途
补亏/非生产性支出
必须按【债券募集办法】所列用途使用
if改变→债券持有人会议决议
信用评级
应当
对公众+3
3y无违约/延迟
信用评级AAA
法定障碍
不得对已发行/其他债券
违约
延迟支付本息
仍继续
违规改变资金用途
承销方式
应由证券公司承销
非公开发行
私募
发行人的DJG+>5%大股东
①每次≤200人 ②转让仅限合格投资者范围内，&同次债券的持有人转让前后≤200人
转让场所：证交所、股转系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台
方式
不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式
由发行人决定+债券募集说明书披露
可承销/自行销售
发行完成后5个工作日内→中国证券业协会备案
核准制
债券持有人权益保护
应当评级；向公众公开发行→AAA
公司债券的受托管理
公开
应聘请债券受托管理人+订立债券受托管理协议
债券受托管理人
本次承销机构、其他
担保机构→不得担任
非公开
应在募集说明书中约定受托管理事项
债券持有人会议
召集人
债券受托管理人→≥10%本期债券持有人（单/合）
公司债券的担保
第三方担保/商业保险/抵押、质押/ 限制发行人债务、对外担保、对外投资规模/限制发行人出售、抵押主要资产
股票发行
上市公司 (非IPO)
普通股
主板
一般条件
组织机构健全+运行良好
现任DJG具备资格+不存在
36m+证监会+行政处罚
12m+证交所+公开谴责
12m违规对外担保
可持续盈利能力
3y连续+++
业务&盈利→来源稳定+不严重依赖控股股东、实控人
12m人员稳定→G+核心技术人员
24m公开发证券&不存在【发行当年营业利润同比】↓≥50%
财务状况良好
3y1期-审计意见
无保留
强调段→涉及事项→无/已消除 重大不利影响
3y减值计提充分合理，无操纵业绩
近3y以现金方式累计分配利润≥近3y实现的年均可分利润的30%
文件
虚假记载/误导性陈述/重大遗漏
擅自改变前次发行的+未作纠正
上市公司
上市公司/控股股东/实控人
12m+未履行公开承诺
上市公司/DG
涉嫌犯罪+司法机关+立案侦查
涉嫌违法违规+证监会+立案调查
募集资金→数额+使用→合规
不得直接/间接用于财务性投资
交易性/可供出售金融资产、出借、委托理财
间接：投资于以买卖有价证券为主业的公司
增发
出席（其他股东）+≥2/3表决权
一般+3
1|||
近3年加权平均净资产收益率
2||| 最近1期末→不存在持有金额较大的财务性投资
3||| 发行价格
≥【公告招股意向书】
或
配股
向【股权登记日】登记在册的股东配售（老股东）
1||| 拟配数量≤配股前股本*30%
2||| 控股股东→在股东大会召开前→应公开承诺认配 股数
3||| 代销发行
有发行失败的可能
定向增发
特定对象+≤35人
不一定非得是合格投资者
≥【定价基准日】
定价基准日
一般
发行期首日
特殊
董事会决议→提前确定全部投资者 &其满足下列之一，基准日为1/3
董事会决议公告日
股东大会决议公告日
新股锁定
18m
发行人控股方、实控人、及其控制的关联方
发股前
通过认购本次股票取得实控权的
发股后
董事会拟引入的战投
6m（其余）
控股方、实控人严重损害公司权益&未消除 || 上市公司及其附属公司违规对外担保&未消除
现任DG
1y1期-审计报告
非标意见
if非标意见的重大影响已消除/本次发行涉及重大重组除外（即不构成法定障碍）
发行程序
仍适用核准制
董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐+向证监会申报（5个工作日决定）
准予
核准日起，12m内发行股票
vs IPO为6m
超过12m未发行，失效，重新核准后方可发行
不准予
决定作出6m后，可在申请
承销
承销/自行销售
科创版/创业板
100记-P202
优先股
筹资成本
Kd<Kp<Ks
评价
发行要求
主体
非上市公众公司（即新三板公司）+上市公司
仅上市公司
上市+非上市公众均可
对合格投资者≤200人
价格
价格、股息率→市场询价
已发行P≤普通股股数50% & 筹资金额≤发行前净资产50%
已回购/转换的优先股不纳入
上市公司公开发行P→ 一般+
利润
+3y +++
审计报告
3y 标准报告/带强调段的无保留意见
vs非公开发行： if 1y非标意见+无/已消除 重大不利影响→可发行√
章程必备
①固定股息率 ②有可分税后利润时必须分配优先股息 ③未足额派发的部分应累计至下年 ④分配股息后，不再同普通股股东参与剩余利润分配
合规性条件
公司、控股股东、实控人
12m+无违反公开承诺行为
36m+违反相关法律法规+行政处罚&情节严重
不得发P
混合筹资
附认股权证债券
目的是发债， 而非股票
用投资人的内含报酬率估计
令 发行价格=附认股权证债券价值→求i
合理区间
债务市场利率<i<税前普通股成本
通常默认题目给的 债务市场利率——税前利率 普通股成本——税后成本，→比较前先转换为税前成本
优
可起到“一次发行、两次融资”的作用
以潜在股权稀释为代价→换取较低的利息，有效↓融资成本
缺
与可转债比，灵活性较差
if良好发展，股价>>执行价格，原股东蒙受损失（稀释效应）
一般【认股权证执行价格】高出【发行时股价】的20%~30%
通常，承销费用>债务融资
1期末 净资产≥15亿
可转债
转股要求
发行结束之日起6m后→可转换
法定要求
转换价格
转换时，投资者为取得普通股所支付的实际价格
通常>发行时股价高20%~30%
上市公司公开发行
≥【募集说明书公告前】
且不得向↑修正
if向↓修正（↓转股价格）
修正后转股价≥【股东大会召开日】
上市公司向特定对象发行
≥【认购邀请书发出前】
且不得向↓修正
转股比率
债权人将一份债券→转换的普通股股数
转换比率=债券面值/转换价格
赎回条款
不可赎回期
保护持有人利益
赎回期
有利于发行人
安排在不可赎回期后
赎回价格
>可转债面值，二者差→赎回溢价，随到期日的临近而↓
赎回条件
为了促使持有人转换股份——加速条款
可使发行公司避免市场利率下降后，继续向持有人支付较高利息
回售条款
股价达某种恶劣程度，持有人有权按规定价格将可转债卖给发行方
保护持有人利益；是投资者有安全感，吸引投资者
价值
不可赎回期内
可转债价值=可转债底线价值+时间价值
可赎回期内
可转债价值=max（赎回价格，转换价值）
与普通债券比
以较低利率取得资金，↓前期筹资成本
与普通股比
可转债取得了以>当前股价出售普通股的可能性。不至于为直接发行新股而进一步↓股价，→有利于稳定股价
股价↑风险
if股价大幅↑，公司只能以较低的固定转换价换出股票→股权筹资额↓
股价↓风险
if股价未达转股所需水平→持有者没有选择如期转股→公司继续承担债务
筹资成本>普通债券
虽票%<普通债券，但加上转股成本后，总成本>普通债券
主板上市公司 发行要求
发行后 Σ债券余额≤近1期末净资产40%
非经常性损益扣除前、后的NI，孰低确定ROE
发行期限
1y~6y
担保要求
应当提供担保
应全额担保
本金+利息+违约金+损害赔偿金+实现债权的费用
以保证方式提供担保
连带责任担保&近1期末净资产≥对外担保总额
保证人
担保人
证券公司、上市公司
上市商业银行
抵押/质押财产——估值≥担保金额
