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公司法
根据法考最新公司法（刘安琪）修订，将知识点进行了归纳和整理，便于学习者理解和记忆。直击重点，可以作为学习笔记和复习资料，帮助法考的小伙伴快速掌握公司法的考点知识，助力您通关法考，2024法考必过！
编辑于2024-06-30 20:26:21- 法律职业资格考试
- 刘安琪
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公司法
基础理论
股东有限责任
股东仅以认缴出资额对公司债务承担责任
公司独立法人地位
名义独立
以独立名义从事民事法律行为
财产独立
享有独立法人财产权
责任独立
公司以全部财产对外承担债务
法人人格否认制度
概述
股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务
结果：恶意股东对公司债务承担连带责任（其他无辜股东不担责）
表现形式
人格混同
公司财产与股东财产混同无法区分
人员混同
业务混同
财产收益等财务混同
过度支配与控制
股东对公司过分控制，操纵公司决策过程
资本显著不足
股东利用较少资本从事力所不及风险较大的经营
特点
个案适用
一案一认定，不得重复使用过往认定
独立为原则，例外为人格否认
法院或仲裁机构不得主动适用
举证责任
谁受损，谁主张滥用，谁举证
例外：一人股东公司，举证责任倒置，由该股东证明没滥用，否则承担连带责任
连带否认（横向否认）
既股东利用两个以上公司实施上述行为，各公司对任一公司的对外债务承担连带责任
甲是母公司，乙丙丁是子公司，三个子公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，构成法人人格否认
公司分类
以股东责任范围为标准
我国仅规定有限责任公司和股份有限责任公司两种
前者股本不拆分，只通过章程约定持股比例。后者股本拆分，每一份为一股，股东按照持有比例行使表决权
前者流动性差，后者流动性好
前者规模小，后者规模大
以公司信用基础为标准
人合公司
无限责任公司
资合公司
股份有限公司中的上市公司
人合兼资合
有限公司：人合为主兼有资合
非上市股份公司：资合为主兼有人合性
以公司组织关系为标准
总分公司
总公司
分公司
不具有法人资格的总公司的分支机构，申请登记领取营业执照有可以独立诉讼
但责任由总公司承担
母子公司
母公司
持有子公司股权，能够控制支配子公司的人事财物业务等
子公司
被母公司持有股权，其人事财物业务被母公司控制支配
全资子公司，子公司的股东只有一个
子公司有独立法人资格，承担独立民事责任（包括全资子公司）
公司登记制度
设立公司必须登记，需要报批的，应先报批再申请登记
登记事项包括名称，之所，注册资本，经营范文，法代姓名，股东，发起人姓名等（有关信息需要通过国家企业信息公示系统公示）
变更登记
公司内部发生变更而未变更登记的，不得对抗善意第三人
变更应提交包括：法代签字的变更登记申请书，变更决议（变更法代的，由变更后法代签署变更登记申请书）
注销登记
撤销登记
信息公示
认缴和实缴纳额，出资方式出资日期，股份公司认购股份数
股东，发起人股权股份变更信息
行政许可取得变更注销信息
公司的能力
权利能力
始于登记，终于注销（并不平等）
行为能力
和上一样
公司经营范围
变更经营范围应申请变更登记
经营内容需要报批的应批准
对内：应当按照章程载明经营范围决策，超出范围经营造成损失，公司有权向内追责
对外：超出经营范围开展业务，对外签订合同并非当然无效（特许经营除外）
公司对外投资
原则可任意投资
例外：国有独资公司，国有企业，上市公司，以及公益性事业单位，社会团体不得成为普通合伙人
银行对外投资仅限金融机构
公司担保能力
金额：无限制
担保决策的作出
为他人担保（无关第三人）
董事会或股东会决议
为股东或实控人担保（关联方）
必须经股东会决议
接受担保的股东或实控人不得参与决议表决（回避）
由出席会议的其他股东所持表决书过半数通过
越权担保
既公司法代违反法定程序，越权代表公司为他人提供担保
后果
相对人善意，该担保对公司发生效力，承担担保责任
相对人恶意，该担保对公司不发生效力，不承担担保责任
相对人善意
1.相对人有证据证明对公司作出担保的决议进行合理审查属于善意，但相对人明知该决议是伪造的除外
相对人具体审查流程
未审查任何决议，只签订担保合同
非善意
为关联方提供担保，审查了董事会决议
非善意
为关联方提供担保，审查了股东会决议（但该股东会接受担保的股东也参加）
非善意
为他人提供担保，只要审查决议（股东会or董事会）
善意
未经决策机构决议，担保仍有效的特殊情形
金融机构独立开具保函或担保公司提供担保
母公司为全资子公司提供担保（上市公司除外）
虽未经决议，但担保合同经公司三分之二以上有表决权股东签字（上市公司除外）
公司的设立
设立与成立
设立是一个过程
成立是一种事实状态，自营业执照签发之日为公司成立之日
设立方式
发起设立：公司全部股份由发起人自行认购而审理
募集设立
发起人认购不低于35%，其余公开募集或特定对项募集，但有限公司只能采取发起方式，而不能采取募集设立方式
股份公司可发起设立，可募集设立
发起人
包括自然人、法人、非法人组织、国家
公司设立后发起人成为股东，但股东不一定是发起人
有限公司1－50人，股份公司1－200人（且股份公司半数发起人在境内有住所）
发起人责任
设立开始到成立阶段内，发起人不是股东，发起人之间属于民事合伙关系，对外承担连带责任
发起人为设立公司以自己名义对外承担债务的，第三人有权要求公司或发起人承担责任
发起人为设立公司以公司名义对外承担债务的，由公司承担责任，但公司未成功设立，由发起人承担连带责任
股东出资制度（重中之重）
出资形式
货币或非货币
贪污贿赂犯罪侵占等违法所得资金可出资，出资有效，但被查封时，只能对所对应股权进行拍卖变卖
但脏物不得出资，如盗窃的100w的劳力士手表不得出资
非货币出资必须包括
可以用货币估价
可以依法转让
无权处分可出资，适用于善意取得制度
但无权处分人担任公司高管或法定代表人，推定公司非善意，不得出资
以房屋使用权或其他知识产权等出资的
已交付公司使用，但未变更登记，自交付之日起享有股东权利
未交付，但变更的，不享有股东权利
以土地使用权出资的
应以“出让”土地使用权出资
以“划拨”土地使用权出资的，在合理期限内将“划拨”变更为“出让”，否则出资无效
以设立抵押等负担的土地使用权出资的，在合理期限内解除该权利负担，否则出资无效
股权出资
所出资股权必须为出资合法持有并依法可以转让（不适善意取得），不得有权利瑕疵和负担，履行法定转让手续，进行资产评估
不符合上述条件，在合理期限内补正，否则视为出资无效
债权出资（让与）
应当是合法拥有的债权
不得出资
劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权、或设立担保的财产
出资方式
最低出资额
原则无最低出资额，但银行，证券等金融机构与上市公司有最低资本要求
出资期限
可分期，但最多应5年内缴足（新）
银行证券等金融机构以及股份公司，必须一次性缴纳全部出资
加速到期制度（新）：公司不能清偿到期债务，公司或债权人有权要求尚未足额缴纳出资额的股东提前缴纳出资
债权人有权要求未足额出资的股东在应出资范围内承担补充责任
验资
募集设立必须验资
出资责任
对内
包括迟延，不足额，不出资，以非货币出资其价值低于认缴额
责任
及时足额缴纳
如设立时某发起人未足额出资，其他发起人在出资不足范围内承担连带责任（民事合伙）
出资后市场原因等非股东本人原因所导致出资资产贬值的，股东不承担责任
抽逃出资（必须损害公司利益）
表现形式
虚构利润分配的
虚构债权债务关系抽逃出资
利用关联交易转出出资
其他未经法定程序出资抽回的行为（但没有损害公司利益的除外）
责任
返还+连带
对外
股东对外责任
股东在未出资本息范围内对公司债务不能承担部分承担补充赔偿责任（有先后，非连带）
只要补足，就不需要承担责任
发起人连带责任
出资瑕疵的影响
权利限制
未足额出资或抽逃出资，公司可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出限制
股东失权制度（新）
董事会核查→书面催缴（不少于60日）→仍不缴纳经董事会决议以书面通知该股东失权
自失权通知发出之日起丧失股权（而非收到之日）
结果：股东失去权利后，6个月内未转让或注销由公司其他股东按出资额比例缴纳出资
救济：股东对失权有异议的，自接到通知之日起30日向法院起诉
出资瑕疵无诉讼时效抗辩，既可无限期追缴
举证责任：由被怀疑的股东证明已经足额出资的举证责任
公司章程
公司成立必备要件，必须书面
修改章程是重大事项，应经三分之二以上表决权股东同意
效力
有限公司和发起设立的股份公司：自全体股东或全体发起人签名盖章生效
募集设立股份公司：自成立大会上通过时生效
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对普通职工，外部债权人无约束力（不得对抗善意第三人）
股东会董事会决议程序或内容违反法律、章程的，股东可自作出决议之日60日内向法院请求撤销
股东资格
股东资格概述
小孩和精神病可以成为公司股东
股东资格确认之诉：以公司为被告，与案件有关的为第三人
股东资格证明
股东出资证明书
出资证明书，法代签字公司盖章，发放给出资股东
仅显示某出资股东信息，不显示其他股东出资情况
股东名册
记载于名册的股东，可依据股东名册主张行使股东权利
公司应依照股东名册向公司登记机关登记，登记事项发生变更，应办理变更登记，未经登记不得对抗善意第三人
总结
当登记机关记载信息与股东名册不一致时
在公司内部，以股东名册为准
在公司外部，以登记信息为准
名义股东与实际股东
既名义股东代替实际股东成为公司的“股东”，但实际上是由实际股东出资
内部：看约定（代持股权协议）
实际股东无法直接向公司主张权利
但因权益归属发生争议的，实际股东以履行出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予以支持
名义股东无法通过股东名册主张权利
外部：看登记
名义股东对外转让股权，设置质押等其他处分的，适用善意取得（但是有权处分）
因名义股东擅自处分，实际股东可要求其赔偿
外部债权人可以名义股东未履行出资义务为由，要求其在出资范围内承担补充责任，以非实际股东为由抗辩的不予支持（外部只看登记）
名义股东承担责任后有权向实际股东追偿
冒名股东
冒用他人名义出资使被冒名人成为股东并登记的，被冒名人不知情
冒名登记行为人应承担责任
被冒名人不承担责任，不享有义务
股东权利
收益分配权
分配依据
有约定按约定
无约定
有限公司：按实缴比例
股份公司：按持有股份比例
诉讼
应列公司为被告（而非其他股东），其他股东可在法定辩论前申请参加诉讼，列为共同原告
应当提交载明具体分配方案的决议
股东提交载明具体分配方案的股东会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝且抗辩不成立，法院应按决议内容分配
股东未提交该决议，法院驳回其诉讼请求
董事会应股东会决议作出6个月内分配
优先认购权
有限公司
有约定按约定
无约定，既公司新增资本，股东在同等条件条件下有权优先按照实缴出资比例认缴出资
股份公司
原则无优先认购权，章程或股东会决议规定享有的除外
知情权
对一般文件查阅和复制
新增：本公司以及全资子公司的章程、股东名册、股东会议，董事会会议，监事会会议决议，财务会计报告
对会计账簿和会计凭证的查阅（不能复制）
有限公司：任意股东
股份公司：持有180天且3%以上股份的股东
拒绝查阅
股东自己经营业务和公司业务有实质性竞争关系
股东可能对外泄露有关信息
股东查阅前3年内，曾违法查阅损害公司利益
股东可委托中介机构查阅，不要求股东必须在场
股东无权放弃知情权
公司拒绝查阅，股东可起诉
起诉前必须具有股东资格
例外：有证据证明持股期间合法权益收到损害，有权申请查阅持股期间的文件资料
股东义务
所有股东共同义务
出资义务
不干涉公司正常经营义务（法人人格否认制度）
参加股东会会议义务
控股或实控人义务
控股股东：出资额占比50%以上
实控人：不是股东，但通过投资关系、协议能够实际控制公司
不得滥用地位或关联关系损害公司利益
虽经股东会同意，或并不违反法律法规章程的程序，仍承担责任
其他股东可以此提起股东代表诉讼
利用关联交易损害公司利益的并非当然无效
但所得利润归公司所有
董事监事高级管理人员
概述
董事组成董事会，是决策机构
监事组成监事会，是监督机构
高级管理人员由董事会聘任——如经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等
法定代表人（新）
代表公司从事民事活动，法律后果由公司承担
可由执行事务董事或经理担任
执行事务董事或经理辞职的，视为同时辞去法定代表人（30日内确定新的法代）
不得担任董监高的情形
小孩或精神病
犯罪
贪污、贿赂、侵占、挪用或破坏市场经济秩序犯罪被判处刑罚，执行期满后未满5年的；
被剥夺政治权利执行期满后未满5年的
上述两种情况被判处缓刑，自缓刑考验期满2年的
破产
担任破产清算公司企业的经理，董事，厂长；或对破产负有个人责任的（法人人格否认制度）破产清算完结之日未满3年
甲持股安达公司90%股份，但不是董事，但甲与安达公司混同，对安达公司对外债务承担连带责任，后安达公司被宣告破产，甲不属于此处不得担任董监高的情况
违法
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司的法代；未满3年的
失信
个人负债较大到期为清偿、被列为失信人的
董监高的义务
忠实、勤勉义务（包括控股股东和实控人）
1.禁止行为
侵占挪用公司财产
以个人账户存储公司资金
贿赂，或将公司交易佣金占为己有
擅自披露公司秘密
2.自我交易行为（关联交易）
并非禁止，但应当就相关情况向董事会或股东会报告
经董事会或股东会决议通过，交易生效
3.抢公司生意
原则不允许，但董事会或股东会决议通过后可以
4.竞业限制
违反1－4的收入，归公司所有
关联董事回避
对上述1－4决议时，关联董事不得表决应回避，回避后董事人数少于3人，提交股东会决议
股东代表诉讼（重）
概述
有限公司股东or股份公司连续180日持有公司1%股份的股东，书面请求监事or董事会向法院提起诉讼。监事会or董事会拒绝起诉或30日内未起诉的或情况紧急不立即起诉会使得公司利益受到难以弥补损害，股东可以为公司利益以自己名义起诉
考点
公司或全资子公司利益受损，而非股东自身利益受损
有限公司所有股东，股份公司180日持有1%
被告是致损人（董事、监事、高管或其他第三人等）
第三人是公司或全资子公司（无独三）
反诉
被告是致损人（自然人），可以原告恶意起诉侵犯其权利提出反诉
被告不得以公司也有责任，对公司提起诉讼
前置程序
交叉请求
董事高管侵权，请求监事会
监事、他人侵权，请求董事会
三种情况，股东将以自己名义提出诉讼
拒绝，30日沉默，情况紧急
未经前置程序，应驳回起诉（但公司有关机构不存在起诉可能性，豁免前置程序）
如公司仅有2名股东
胜诉
利益归公司（原告无权）
必要费用由公司承担
调解
调解协议必须经过股东会或董事会决议通过，法院才能出具调解书确认
注意与公司无关的第三人可以成为被告
执行同理也可提出股东代表执行
公司财物、会计
外部审计
公司每年必须编制会计报告、并依法经会计师事务所审计
会计报告包括：资产负债表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书
解除会计师事务所审计的，应由股东会、董事会或监事会决定
利润分配制度
前提：有利润可以分，无利润不得分
分配顺序
税后利润→弥补往年亏损→提取10%作为法定公积金（法定公积金累计超过注册资本50%可不提取）→经股东会决议可再提取任意公积金→剩余利润经股东会决议通过利润分配方案后既可分配
分配时间
自董事会或股东会作出分配利润决议之日起6个月内分配
公积金制度（弥补亏损、扩大生产、转增注册资本）
法定公积金
税后利润弥补亏损后必须提取10%列入法定公积金（但累计超过注册资本50%以上可不提取）
将法定公积金转为注册资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%
任意公积金
提取法定公积金后，经股东会决议可再提取任意公积金，比例股东决定
资本公积金（新）
公司以超过股票票面金额发行价格发行股份所得的溢价款
发行无面额股所得股款未记入注册资本的金额
重公司重大变更制度
概述
增资、减资、合并、分立、变更
应当经股东三分之二以上表决权股东通过
减资、合并、分立均需通知债权人减资合合并需要提供担保或加速清偿
增资
有限公司增资，股东同等条件下优先按实缴比例出资
股份公司无该权
增资应依法变更登记
增资不代表公司实力会增强（公积金转增注册资本）
减资
减资应编制资本负债表与资产清单
债权人保护
减资 10日 通知 债权人 公示
债权人接到通知30日或未接到通知45日
加速清偿
提供担保
债权人不能干涉合并
等比例减资（新）
按照股东出资比例，等比例减资，但股东间持股比例不变（另有约定除外）
减资方式
向股东退还金额
降低股东认缴出资额
减资用于弥补亏损（新）
既利用公积金弥补亏损后仍有亏损，可减少注册资本弥补亏损（非必须）
只能用于弥补亏损，不得向股东分配，不得免除股东缴纳出资义务
甲应缴100w，实缴50w，公司拟决定减资弥补亏损，注册资本从1000w降低为800w，甲仍应继续出资剩下50w
无需通知债权人，无需提供担保
限制分红
在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润
应办理变更登记
合并
决议
原则三分之二以上股东决议通过
例外1.：公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司无需经过股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权申请股权回购（合并主导方仍应经过股东会决议）
例外2：合并主导方合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经过决议，但另有规定此外
上述例外1，2的虽不需股东会决议，但仍需董事会决议（权力下沉）
债权人保护
同减资
公司合并的
债权债务一并吸收，无需破产清算
对股东会合并决议投反对票的，有权要求公司回购其股权or股份（注意和上述例外1的无论是否同意均可申请回购）
对股东会合并决议投反对票的，有权要求公司回购其股权or股份（注意和上述例外1的无论是否同意均可申请回购）
分立
分立后对分立前承担连带责任（另有约定的除外）
对股东会分立决议投反对票的，有权要求公司回购其股权or股份
变更
有限公司变更股份公司，股份公司实收资本总额不得高于原公司净资产额
公司解散、清算
概述
一般解散
股东会决议解散
因公司合并或分立解散
营业期限届满或章程决定解散
强制解散
吊销营业执照、责令关闭、被撤销
司法解散
司法解散
情形
公司经营发生严重困难、继续存续导致股东利益重大损失，且其他途径不能解决，持有表决权10%以上的股东，可请求法院解散
经营困难认定
连续2年不召开股东会
连续2年不能作出有效股东会决议
董事彼此长期冲突、无法通过股东会解决
不予受理起诉的情形
以知情权、利益分配请求权受到损害起诉，不予受理（可分别走知情权之诉和分分红权之诉）
以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由（走破产之诉）
以公司被吊销执照未进行清算为由（走清算申请程序）
诉讼程序
原告：持有表决权10%以上
被告：公司
其他股东为第三人
股东先提起解散之诉，又提起清算的，对清算不予受理，可告知在判决解散后自行清算或另行申请法院清算
原告申请财产保全or证据保全，应提供担保，在不影响正常经营情况下，可以予以保全
注重调解
公司同意回购其股份或通过减资本以维持公司存续，不违反法律情况下，法院应予支持
经调解确定公司回购股份的，自调解书生效之日6个月内将股权转让or注销－－转让or注销前，原告不得对抗公司债权人（股东失权制度）
法院驳回解散之诉请求的，对于重复起诉，不予受理
公司清算
清算是公司解散的必经程序，清算期间，公司依旧存续，只是不得开展与清算无关的经营活动
自行清算
董事为清算义务人（另有约定除外）
自解散事由出现之日起15日内成立清算组进行自行清算
清算方案应报请股东会确认
强制清算
逾期不自行清算的，利害关系人（债权人、股东、董事、担保人等）可向法院申请指定有关人员组成清算组进行清算
可以从公司内部指定，也可从律师事务所，会计师事务所，或具有专业知识并取得职业资格的社会人员中指定
清算方案应报请人民法院确认
清算结束前，公司仍存在，发生有关民事诉讼，以公司名义进行
由清算组负责人代表公司参加诉讼，如还未成立清算组，由原法代代表公司诉讼
剩余财产分配顺序
清算费用→工资社保补偿金→税款→债权人→向股东分配
财产不足以清偿
当清算过程发现财产不足以清偿债务，应依法向法院申请破产清算，法院将清算事务交由破产管理人
注销
清算结束后应申请注销公司登记
简易注销
公司存续期间未产生债务或已经清偿全部债务的，经全体股东承诺签字同意，可跳过清算程序，公示后无异议直接注销
如若股东承诺不实，对注销前债务承担连带责任
登记机关依职权注销
原股东，清算义务人责任不受影响
有限责任公司
设立
仅可发起设立，不可募集设立，股东人数1－50人
股权转让（重点）
对内转让
完全自由（章程另有规定除外）
无优先权，不通知，不需要同意
对外转让
优先购买权（章程另有规定除外）
接到通知30日不答复，视为放弃优先购买权
2个以上股东均主张优先购买的，先协商，协商不成按照出资比例行使优先购买权
其他股东主张主张优先购买后，转让人仍可撤回转让，但股东有权要求转让人赔偿合理损失
不同意股权转让的股东应当优先购买股权，不购买的视为同意转让
优先购买权救济
知道30日或变更登记1年内起诉
损害优先购买权不代表转让是无效的
因此仅提出确认转让合同无效，未同时主张优先购买权，法院不予支持
章程可以改变股权转让的程序，但不得约定“禁止股权转让”，该约定无效
强制执行（转让）
20日内优先购买权
股权转让后，自受让人记载于股东名册中，才可向公司主张行使股东权利
股权转让后的责任
出资期限未届满
由受让人继续承担出资义务，受让人不履行的，由转让人承担补充责任
出资期限届满（瑕疵转让）
受让人和转让人在出资不足范围内承担连带责任（受让人不知道的，由转让人承担）
股权继承
当然继承，无优先购买权（另有约定除外）
异议股东回购请求权（重点）
对股东会决议投反对票股东可请求公司回购股权
包括
连续5年盈利却连续5年不向股东分配利润
公司合并分立，转让主要财产
出现解散事由，股东会决议修改章程使公司存续的
控股股东滥用股东权利，损害其他股东利益的（新增）
期限
决议通过之日后先协商，再诉讼，60+30
处理
6个月内依法转让或注销
股权让与担保
是担保而非转让
不适用优先购买权规则
“受让人”不享有权利，不承担义务
不得约定不还钱，直接将股权归属债权人（流质条款）
一股二卖（适用善意取得）内部看名册，外部看登记
组织机构
股东会权利机构，董事会监事会由股东会选举产生，对股东会负责，董事会监事会无隶属关系
股东会
董事监事人事任免
审议董事会报告，作出决议
对发行公司债券作出决议，可授权董事会对此决议
修改章程
监事会
人事任免提出建议
监督财物和人事
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议
对股东会提出提案
股东代表诉讼
股东会议制度
定期会议
依照章程规定按时召开
临时会议召开
十分之一股东，三分之一监事，监事会
会议召集和主持
开股东会，提前15日通知股东（另有约定除外）
首次股东会由出资最多的股东召集和主持
其他股东会
先由董事会召集→监事会召集→十分之一股东自行召集
由董事会召集的，原则董事长，其次副董事长，再次董事代表
全体股东以书面行使签字盖章一致表示同意，可不召开股东会
股东会表决
按认缴出资比例行使表决权
一般事项表决权过半数通过
特殊事项
合并、分立、增资、减资、变更、修改章程、解散
表决权三分之二以上通过
决议的效力（重）
效力类型
不成立
表决效力程序根本缺陷
未开会，未表决，人数or表决权不足，同意比例不足
无效
表决内容违反法律
可撤销
决议内容瑕疵
违反公司章程（股东可起诉撤销）
会议召集程序、表决方式瑕疵
未通知，未提前15日通知
未经董事会，股东会，股东的依次顺序，股东直接召集主持会议
对关联方提供担保，接受担保的股东未回避
例外：仅有轻微瑕疵或并未对决议产生实质性影响的不得撤销
决议撤销之诉
自决议作出之日60日
未被通知参加股东会议的，自知道决议后60日+1年（新增）
无效或不成立，由股东，董事，监事等起诉
撤销之诉只能由股东起诉
被撤销的决议遵循内外有别
董事会和监事会制度
制度简化（新）
可不设董事会，仅设1名董事，该董事可兼任经理
可不设监事会，仅设1名监事，经全体股东同意，也可不设监事
董事不可兼任监事
职工代表
董事会可有职工董事，但300人以上有限公司监事会已经设立职工监事的除外
300人以下有限公司设立职工监事的，董事会仍可有职工董事
监事会中应有职工代表，且不低于监事总数三分之一
审计委员会
可由董事组成审计委员会，行使监事会职权，不另行设置监事（职工代表可成为审委会成员）
兼任限制
董事可兼任高管
董事高管不得兼任监事
***
董事不超过3年，监事固定3年
可连任，新董事or监事未上台的，原董事or监事应继续履行职责
经理
经理属于高管，可担任法代
高管不得兼任监事
经理可列席董事会会议
法代
可由执行事务的董事或经理担任
只有一个股东的公司
不设股东会，可设监事会和董事会，也可仅设1名董事、1名监事（外聘监事，不能由股东董事兼任）
法人人格否认，一人股东公司不能证明公司财产独立股东个人财产，承担连带责任（举证证明责任倒置）
公司为唯一股东担保的，不需决议，但可能会出现财产混同承担连带责任
母公司为其全资子公司提供担保，无需担保决议
股份有限公司
设立
可发起设立or募集设立（发起人认购不少于35%）
募集设立发起人认购足额前，不得向其他人募集股份
发起人应全额缴纳股份，不得分期
发起人半数以上在境内有住所
公开募集需要验资
招股说明书
成立大会
应由股份总数过半数的认股人出席会议
成立大会上作出的决议，应经出席会议认股人所持表决权过半通过
原则不得抽回股本
成立大会结束30日内，向登记机关设立登记
股东会
定期会议必须1年1次
临时会议
2个月内召开1次
董事会人数不足，亏损超过三分之一，十分之一股东请求时，董事会或监事会认为有必要召开的
表决权
每1股份代表1表决权
特别事项
同有限公司
经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
有限公司是全体股东三分之二以上表决权
董事会
全体董事过半数选举董事长
每年至少2次董事会
原则由董事本人出席，因故不能出席的应在委托书载明授权授权的范围
可由董事组成审委会，不再设置监事会
监事会
和有限公司不同，股份公司必须设置1名监事，除非设立审委会
股票发行与转让
面额股和无面额股
面额股发行价格可以超过或等于票面金额，但不得低于票面金额
无面额股不标明票面金额，可低价发行
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上记入注册资本，其余记入资本公积金
只能择一采用一种股票形式，不得均采用
公司可以决定两种股票形式之间彼此转化
类别股
①优先或劣后分配利润或剩余财产的股份
优先股没有投票权
②超级表决权股份（京东ab股）
仅适用于股东会和董事会表决，监事会和审委会不适用该超级表决权
③转让须经公司同意才能转让的受限股份
上述②和③不适用于上市公司
发行类别股的公司，行使7项特别事项，除应经过股东会决议外，还应经过类别股股东会议三分之二以上表决权通过（双会议制度）
发行新股之授权资本制（重，新）
公司设立时只发行部分股份，股东会授权董事会，在必要时可以发行剩余股份
可授权董事会在3年内发行不超过已发行股份50%的股份
非货币出资的应经过股东会决议
董事会常规事项过半即可，该项需过三分之二
因董事会发行股份导致章程改变的，无需通过股东会表决
股份转让
股份公司转让股份，股东无优先购买权（章程另有约定除外）
公开发行股份前已经发行的股份
股票上市之日1年内不得转让
董监高转让限制
其持有股份变更的应告知公司
任职期间每年转让股份不超过所持有的25%，但持有不足1000股可一次性转让
所持股份在公司上市一年内不得转让
离职后半年内不得转让持有股份
质权人
上述限制同时限制质权人，质权人在上述期间内不得行使质权
股份回购（重）
异议股东回购请求权（新）－－仅仅适用于非上市的股份公司
情形
连续5年盈利，连续5年不分配利润
合并、分立、转让主要财产
出现解散事由，通过修改章程使公司存续
先协商，再诉讼，60+30日
回购后的股份6个月内转让或注销
公司主动收购本公司股份限制－－原则公司不得持有公司的股票
例外情形
减资
10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并的
对股东会作出的关于合并、分立决议持反对意见的
6个月内转让或注销
回购股份用于奖励员工
兑换可转债
为维护公司价值和股东利益，而用公司资金进行的主动回购
股东会过半通过，或经股东会授权，经三分之二以上董事出席董事会决议
公司持有上述三类情况股份的，不得超过公司已发行股份的10%，且应在3年内转让或注销
上市公司进行回购的，应通过公开集中交易进行
公司不得以本公司的股票作为质权标的，也不得允许其他公司持有本公司的股票用于质押担保
甲持有乙公司10%股份，现甲和乙开展合作，甲不得将该股份质押给乙公司
公司回购后的股票，公司没有表决权（公司不能成为自己的股东）
禁止为他人取得本公司及母公司股份提供财物帮助（新）
甲预取得乙公司10%的股权，但甲资金不足，乙不得向甲提供贷款，帮助其购得公司的股权
例外
公司实施员工持股激励计划
经股东会或董事会决议，可允许为他人取得公司股份，提供财物帮助
但不得超过公司已发行股本总额10%
上市公司
特殊事项三分之二以上决议7+3
7
购买重大资产
出售重大资产
担保金额
1.上市公司1年内 2.这三项使用超过公司资本总额30%的
独立董事制度
独立董事最多兼任3家上市公司独立董事
上市公司董事会中至少有三分之一的独立董事
独立董事可连任，但不超过6年
上市公司设立董事会秘书，属于高管
禁止交叉持股
上市公司子公司不得持有该上市公司的股份
因各种原因取得上市公司股份的，不得行使表决权，且应及时处分该股权
国家出资公司
包括国有独资公司、国有资本控股公司、国家出资的有限责任公司、股份有限公司
国有资本参股公司不属于国家出资公司
国有独资公司
不设立股东会，由出资人（国家和地方政府）履行股东会职权
可授权董事会履行职权，但下列情形必须由出资人决议（7－1+2）
既增资、减资、合并、分立、修改章程，解散
申请破产、分配利润
没有变更
以实缴比例
新股优先认购权
分配剩余财产请求权
利润分配请求权
全体股东一致同意的事项
有限公司股东分红不按实缴比例分红
有限公司增资或减资不按比例
适用简易程序注销的