公司法时间效力规定

公司法溯及力问题的相关解释。该《规定》由最高人民法院审判委员会于2024年6月27日通过，并自2024年7月1日起施行，旨在解决2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》施行后新旧法律的衔接适用问题。

公司法时间效力规定

• 一、时间效力的一般规定及有利溯及规则
  • 公司法实施前的法律事实引起
    • 适用当时法律、司法解释
    • 但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法
      • 1、未被通知参加股东会的股东撤销权
        • 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
      • 2、股东会、董事会决议被撤销、宣告无效后，善意第三人形成的民事关系效力
        • 不受影响
      • 3、债权、股权出资效力
        • 债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
      • 4、有限公司股东对外转让股权
        • 通知➡️30日内答复➡️两人以上协商➡️协商不成按出资比例
      • 5、擅自分红、减资赔偿责任
        • 分配的利润返还；造成损失的股东、负有责任的董监高承担赔偿责任
      • 6、利润分配时限争议
        • 作出利润分配的股东会决议之日起六个月内进行分配
      • 7、减资中股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议
        • 按出资比例减资
          • 法律另有规定
          • 全体股东另有约定
          • 章程另有约定
          • 可定向减资或不安比例减资
  • 公司法实施后的法律事实引起
    • 适用公司法
• 二、民事法律行为效力的有利溯及规则（原无效，现有效）
  • 1、可以约定公司对所投资企业债务承担连带责任
    • 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
  • 2、公积金补亏决议效力
    • 公积金弥补公司亏损：任意公积金和法定公积金➡️按照规定使用资本公积金。
    • 法定公积金转为增加注册资本：所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
  • 3、公司简易合并效力
    • 公司与其持股百分之九十以上的公司合并
      • 无需经股东会决议
        • 但要经董事会决议通过
      • 应通知其他股东，其他股东有回购请求权
    • 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的
      • 无需股东会决议
        • 章程另有约定除外
          • 但要经董事会决议通过
• 三、合同履行的有利溯及规则
  • 公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定
  • 公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法
    • 1、代持上市公司股票合同
      • 明确：禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票
    • 2、上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同
      • 不得持有
      • 因公司合并、质权行使持有的
        • 不得行使表决权
        • 应及时处分
    • 3、本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助
      • 禁止，职工持股计划除外
        • 允许，为公司利益，全体董事三分之二同意，资助总金额小于发行股本总额的百分之十
          • 给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任
        • 递进关系
• 四、新增规定的空白溯及规则
  • 1、未届出资期限，未缴足出资的股权转让中转让人与受让人间出资责任
    • 到期未缴或出资
      • 受让人承担出资责任，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
  • 2、公司控股股东滥用股东权利，损害公司或其他股东权益，其他股东回购请求权
    • 要求公司按合理价格收购其股权
      • 公司对收购的股权应在6个月内依法转让或注销
  • 3、特定事项投反对票股东的回购请求权
    • a、连续5年盈利，符合分红条件，但连续5年决定不分红的
    • b、公司转让主要财产
    • c、期限届满或解散事由发生，决定修改章程延续经营的
    • 60日协商➡️90日内起诉
      • 公司回购股份6个月转让或注销
  • 4、公司控股股东实际控制人实际执行公司事务应承担的责任
    • 承担董监高相同的忠实义务和勤勉义务
  • 5、公司控股股东实际控制人指使董监高实施损害公司或股东利益行为的责任
    • 公司控股股东实际控制人与董监高承担连带责任
  • 6、不明显背离相关当事人合理预期的其他情形
• 五、细化规定的溯及适用规则
  • 1、股份有限公司章程对股份转让限制性规定
    • 股份公司股东可以转让股份（原则上无限制）
      • 公司章程有规定的，需按规定
  • 2、对监事的禁止行为规定
    • a、违反忠实义务的行为
    • b、关联交易
    • c、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会
    • d、同业竞争
  • 3、对董事、高级管理人员
    • 不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定
  • 4、对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定
    • 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    • 关联交易程序
      • 将订立合同或交易事项向股东会或董事会汇报
        • 按章程规定，经董事会或股东会审议通过
        • 程序
• 六、清算责任法律适用
  • 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前
    • 适用当时法律、司法解释
  • 应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的
  • 应当清算的法律事实发生在公司法施行后
  • 适用公司法
• 七、既判力优于溯及力规则
  • 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件再审
    • 适用当时的法律、司法解释的规定