CPA-会计-企业合并

CPA-会计-企业合并思维导图， 包含同一控制下企业合并的处理、非同一控制下企业合并的处理、企业合并涉及的或有对价、反向购买等知识点。内容丰富，要点梳理，结构清晰，体系完整！非常值得学习！

企业合并

• 概述
  • 概念
    • 将两个或以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项
      • 交易费用应费用化
  • 构成含义
    • 取得一个或多个企业（或业务）的控制权
    • 所合并的企业必须构成业务
      • 业务：企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，具有投入、加工处理过程和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入
      • 不构成业务
        • 不按合并准则处理
        • 将购买成本按公允价值比例在各项资产、负债中分摊，不产生商誉或购买利得
      • 构成业务
        • 非同一控制
        • 合并成本大于取得的可辨认资产公允价值份额的差额
          • 确认为商誉
        • 合并成本小于取得的可辨认资产公允价值份额的差额
          • 确认为负商誉（计入当期损益）
  • 此准则不包括
    • 购买子公司的少数股权
    • 两方或多方形成合营企业
  • 合并方式
    • 吸收合并
    • 新设合并
    • 控股合并
  • 合并类型
    • 同一控制下企业合并
      • 合并前后均受同一方或相同多方最终控制，且该控制并非暂时的
        • 非暂时指一年及以上
    • 非同一控制下企业合并
      • 除上述外的
  • 业务的判断
    • 构成业务的要素
      • 投入、加工处理过程、产出
    • 构成业务判断条件
      • 至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，二者相结合对产出能力有显著贡献
        • 从市场参与者角度考虑
    • 集中度测试
      • 用于判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务
      • 若购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一项或一组单独可辨认资产
        • 通过集中度测试，不构成业务
• 同一控制下企业合并的处理
  • 处理原则
    • 权益结合法
  • 会计处理
    • 长投的确认和计量
      • 借：长期股权投资 应收股利 贷：资产、负债 实收资本或股本 资本公积——资本溢价或股本溢价（差额，或借）
    • 合并日合并财务报表的编制
      • 合并资产负债表
        • 有关资产、负债以其在最终控制方的账面价值并入
        • 抵销相关内部交易
        • 合并方的财务报表比较数据追溯调整期间不早于双方处于最终控制下的时间
        • 合并日抵销母公司长投与子公司所有者权益
          • 借：股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益
        • 被合并方在合并前实现的留存收益归属于合并方的部分
          • 借：资本公积 贷：盈余公积（归属于现行母公司部分） 未分配利润（归属于现行母公司部分）
        • 被合并方在合并前实现的其他综合收益归属于合并方的部分
          • 借：资本公积 贷：其他综合收益
      • 合并利润表
        • 包含合并方与被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
        • 当期发生的交易，抵销
      • 合并现金流量表
        • 与合并利润表处理相同
• 非同一控制下企业合并的处理
  • 处理原则
    • 购买法
    • 确定合并成本
      • 为合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买日的公允价值
    • 合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
      • 除无形资产外的其他资产
        • 未来经济利益预期很可能流入，能可靠计量
          • 单独确认，按公允价值计量
      • 取得的无形资产
        • 被购买方拥有的，但未在报表中确认的无形资产
          • 满足之一，确认为无形资产
            • 源于合同性权利或其他法定权利
            • 能从被购买方中分离，单独或与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁、交换
      • 除或有负债外的其他负债
        • 导致经济利益很可能流出，能可靠计量
          • 单独确认，按公允价值计量
      • 取得的或有负债
        • 可靠计量
          • 单独确认为负债，按公允价值计量
    • 合并成本与取得的可辨认净资产公允价值差额
      • 合并成本较大
        • 确认为商誉
      • 合并成本较小
        • 进行复核
        • 仍小于的，计入当期损益（营业外收入），附注披露
    • 公允价值的暂时确定
      • 发生在期末，仅能暂时确定，按暂时价值确认和计量
      • 购买日后12个月内，对暂时价值进行调整的，视同在购买日的确认和计量，即进行追溯调整
    • 合并财务报表的编制
      • 合并资产负债表
        • 购买日编制，借方差额确认为商誉，贷方差额确认为当期损益，调整合并资产负债表留存收益
      • 合并利润表
        • 购买日不需要编制
  • 会计处理
    • 非同一控制下控股合并
    • 购买日合并财务报表的编制
      • 将子公司资产、负债由账面价值调整到公允价值
        • 借：固定资产 贷：资本公积
        • 确认递延所得税 借：资本公积 贷：递延所得税负债
      • 购买日抵销分录
        • 借：股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 商誉（借方差额） 贷：长期股权投资 少数股东权益
• 企业合并涉及的或有对价
  • 同一控制
    • 根据《或有事项》准则，判断是否确认预计负债或资产
    • 确认相关负债或资产的
      • 其金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积，不足的，调整留存收益
  • 非同一控制
    • 将或有对价作为合并转移对价的一部分，按其购买日公允价值计入合并成本
      • 或有对价符合权益工具和金融负债定义的
        • 确认为一项权益或负债
      • 符合资产定义并满足资产确认条件的
        • 将符合协议约定、可收回部分以支付合并对价的权利确认为一项资产
    • 购买日12个月内调整或有对价
      • 予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整
• 反向购买
  • 企业合并成本
    • =法律上子公司向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量*其公允价值
      • 存在公开报价的，以其作为公允价值
  • 合并财务报表的编制
    • 原则
      • ·法律上子公司的资产、负债以其合并前的账面价值进行确认和计量 ·法律上母公司的资产、负债以购买日确定的公允价值合并，小于合并成本的确认为商誉，大于部分确认为合并当期损益
      • 合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司合并前的
      • ·合并报表中权益性工具金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值及合并过程中新发行的 ·但权益结构应反映法律上母公司的，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类
      • 合并报表的比较信息应当为法律上子公司的
      • 法律上子公司有关股东未参与合并的部分，作为少数股东权益列示
  • 每股收益的计算
    • 购买当期，用于计算的发行在外普通股加权平均数为
      • 自当期期初至购买日
        • 法律上母公司向子公司发行的普通股数量
      • 自购买日至期末
        • 法律上母公司实际发行在外的普通股股数
  • 非上市公司购买上市公司实现间接上市
    • 构成反向购买的
      • 上市公司构成业务的
        • 购买方按非同一控制下企业合并原则处理
      • 上市公司不构成业务的
        • 购买方按权益性交易的原则处理，不得确认商誉或当期损益