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中级会计经济法
这是一篇关于中级会计经济法的思维导图，主要内容包括：第一章 总论，第二章 公司法律制度，第三章 合伙企业法律制度，第四章 物权法律制度，第五章 合同法律制度，第六章-1 票据法律制度，第六章-3 保险法律制度，第七章财政法律制度，第六章-2 证券法律制度，第六章-4 信托法律制度。
编辑于2025-03-24 17:48:51- 中级会计
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中级会计经济法
第一章 总论
法律体系
法律部门
法律部门划分标准
主要标准：调整对象
调整社会关系
次要标准：调整方法
规范性法律文件与法律部门不是一一对应的关系
7个法律部门3个法律规范
法律部门
宪法及宪法相关法
宪法
相关法：人民法院组织法、香港特别行政区基本法、民族区域自治法、国旗法、国家安全法、国家赔偿法、反分裂国家法
民商法
民法：民法典
商法：公司法、合伙企业法、票据法、证券法、保险法、信托法
行政法
行政复议法
经济法
预算法、政府采购法、反垄断法、土地管理法、农业法、会计法、企业国有资产法、行政事业性国有资产管理条例
社会法
劳动合同法、社会保险法、未成年人保护法
刑法
刑法、反有组织犯罪法、反电信网络诈骗法
诉讼与非诉讼程序法
民事诉讼法、行政诉讼法、仲裁法
法律规范：法律；行政法规；地方性法规、自治条例和单行条例
行为
法律行为
民事法律行为
概述
通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为
是否影响民事法律关系
是否由意思表示决定后果
后果是由法律规定的不是意思表示决定的属于事实行为，非民事法律行为
分类
几方意思表示
单方民事法律行为
委托代理的撤销、无权代理的追认
多方民事法律行为
双方
合同行为
决议
法人、非法人组织，依据法律或章程做出决议
有无对价
有偿民事法律行为
无偿民事法律行为
赠与合同
形式
要式民事法律行为
票据（特定形式）
非要式民事法律行为
多数买卖合同（无特定形式）
行为的之间的依存关系
主民事法律行为
从民事法律行为
借款合同（主）、担保合同（从）
民事法律行为的成立和生效
成立要件
行为人具有民事行为能力
真实的意思表示
不违反强制规定、公序良俗
具备当事人约定或法律规定的生效要件
附条件/期限的民事法律行为
附期限（一定到来）
是必然要到来的事实
可以是明确的也可以是不明确的
附条件（需要达成）
可以是事件或行为
将来发生
不确定是否发生
当事人任意选择，非法定
合法
不与行为内容相矛盾
恶意干预条件的成就
恶意阻止：视为成就
不当促成：视为不成就
自然人的民事行为能力
无
＜8周岁
（完全）不能辨认自己行为
法定代理人代理实施行为有效；独立实施无效
限制
≥8周岁
不能完全辨认自己行为的成年人
① 法定代理人代理实施有效； ② 纯获利有效； ③ 独立实施与其能力相适应的有效； ④ 其他-效力待定
效力待定： ① 追认权：经法定代理人追认有效 ② 催告权：相对人可以催告代理人收到通知30日内予以追认，未追认无效 ③ 撤销权：善意相对人可撤销（通知）
完全
≥18周岁
16周岁以上，以自己的劳动收入为主要生活来源
意思表示不真实对民事法律行为效力的影响
虚假的意思表示
无效
重大误解
误解方有权申请撤销
知道+90日
欺诈
受欺诈方有权请求撤销
知道+1年
第三方欺诈，对方知道或者应当知道的，受欺诈方有权请求撤销
知道+1年
胁迫
受胁迫方申请撤销
胁迫终止+1年
成立时显失公平
受损害方申请撤销
知道+1年
发生起+5年 （发生之日起5年内未行权，撤销权消灭）
请求法院或仲裁机构撤销
撤销之时 自始无效
无效民事法律行为
自始无效
代理制度
种类
委托代理
书面、口头
法定代理
无民事、限制民事的监护人是法定代理人
要求
以被代理人的名义实施
以自己名义代替他人实施的法律行为不属于代理行为（行纪、寄售、无权处分行为）
在代理权限内实施
独立向相对人进行意思表示
不属于：传递信息、中介
不当代理、违法代理
自己代理
效力待定、可同意或者可追认
双方代理
效力待定、可同意或者可追认
不履行或不完全履行职责
造成被代理人损害的，承担民事责任
恶意串通
损害被代理人利益，代理人和相对人承担连带责任
违法代理
代理事项违法
代理人知道或应当知道，承担连带责任
代理人行为违法
被代理人知道或应当知道但未做反对表示，承担连带责任
转委托代理
有效
转第三人代理，取得被代理人的同意或追认
紧急情况（无法取得联系）下为了维护被代理人利益
代理人仅就第三人的选人及对第三人的指示承担责任
无效
未经代理人同意或追认，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任
无权代理
表见代理（有效）
相对人有理由相信相对人有代理权
善意相对人
存在行为人有代理权的表象
无权的代理（不构成表见代理）
行为效力待定
追认、有效
拒绝追认，无效
被撤销，无效
代理关系终止
代理管理产生的基础丧失
代理期限届满 代理事项完成 被代理人取消委托 代理人辞去委托
被代理人取得或者恢复完全民事行为能力
代理人无能
代理人丧失民事行为能力
代理关系一方主体不存在
被代理人死亡或者被代理人的法人、非法人组织终止（但代理行为不一定无效）
以下情况代理行为有效： ① 代理人不知道且不应当知道被代理人死亡 ② 被代理人的继承人予以承认 ③ 授权中明确代理权在代理事务完成时终止 ④ 被代理人死亡前已经实施，为了被代理人的继承人的利益继续代理
纠纷解决
民事纠纷
是否存在有效仲裁协议
存在
仲裁
要求
自愿仲裁、以书面形式订立仲裁协议
范围
适用范围
平等主体之间的合同纠纷和其他财产纠纷
不适用
于人身有关（婚姻、收养、抚养、继承、监护）
行政争议
劳动争议、农业承包合同纠纷
隐瞒仲裁协议起诉
法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，仲裁协议无效的除外
开庭前未提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理
仲裁协议独立于主合同
仲裁协议效力争议的解决
效力异议应在首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或者请求人民法院作出裁定。 两方选择不一致的，由人民法院裁定
无效仲裁协议
约定事项超过法定仲裁范围
无民事行为能力人或限制民事行为能力人订立的
胁迫订立的
对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，可以补充协议；达不成补充协议的，无效。
独立仲裁
仲裁委员会
独立
仲裁庭
1名仲裁员独立仲裁庭
3名仲裁员成立合议仲裁庭，设首席仲裁员
仲裁员独立
裁决
一裁终局
按多数意见裁决；不能形成多数意见按首席仲裁员意见
裁决做出之日起发生效力，当事人就同一纠纷，不能再申请仲裁或向人民法院起诉
裁决的撤销
情形
没有裁决协议
事项不属于仲裁协议范围或仲裁委员会无权仲裁
仲裁庭的组成或者仲裁程序违反法定程序
证据伪造
隐瞒证据
索贿受贿，徇私舞弊
收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销
强制执行
仲裁程序的特殊规定
应开庭，可协议不开庭；一般不公开，可协议公开（涉及国家秘密除外）
和解：可根据和解协议作出裁决，也可撤回申请，撤回可重新申请
调解：调解书签收后发生法律效力
不存在
民事诉讼
适用范围
民事纠纷、商事纠纷、劳动争议
法定的非诉案件
适用特别程序审理
选民、宣告失踪死亡、指定遗产管理人、认定无民事行为能力或限制民事行为能力、认定财产无主、实现担保物权、确认调解协议
适用督促程序审理
适用公示催告此程序审理
公示催告阶段
除权判决阶段
民事诉讼基本制度
合议制度（3人以上）
一审
① 审判员、人民陪审员 ② 审判员
二审
审判员
独任制
一审、二审
1名审判员
适用简易程序、特别程序（选民资格案件及重大疑难除外）、督促程序、公式催告程序公示催告阶段（除权判决阶段不可以）
回避制度
审判人员、法官助理、书记员、司法技术人员、翻译人员、鉴定人、勘验人
公开审批制度
原则公开
应当不公开
国家秘密、个人隐私
经申请可以不公开
商业秘密、离婚案件
审判结果一律公开
两审终审制度
最高人民法院
高级人民法院
中级人民法院
基层人民法院
终审裁判确有错误可通过审判监督程序予以纠正（再审）
一审终审
特别程序、督促程序、公式催告程序和简易程序中的小额诉讼程序
最高人民法院判决、裁定
“特督公”
地域管辖
一般案件
原告就被告
被告为公民：经常居住地（1年以上）>被告住所地
被告为法人或其他组织：被告住所地
共同管理或选择管辖
最先立案的人民法院管辖
专属管辖
不动产纠纷
不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷
农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同、建设工程施工合同、政策性房屋买卖合同
不动产所在地人民法院
不动产已登记：按登记簿
未登记：按实际所在地
港口作业中发生纠纷
港口所在地
继承遗产纠纷
被继承人死亡时住所地
主要遗产所在地
协议管辖
合同纠纷或其他财产纠纷可以书面协议约定人民法院管辖地
民事诉讼第一审程序
起诉条件
简易程序
程序转换
简易可转普通（审理期限自立案之日起计算），普通不可转简易
小额诉讼程序
简易程序+简单金额给付
就业人员年平均工资50%以下；50%以上2倍以下需双方达成约定
民事诉讼第二审程序
上诉期
判决书送达15日内
裁定书送达10日内
上诉状
通过原审人民法院提出
二审判决类型
无误，维持原判
适用法律错误，改判
认定事实错误或不清，证据不足，发回重审或改判
违反法定程序，裁定撤销原判决，发回重审
重审还是一审
民事诉讼的其他程序
审判监督程序
决定再审
各级人民法院法官认为需要再审
提价审判委员会讨论决定
最高院、上级法院发现错误
提审
指令下级人民法院再审
申请再审
向上一级人民法院申请；当事人一方人数众多或双方为公民的可以向原审人民法院申请
不停止判决裁定的执行
对调解书申请再审，应在发生效力后6个月内剔除
不予受理
再审申请驳回再申请
再审判决裁定后再申请
人民检察院不予提出
法院调解
不得调解
特督公、婚姻等身份关系、其他
调解书：不得上诉，可依法再审、申请强制执行
强制执行
诉讼时效制度
普通诉讼时效期间
3年
自知道或应当知道权利受到损害及义务人之日起计算
最长诉讼时效期间
20年
自权利受到损害之日起
特殊诉讼时效期间
1年
海上货物运输
5年
人寿险--被保险人或受益人
2年
人寿险以外的其他保险的被保险人或受益人
诉讼时效中止和中断
中止
诉讼时效期间的最后6个月内，出现障碍
中止时效的原因消除之日起满6个月，诉讼时效期间届满
中断
中断后清零重新计算
连带债权债务
行政纠纷
行政复议
上一级行政机关复议
复议前置
先申请复议，对决定不服再申请诉讼
行政机关不受理不答复的，收到决定书之日起或行政复议期届满之日起15日内提起行政诉讼
1、处罚决定不服 2、涉及自然资源所有权、使用权 3、未履行职责 4、不与公开信息 5、纳税争议、对征税行为不服
复议终局
法律规定行政复议决定为最终裁决的
行政复议参加人
申请人
申请人资格转移
公民死亡---近亲属
法人或其他组织终止---权利义务承受人
代为申请
无、限制民事行为能力人，由法定代理人代为申请
被申请人
第三人
有利害关系的
不参加不影响案件审理
行政复议机关与行政复议机构
不是参加人
行政复议机关
县级以上地方各级人民政府
期限
60日内/1年/5年、20年
行政复议审理
普通程序：行政复议机构应当在受理7日内将申请笔录复印件发送被申请人； 被申请人10日内提出书面答复
可以书面审理的情况：当事人原因不能听取意见的普通程序审理；简易程序审理
简易程序：3日送达，5日回复。案件涉及款额3000以下
行政诉讼
级别管辖
中级人民法院
国务院部门或县级以上政府所作行政行为
海关案件
重大复杂案件
原告
行政相对人
受害人
相邻权人
公平竞争权人
行政诉讼程序
一审简易程序
案件款额2000以下
一般不调解，除：行政赔偿、补偿；自由裁量权
只审查合法性和明确不当
被告举证
时限：议后再诉15日，直接起诉6个月
或议或诉
一般行政争议案件
第二章 公司法律制度
公司的主体资格
公司章程
无自由---无权规定
有限自由---在法律允许的范围内规定
完全自由---自由规定
公司转投资
公司向其他企业投资，按照章程规定由董事会或者股东会决议（有限自由）
公司担保
关联担保
为股东或者实际控制人提供担保，应经股东会决议（无自由）
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（不含担保事项相关股东）
非关联担保
按公司章程，由董事会或股东会决议
担保限额
章程有规定从规定
公司登记管理
登记机关
市场监督管理机关
设立分公司向分支机构所在地的登记机关申请
公司注册资本
有限责任公司
认缴（成立之日起5年内缴齐）
股份有限公司
实缴
法定代表人
由执行公司事务的董事或者经理担任（有限自由）
欺诈登记
因虚假公司登记被撤销的公司，其直接责任人自公司登记被撤销之日起3年内不得再次申请公司登记
营业执照
签发日期为公司成立日期
变更登记
公司登记事项未经登记或未经变更登记不得对抗善意相对人
变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署
公司歇业
自主决定，在歇业前向登记机关办理备案
最长3年
期间开展经营活动的视为恢复营业，应当通过系统公示
有限责任公司
有限责任公司的设立
股东
1-50人
发起设立
为设立公司从事民事活动的责任承担规划
外部责任
基本规则
为设立公司从事的由公司承受
公司未成立的，由设立时的股东承受；设立时股东2人以上的，连带债权债务
以股东名义从事民事活动
第三人有权选择请求公司（公司已成立）或者公司设立时的股东（不管公司是否成立）承担
内部责任
一般债务
公司已成立，按公司债务处理
公司未成立，按设立协议的约定处理
侵权之债
公司（已成立）或者无过错的股东（未成立）承担赔偿责任后，向过错股东追偿
股东的出资责任
股东出资加速到期制度
公司不能清偿到期账务的，公司或者已到期的债券人有权要求已经认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
未按期足额缴纳出资
情形
作价出资的非货币财产未经依法评估
先评估，后认定
因市场变化或其他客观因素导致的事后贬值，不得请求该出资人补足出资责任，另有约定的除外
以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资
在合理期间内办理土地权属转移手续或者解除权利负担
已交付，未办理权属转移手续
责令在合理期间内办理转移手续，办理完应认定履行了出资义务，自实际交付之日起享有相应的股东权利
已办理权属转移手续，未交付
应交付，交付之前不享有相应的股东权利
责任
足额缴纳+对公司造成的损失承担赔偿责任
其他股东与该股东（其他发起人与该发起人）在出资不足的范围内承担连带责任
股权转让后的出资责任
未届期股权转让
由受让人补齐，未按期缴纳的由转让人承担补充责任
未按期缴纳或出资不实的股权转让
转让人与受让人在出资不足的范围承担连带责任
受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任
股东抽逃出资
返还抽逃出资；负有责任的董监高与该股东承担连带赔偿责任
以违法犯罪所得出资的，应拍卖变卖处置股权
股东的失权制度
董事会催缴
书面催缴股东出资
未及时履行的，给公司造成损失，负有责任的董事承担赔偿责任
宽限期
催缴书可以载明宽限期，自发出之日起不少于60日
失权的决议、通知与生效时间
宽限期界满，仍未出资，董事会决议可向股东发出失权通知（书面）。
发出之日起，对未出资部分失权
接到通知之日起30日内起诉
失权股权可依法转让，或减资注销。（6月个内）
否则，由其他股东按出资比例足额缴纳
有限责任公司的组织机构
股东会
1个股东，不设。1个以上要设
权利机构
职权
选举更换董事、监事，决定报酬
审议批准（2报告2方案）
董事会和监事会的报告，利润分配方案和弥补亏损方案
决议重大事项
增减资
发债券（可以授权董事会决议）
公司 合并、分立、解散、清算、变更
修改章程
公司章程规定的其他职权
会议
类型频率
定期会议
按章程
临时会议
1/10以上表决权的股东
1/3以上董事
监事会
召集主持（会议召开15日前通知）
首次
出资最多股东
以后
董事会召集，董事长主持>副董事长主持>过半数董事推举一名董事主持>监事会>1/10以上表决权股东
表决权
按出资比例，章程另外规定除外
决议
一般事项
代表过半数表决权的股东通过
绝对多数通过事项
代表2/3以上表决权股东
修改公司章程
增减资
公司合并、分立、解散、变更
关联表决权排除事项
为股东实际控制人提供担保：出息会议的其他股东所持表决权过半数
董事会
国有独资公司必须设
规模小或股东人数少：可不设董事会，1名董事
执行机构
≥3人，***≤3年
辞任规则
辞任应以书面形式通知，收到通知之日辞任生效
辞任导致人数低于法定人数的，应继续履行职务
解任规则
股东会可以决议解任董事，决议作出之日起生效
无正当理由，***届满前可要求赔偿
职工代表
职权
4项独立职权
决定经营计划、投资方案
内部管理机构的设置
聘任决定报酬：经理，副经理，财务负责人
5项附属职权
召集股东会会议、报告工作
执行股东会决议
制订
利润分配方案和弥补亏损方案
增减资方案、发债方案
合并、分立、解散、变更方案
召集主持
董事会召集，董事长主持>副董事长主持>过半数董事推举一名董事主持
表决
一人一票
决议
全体过半数出席，全体过半数通过
激转维 事项。2/3以上出席
经理应当列席、监事可以列席
监事会
有审计委员会（有限、股份、国有独资）：不设监事会，无监事
有限责任公司（规模小人数少）：可不设监事会，1名监事；全体股东一致同意不设监事
股份有限公司（规模小人数少）：不设监事会，1名监事。
监督机构
3人以上，职工代表不得低于1/3，***每届3年可连任
职权
监督权
提议权
会议
每年至少一次会议
表决决议
全体过半数
召集主持
监事会主席>过半数监事推举
高级管理人员
董秘
董监高任职资格和义务
无资格
判处刑罚、剥夺政治权利，执行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满未逾2年
破产清算负有个人责任的，清算完结之日起未逾3年
个人被列为失信被执行人
忠实义务
董监高，执行公司事务的控股股东实际控制人
勤勉义务
有限责任公司的股权
分类
按行使目的分类
共益权
自益权
按权利行使的条件
单独股东权
少数股东权
名义股东
不得以其为名义股东为由对抗公司债权人
名义股东处置名下股权，按善意取得规定处理
滥用股东权利及法人人格否认
人格混同
财产混同
业务混同、人员混同、住所混同
过度支配与控制
资本显著不足
股东查阅权 （不得实质性剥夺、非现时股东只能查询持股期间）
查阅+复制
有限/股份：股东无限制
章程
股东名册
股东会会议记录
董事会、监事会会议决议
财务会计报告
查阅
有限：股东 股份：连续180日以上持股3%以上（章程规定从其规定）
会计凭证
会计账簿
股东分红权
分配比例
有限责任公司
按实缴比例分配，全体股东有约定除外
股份有限公司
按持股比例分配，章程另有约定除外
公司持有本公司股份不得分配利润
违法分配
1、退还；2、股东及负有责任的董监高承担赔偿责任
时间
股东会决议，董事会6个月内执行
公司股东会、董事会的决议效力
决议无效
内容违反法规
决议可撤销
时限：知道60日，不知道1年
内容违反章程
召集程序、表决方式违反法规（对决议未产生实质影响的除外）
有开会有表决但是方式不对
决议不成立
未开会
未表决
未达出席条件
未达通过比例
股东代表诉讼或股东直接诉讼 （以股东自己的名义起诉）
股东代表诉讼
公司利益受害
董监高侵权
书面请求监事会起诉
监事侵权
书面请求董事会起诉
他人
书面请求董事会或监事会
双重股东代表诉讼
公司全资子公司利益受害
同上（改为全资子公司的***）
起诉股东资格： 1、有限责任公司：股东 2、股份有限公司：连续180日持股1%以上 3、投资者保护机构不受持股限制
收到书面请求后拒绝起诉/30日内未起诉/情况紧急不立即起诉将损害公司利益： 股东有权为公司利益以自己的名义直接起诉
股东直接诉讼（无持股比例要求）
股东利益受害
董监高侵权
诉讼细节
当事人
原告：股东 被告：董监高、他人 第三人：公司
胜诉
利益归公司、诉讼费公司承担
有限责任公司股权转让
转让
内部转让
除章程规定外，完全自由
外部转让
除章程规定外，书面通知其他股东，其他股东同等条件下享有优先购买权
接到书面通知30日内未答复，放弃优先购买权
两个以上股东行使优先购买权，协商比例，协商不成按出资比例
同等条件：数量、价格、支付方式、期限等因素
优先购买权排除：股权继承，不得主张优先购买权（章程或全体股东另有约定除外）
转让手续
股东书面通知公司变更股东名册
请求公司向公司登记机关办理变更登记
注销原股东的出资证明书
向新股东签发出资证明书
修改公司章程和股东名册中的记载
法院强制执行
通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权
20日不行使视为放弃优先购买权
有限责任公司的股权回购
情形
异议股权回购---投反对票，要求公司回购股权
连续5年盈利，符合分配利润条件，连续5年不分配利润
合并、分立、转让主要财产
章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议通过修改章程使公司存续
控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益
60日内达成收购协议，回购后6个月内转让注销；未达成收购股东90日内提起诉讼
股份有限公司
设立
1-200人（其中过半在国内有住所）
发起设立
发起人认购的股份缴足前，不得募集股份
募集设立
发起人认购的不得少于章程规定设立时发行总数的35%
成立大会
设立时发行股份股款缴足，30日内召开，召开15日前通知认股人
持有表决权过半的认股人出席
决议规则：出席会议的认股人所持表决权过半数通过
募集失败
募集款项加银行同期存款利息返还
资本制度
实缴资本制
登记已发行股本的总额
授权资本制
章程/股东会授权董事会，3年内发行不超过已发行股份的50%（非货币资产作价出资应经股东会决议）
决定发行董事会决议应全体2/3以上通过
股份有限公司的组织机构
股东会
权利机构
职权
同有限责任公司
会议
定期会议（20日前通知）
每年一次
临时会议（15日前通知），2个月内需召开的情形
董事人数不足3人，或不足章程所定2/3
未弥补亏损达股本总额1/3
持股10%以上股东请求
董事会提议
监事会提议
章程规定其他
召集主持
董事会（董事长--副董事长--过半数董事推举）---监事会---90日以上持股10%以上股东
临时提案权
持股1%以上股东，召开10日前提出；董事会收到后2日内通知其他股东
决议规则
表决权
一股一表决，类别股除外；公司持有本公司股份无表决权
经出席会议的股东所持表决权过半数通过
代理出席
股东授权委托书
董事会
3人以上，***≤3年。可连任
审计委员会
3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事外其他职务
一人一票，决议应经过半数通过
会议
每年至少2次；10日前通知
决议规则
一般情况：全体过半数
授权资本制：全体2/3以上
依法提供财务资助：全体2/3以上
临时会议
1/10以上表决权的股东
1/3以上董事
监事会
监事会
6个月开一次
其他同有限责任公司
股份
类别股
优先股
最近3个会计年度实现的年均可分配利润应不少于优先股1年股息
已发行优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，筹资金额不得超过发行前净资产的50%
劣后股
特殊表决权股
监事活审计委员会成员的选举更换：1股1权
转让受限股
公开发行股份的公司不得发行；公开前除外
面额股与无面额股
无面额股发行所得股款的1/2以上计入注册资本，未计入注册资本的部分计入资本公积金
可根据公司章程转换
发行新股
股东会决议
种类、数额、价格、起止日期
向原股东发行的种类及数额
无面额股所得计入注册资本的金额
股份转让
原始股
1年内不得转让
董监高（应向公司申报所持股份及变动情况）
上市1年内不得转让
任职期间每年内不得转让超过所持有25%（所持总额不超过1000股的，不受限）
离职半年内不得转让
不得买卖
年报、半年报公告前30日内
季报、业绩预告、业绩快报 公告前10日内
可能影响交易价格的重大事件发生之日或决策过程中，至依法披露之日内
股份回购
收购之日起10日内注销
减资
股东会决议
收购之日起6个月内转让或注销
合并
股东会决议（依法简易合并、小规模合并除外）
异议股份回购
3年内转让或注销
员工持股计划或股权激励
转换可转债
维护公司价值及股东权益
公司持有不得超过已发行的10%
股东会决议
2/3以上董事出席董事会决议
股票质押
限制转让期内出质的，质权人不得在限制期内行使质权
财务资助
原则禁止，具体例外（员工持股计划）
一般例外：为公司利益，经股东会决议，董事会按章程或授权作出决议，资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。经全体董事2/3以上通过
特殊公司的特别规定
上市公司
股东会
年度股东会上一会计年度结束6个月内召开
1年内购买、出售重大资产，或提供担保金额超过公司资产总额的30%
出席股东所持表决权2/3以上通过
独立董事制度
独董占董事会成员1/3以上，至少1名会计专业
审计委员会中独董应过半
不得担任独董
公司及其附属企业任职的人员，及其配偶、父母、子女、主要社会关系
持股1%以上或前10名股东中的自然人、及其配偶、父母、子女
持股5%以上或前5名的股东，或者在前5名股东（公司）任职的人员及其配偶、父母、子女
公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员、及其配偶、父母、子女
与公司及其控股股东、实际控制人或各自的附属企业有重大业务往来的人 或公司的员工
为公司及其控股股东、实际控制人或各自的附属企业提供 法律 咨询 财务 保荐等服务的人员
国有独资公司
履行出资人职责的机构
委派董事会成员，指定董事长、副董事长
经批准后执行
董高在其他公司组织兼职
董 兼职 高
董事会
过半数外部董事，应有职工代表
成员由履行出资人职责的机构委派，职工代表由职工代表大会选举
聘任或解聘公司（总）经理
公司财务与会计
会计师事务所
股董监决定
公司合并分立增资减资
公司合并
类型
吸收合并
新设合并
内部程序
简易合并
与其持股90%以上公司合并，被合并的公司无需股东会决议，应经董事会决议
小规模合并
支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程规定除外），应经董事会决议
外部程序
合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公示
债权人收到通知之日起30日内，未收到通知的自公告起45日内，可要求清偿或提供担保
合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承
公司分立
派生分立（存续分立）
新设分立（解散分立）
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。分立前达成书面协议的除外。
减资
一般程序
按照股东出资或持有股份的比例相应减少出资额或股份
简易减资制度--减少注册资本弥补亏损
以税后利润、公积金弥补亏损后，仍有亏损，可以减少注册资本弥补亏损
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务
债权人无权要求清偿债务或提供担保，但有知情权
减资后，法定公积金和任意公积金累计金额达到注册资本50%前，不得分配利润
增资
股东优先认缴权
有限责任公司
有优先认缴权
股份有限公司
无，章程另有规定除外
公司解散
10日内公示
持有10%以上股东可请求解散
持续2年无法召开股东会
经营严重困难，损害股东利益
董事长期冲突，无法解决
人民法院不受理情形：
知情权、利润分配请求权
股东直接诉讼解决
亏损，资不抵债
如出现破产原因申请破产清算
被吊销营业执照未清算
依法申请指定清算
公司解散清算
清算组
解散事由出现15日内组成清算组，董事为清算义务人
10日内通知债权人，60日内公示
债权人通知30日/公示45日
清偿顺序
清算费用、工资、社保、法定补偿
税款
债务
剩余分配
注销登记
清算报告，报股东会或人民法院
简易程序
无债务或已清偿完毕，经全体股东承诺
国家企业信用信息公示系统公告，不少于20日。届满20日内申请注销登记
强制注销
公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，满3年未注销登记。
公告不少于60日，届满无异议，注销
第三章 合伙企业法律制度
普通合伙企业
普通合伙企业设立
≥2人
不能成为普通合伙人：
国企、上市、公益性事业单位、社会团体
有书面合伙协议，全体签名盖章
认缴或实缴出资
货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利、劳务（只有普通合伙人，合伙协议中载明）
评估作价：全体协商、委托法定评估机构
原始财产：认缴财产
变更登记
15日
普通合伙人财产份额的转让与出质
对外转让
其他合伙人一致同意
同等条件下，其他合伙人有优先购买权（另有约定除外）
依法受让财产份额的，经修改合伙协议成为合伙人
内部转让
通知其他合伙人
出质
其他合伙人一致同意
未经同意行为无效
对善意第三人造成的损失由行为人承担
普通合伙企业合伙事务执行
法定限制（需全体一致同意）
改变 名字、范围、地点
处分不动产
转让知识产权、其他财产权利
提供担保
聘任外部人管理
任意限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
合伙人
权利
监督权
查账权
异议权
撤销权
受委托的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托
义务
绝对禁止
经营竞业
相对禁止
自我交易
约定或全体同意
合伙事务决议
有约定按约定
无约定，一人一票，全体过半数同意
损益分配
约定--协商--实缴--平均
不得约定损益只给部分人
普通合伙人与第三人关系
合伙企业债务清偿
合伙企业全部财产不足以清偿债务
债权人可以根据自己的清偿利益按自己的想法向各合伙人追索
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，可以向其他普通合伙人追偿
合伙人个人债务清偿
不得代位，不得抵消
债权人不得以对合伙人的债务抵消对合伙企业的债权；不得代位行使合伙人在合伙企业的权利
可以收益、可以强制
以其从合伙企业中获取的收益清偿
债权人请求法院强制执行财产份额，应通知其他合伙人
其他合伙人优先购买权
不买，又不同意转让其他人的
办理退伙结算
削减相应财产份额的结算
普通合伙企业的入伙和退伙
新入伙
有约定按约定，无约定一致同意
新入伙普通合伙人对入伙前企业债务承担无限连带责任
退伙
自愿退伙
约定合伙期限
协议退伙
未约定合伙期限
通知退伙
提前30日通知
法定退伙
客观原因
当然退伙
死、丧失资格、丧失偿债能力
死亡继承：按约定或一致同意，继承之日取得合伙人资格。
继承人不愿意成为合伙人，或未取得资格；其他合伙人不同意。合伙企业需退还被继承的财产份额
生效日：事由实际发生之日
丧失民事行为能力
转有限合伙
退伙
主观过错
除名
一致同意
接到除名通知之日生效。30日内可起诉。
解散和清算
解散情形
合伙期限届满
一致同意
不够法定人数满30天
依法吊销、责令关闭、撤销
合伙目的已实现或无法实现
清算
指定、委托清算人
全体过半数
15日内
超过时间，申请人民法院指定
10日通知债权人，60日内报纸公告
债权人收到通知30日内，或公告之日起45日内，申报债权
清算报告签名盖章。15日内报送登记机关，注销登记。
退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任
特殊的普通合伙企业
责任承担规则
合伙人在执业活动中，故意或重大过失造成债务的合伙人承担无限责任或无限连带责任；并按合伙协议对企业造成的损失承担赔偿责任
其他合伙人以财产份额为限承担责任
其他一般债务，全体普通合伙人承担无限连带责任
建立职业风险基金（单独立户管理，用于偿付执业活动造成的债务）；办理职业保险
有限合伙企业
2-50个
至少有一个普通合伙人
无限连带
可以劳务出资
有限合伙人
以认缴出资额为限
企业财产全部用于承担债务时，有限合伙人的有限责任也就承担完毕
不可劳务出资
国企、公益性事业单位、社会团体、上市公司
有限合伙人财产份额出质转让
对外转让
按约定，30日前通知，其他有优先购买权
对内转让
通知
出质
可以（另有约定除外）
合伙事务执行
有限合伙人不执行合伙事务
以下可以：
参与决定入伙、退伙
提出经营管理建议
选择会计事务所
获取经审计的财务会计报告
涉及自身利益时，查阅会计账簿
利益受到侵害时，主张权利或起诉
督促合伙人行权
为本企业提供担保
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。对企业或其他合伙人造成损失的，承当赔偿责任
可以与本企业交易，另有约定除外
可以从事相竞争业务，另有约定除外
执行事务合伙人
普通合伙人
利润分配
可以约定分配给部分人
有限合伙人的入伙和退伙
新入伙
对入伙前的债务，以认缴出资为限承担责任
当然退伙
死亡、吊销关闭撤销、破产、丧失资格、全部财产份额被强制执行
继承：直接继承无需同意
对于退伙前的债务，按取回的财产承担责任
丧失民事行为能力不能要求其退伙
合伙人性质转变
除另有约定外，需经全体一致同意
有限合伙转普通合伙
对有限合伙人期间所有债务承担无限连带责任
普通合伙转有限合伙
对普通合伙期间债务承担无限连带责任
第四章 物权法律制度
物的分类
能否移动
动产
不动产
两个独立的物在用途上存在主从关系
主物
从物
两物之间存在的原有物产生新物的关系
原物
孳息物
天然孳息
鸡生蛋，树摘果
法定孳息
利息、股利、租金
因实物分割变更性质或减损价值
可分物
大米、石油、牛奶
不可分物
汽车，房屋、耕牛
物权
分类
自物权（完全物权）
所有权
占有、使用、收益、处分
客体：动产、不动产
他物权（限制物权）
用益物权
支配使用价值：占有、使用、收益
土地承包经营权、地役权、建筑用地使用权、宅基地使用权、居住权
客体：不动产
担保物权
支配标的物的交换价值
抵押权
客体：动产、不动产
质权
客体：动产、权利
留置权
客体：动产
属性
支配权、排他权、特定性、对世权
区别于合同债权：请求权、相对权、不具有特定性、对人权
取得
原始取得
无主占有、拾得，无前手
继受取得
从他人处转移，有前手
效力
优先效力
物权相互之间
限制物权优先于所有权、留置权
物权优于债权
例外：买卖不破租赁
追及效力
妨害排除效力
保护
确认物权请求权
确认物权归属
债法层面
替代救济
造成不动产或动产毁损，依法请求修理、重作、更换或恢复原状
损害赔偿
侵害物权造成权利人损害的
物权请求权
标的物返还请求权
须举证证明自己是物权人
妨害排除请求权
申请排除已构成的障碍
消除危险请求权
申请消除可能发生的危险
占有
分类
法律依据
有权占有
基于物权、债权
无权占有
善意占有
返还原物及其孳息
请求支付必要费用
恶意占有
返还原物及其孳息
承担损害赔偿责任
占有人是否以所有的意思占有（想要所有权）
自主占有
货物买方、盗窃
他主占有
承租人、借用人、保管人、质权人
事实上（东西在哪）
直接占有
质权人、保管人、承租人
间接占有
出质人、出租人
占有保护请求权
占有物返还请求权
占有的动产或者不动产被侵占的，占有人有权请求返还原物
占有妨害排除/防止请求权
对妨害占有的行为，占有人有权请求排除妨害或消除危险
占有损害赔偿请求权
因侵占或妨害造成损害的，占有人有权依法请求损害赔偿
侵占发生之日起1年
变动
发生
变更
消灭
取得
原始取得
继受取得
移转继受取得
创设继受取得
生效
法定公示
登记
不动产
登记生效
动产抵押权
合同生效、登记对抗
交付
动产
占有对抗
特殊动产（海陆空）
交付生效，登记对抗
不动产物权变动
基于法律行为的不动产物权变动--登记生效原则
有关设立、变更、转让、消灭不动产物权的合同，自合同成立时生效，未办理登记不影响合同效力
例外：依法属于国有的自然资源，所有权可以不登记
土地承包经营权、地役权的设定，以登记为对抗要件
非基于法律行为的不动产物权变动--不以登记为生效要件
法律文书、政府征收 决定导致的，自文书或征收决定生效时发生效力
继承，自继承开始发生效力
合法建造、拆除房屋，自事实行为成就时发生效力
不动产登记制度
转移登记
变更登记
更正登记
申请：不动产登记簿记载的权利人书面同意，有证据证明
依职权更正：机构通知当事人30个工作日内办理，逾期，15个工作日后更正
异议登记
不同意更正的申请异议登记。登记15日内起诉，否则失效。
预告登记
保障将来实现物权
未经登记的权利人同意，处分该不动产，不发生效力
失效：债券消灭；能进行不动产登记之日起90日内未登记
动产物权变动
基于法律行为的物权变动
动产抵押权
合同生效设立、登记对抗
抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不得对抗善意第三人
动产质押
交付生效
动产所有权
普通动产
交付生效、占有对抗
特殊动产（海陆空）
交付生效、登记对抗
船舶、航空器、机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭
动产交付制度
现实交付
交付时
观念交付
简易交付
动产物权设立和转让前，权利人已经占有该动产的。
民事法律行为生效时物权变动
指示交付
第三人占有该项动产，可以转让请求第三人返还原物的权利代替交付
转让返还原物请求权的协议生效时
占有改定
当事人约定由出让人继续占有动产
约定生效时发生效力
非基于法律行为的动产物权变动
先占（无主物的取得）
拾得遗失物
发布招领公告1年内，无人认领归国家
拾得人因故意或重大过失导致遗失物毁损、灭失，应承担民事责任
权利人应支付保管遗失物必要的费用
权利人悬赏应履行
拾得人侵占遗失物的，无权请求费用及履行悬赏
遗失物被无权处分
知道或应当知道2年内，请求返还原物
受让人购得遗失物的，权利人应支付费用
添附
附合、混合、加工
所有权
基本规定
无权处分不影响合同效力
出卖人无权处分致使标的物无法转移，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任
受让方善意取得物权的界定
善意、合理价格、已登记或交付（善意取得中占有改定不构成交付）
共有
按份共有（除家庭关系）
按出资额
等额
连带债权债务
处分共有物
修缮、变更性质、用途
占2/3以上的按份共有人，或全体共有人同意
转让共有份额
优先购买权
通知期间
通知送达之日到载明的日期短于15日，为15日
未通知
知道或应当知道最终确定的同等条件之日起15日
共有份额权属转移之日起6个月
其他共有人不能以优先购买权请求撤销转让合同或认定转让无效
建筑物区分所有权
专有权
共有权
业主共有
费用分摊与收益分配
成员权（共同管理权）
相邻关系
不动产
用益物权
土地承包经营权
合同生效、登记对抗
不得对抗正常买受人
内部流转
土地承包经营权
本集体经济组织成员，互换、转让
耕地 30年
草地 30-50年
林地 30-70年
未经批准，不得用于非农建设
外部流转
土地经营权
出租、入股……
建设用地使用权
书面合同、登记设立
划拨
公益性
无偿性
转让受限
办理手续、缴足土地出让金
无期限性
行政性
出让
期限
居住70年
自动续期
工业 科教文卫 50年
综合或其他 50年
商旅娱乐 40年
招标拍卖、公开竞价
经营性用地，同一土地有两个以上意向用地者
受让
受让人行使剩余年限内的建设用地使用权
宅基地使用权
无偿取得、永久性
禁止流转，可以继承
房地一起
受让人只能是本集体经济组织成员
一户一宅，面积有标准
卖了不能再申请
居住权
无产权，但能住
设立
书面订立居住权合同
遗嘱
登记设立
无偿设立，约定除外
不能出租，约定除外
不能继承、转让
消灭
期限届满、居住人死亡
地役权
合同生效、登记对抗
双方
需役地
为了自己用他人土地
供役地
供他人土地利用
期限
约定，不得超过用益物权的剩余期限
消灭
违反法规或合同约定
有偿利用供役地，付款期限届满后在合理期限内2次催告未付
担保物权
担保方式
金钱担保
定金（约定）
人的担保
保证（约定）
物的担保
抵押（约定）
质押（约定）
留置（法定）
准担保
所有权保留
融资租赁
让与担保
抵消
特性
从属性
主债权债务合同无效的，担保合同无效
不可分性
主债权被分割
担保物权仍存在
主债务被分割
债务人自己提供物的担保
主张以担保财产担保全部债务履行，法院应予支持
第三人提供物的担保
主张对未经其书面同意转移的债务不再承担担保责任，法院应予支持
担保标的物被分割
仍为担保全部债权存在
物上代位性
担保物权人可以就担保物获得的保险金、赔偿金、补偿金等优先受偿
被担保债权履行期限未届满的，可以提存
补充性
担保合同
营利法人
担保合同有效
非营利法人
保证无效
物权担保
以公益设施担保该设施的价款债权
有效
以非公益设施设定担保
有效
其他
无效
担保合同无效的法律责任
主合同有效、第三人担保合同无效
债权人有错，担保人有错
担保人承担赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的1/2
债权人无措，担保人有错
担保人承担债务人不能清偿部分
债权人有错，担保人无错
担保人不赔
主合同无效，导致第三人担保合同无效
担保人无措
不赔
担保人有错
承担赔偿不超过债务人不能清偿部分的1/3
抵押权
不转移物的占有
抵押合同
书面订立
流押条款
抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。（抵押权人不能直接获得抵押财产的所有权）
动产抵押不得对抗正常经营中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人
不得对抗正常买受人
不得抵押财产
土地所有权
宅基地、自留地、自留山
非营利法人的设施
抵押权的担保范围
主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用
抵押权所及标的物
抵押物所生孳息
抵押财产被人民法院扣押的，自扣押之日起，抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息。抵押权人未通知应当清偿法定孳息义务人的除外。
代位物
就保险金、赔偿金、补充金等优先受偿
房地一体
建筑物及占用范围内的建设用地使用权一并抵押
建设用地使用权抵押后，土地上新增的建筑物不属于抵押财产
从物
从物产生于抵押权设立前，抵押权人有权主张效力及于从物
从物产生于抵押权设立后，抵押权人无权主张效力及于从物
添附物
添附导致抵押财产价值增加的，抵押权的效力不及于增加的价值部分
抵押人的权利
抵押物出租
先出租后抵押，抵押不破租赁
抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响
先抵押后出租
抵押权登记
租赁关系不影响被担保债权实现，
租赁关系不利于被担保债权实现，抵押权人有权主张租赁关系终止。租赁权不得对抗已登记的抵押权
抵押权未登记
善意承租人
租赁关系不受影响
知道或者应当知道
抵押权人有权解除租赁合同
抵押期间转让抵押物
除约定，可以转让，需通知抵押权人
转让，抵押权不受影响
转让损坏抵押权
转让所得价款向抵押权人提前清偿债务或提存
未登记抵押，未约定禁止转让
不得对抗善意第三人
约定禁转，未登记禁转
抵押权人无权请求转让合同无效
抵押财产已交付或登记，抵押权人不得主张转让不发生物权效力，有证据证明受让人知道的除外
抵押权人有权利请求抵押人承担违约责任
约定禁转，登记禁转
抵押权人无权请求转让合同无效
有权主张转让不发生物权效力
抵押权的顺位
登记时间的先后
登记先于未登记
未登记按照债权比例
变更顺位
未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响
抵押权的处分
不得与债权分离而单独转让
抵押权的实现
变价款的抵充顺序
实现抵押权的费用
主债权的利息
主债权
折价协议的撤销
抵押人与抵押权人之间的协议损害其他债权人的利益的，其他债权人可以请求法院撤销
动产抵押的特别规定
正常买受人规则
存货抵押
浮动抵押
将现有或者即将有的生产设备、原材料、半成品、成本抵押
设立浮动抵押权，合同生效时设立
未经登记不得对抗善意第三人
无论是否登记，均不得对抗正常买受人
正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人
同一动产，留置权、抵押权、质权并存
留置权人优先受偿
抵押权与质权，按登记、交付的先后顺序确定清偿顺序
超级优先权（价款债权抵押权）
主债权是抵押物的价款
所有权保留登记/融资租赁登记
标的物交付后10日内办理抵押登记，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，留置权人除外。
清偿顺位
留置权
超级优先权
其他担保物权
抵押权+抵押权
先登记>后登记
登记>未登记
均未登记按比例
抵押权（登）+质权（交）
登记、交付先后顺序
质权
动产质权
质押合同
流质条款
质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，质权人只能依法就质押财产优先受偿。（不能直接获得质押财产的所有权）
担保范围
约定/ 主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用、实现质权的费用
质权人的责任
无权处分
妥善保管质物
保管不善承担赔偿责任
出质人可以请求质权人将质押财产提存，或请求提前清偿债务并返还质押财产
权利质权
自权利凭证交付质权人时设立；
汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单
背书“质押”
没有权利凭证的自办理出质登记时设立
基金股权
注册商标专用权，专利权，著作权，等知识产权中的财产权
应收账款
留置权
债权人留置已经合法占用的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。
债权人留置债务人的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。
企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人有权以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由 请求债权人返还留置财产
债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。
若非同一法律关系，第三人有权请求返还留置财产
第五章 合同法律制度
通则
合同的分类
法律是否赋予名称及规定
有名合同
典型合同
无名合同
非典型合同
是否需要交付
诺成合同
意思表示一致即可
实践合同
定金合同、借款合同
自然人之间
是否要求特定形式和手续
要式合同
担保合同、融资租赁合同、借款合同（自然人之间除外）
不要式合同
双方是否负给付义务
单务合同
赠与合同、保证合同
双务合同
买卖合同、租赁合同
合同间的主从关系
主合同
从合同
借款合同和保证合同
合同的订立是否以订立另一合同为内容
预约合同
本约合同
合同订立
订立的形式
口头形式
书面形式
合同、信件、电报、电传、传真
其他形式
推定
由特定行为间接推知其意思
沉默
法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯，才可以视为意思表示
订立的方式
要约
希望与他人订立合同的意思表示
满足条件
1、内容具体确定 2、经 受要约人 承诺，要约人 即受该意思表示约束（一经接受，即受约束）
效力
生效时间
“到达主义”：进入受要约人的控制领域
指定系统接收：进入特定系统时
未指定系统接收：知道或应当知道该数据电文进入其系统时
要约的撤回
要约到达受要约人之前，或者与要约同时到达受要约人
要约的撤销
不能撤销情形
要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销
受要约人有理由认为要约是不可撤销
如何撤销
受要约人作出承诺之前
要约的失效
要约被拒绝
要约被依法撤销
承诺期限届满，受要约人未做出承诺
受要约人对要约的内容作出实质性变更
要约邀请
希望他人向自己发出要约的表示
拍卖公告
招标公告
招股说明书
债券募集管理办法
基金招募说明书
寄送的价目表
承诺
受要约人同意要约的意思表示
承诺的撤回
承诺生效时合同成立
承诺可以撤回：应在承诺到达要约人之前或者与承诺同时到达
承诺期限的起算
信件载明的日期、电报交发日
投寄信件的邮戳
承诺的迟发与迟到
迟发
超出承诺期限发出，按照通常情形不能及时到达
作为新要约；要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外
迟到
受要约人在承诺期限内发出承诺，因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限
除要约人及时通知超过期限不接受，该承诺有效
合同的格式条款
为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款
格式条款提供方的提示和说明义务
基本规定
公平原则
合理提示对方注意免除、减轻责任等有利害关系的条款，予以说明
是否已尽提示或说明义务
① 足以引起对方注意的标识
② 重大利害关系的异常条款以书面或者口头形式解释说明
③ 不得仅以采取了设置勾选、弹窗等方式为由主张已经履行提示说明义务（符合① ② 规定除外）
格式条款的无效
民事法律行为无效、免责条款无效的情形
不合理地免除、减轻其责任，加重对方责任，限制对方主要权利
排除对方主要权利
格式条款的解释
理解发生争议，应按照通常理解予以解释。
两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释
格式条款和非格式条款不一致的，应采用非格式条款
合同的成立与生效
合同成立时间
实际履行原则
合同书订立之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。
互联网发布商品或服务信息（如商城），对方选择商品服务并提交订单成功时，合同成立。（另有约定除外）
合同成立的地点
约定地点
承诺生效的地点
数据电文形式：收件人（要约人）主营地/住所地
合同、确认书形式：最后签名、盖章或者按手印的地点
特殊约定或法定形式才能成立：完成合同的约定形式或法定地点
缔约过失责任
订立合同过程中以下情形
假借订立合同、恶意磋商
故意隐瞒有关重要事实或提供虚假情况
其他违背诚信原则的行为
订立合同过程中知悉的商业秘密或其他应当保密的信息，应该保密。泄露或不正当使用造成对方损失，应承担赔偿责任
适用：合同不成立、无效、被撤销、不发生效力
赔偿范围：信赖利益损失
违约责任
适用：生效合同
赔偿范围：履行利益损失
约束合同双方当事人
合同的生效
依法成立
附生效条件、附生效期限
依法经批准生效
合同的履行
履行规则
一般要求
依法全面履行
提前履行
提前履行给债权人增加的费用，由债务人承担
债权人可以拒绝
部分履行
合同漏洞的处理
质量要求不明确
强制国家标准>推荐国家标准>行业标准>通用标准或符合合同目的的特定标准
价款或者报酬不明确
订立合同时合同履行地的市场价；政府定价/指导价
履行地点不明确
给付货币
接受货币一方所在地
卖方
交付不动产
不动产所在地
其他标的
履行义务一方所在地
卖方
履行期限不明确
随时（请求）履行，但要有必要的准备时间
履行方式不明确
按有利于实现合同目的的方式
履行费用负担不明确
履行义务一方承担
卖方
因债权人原因增加，由债权人承担
由第三人履行的合同
约定由第三人履行债务
不履行或者履行不符合约定的，债务人应向债权人承担违约责任
第三人履约增加的费用，由债务人承担（另有约定除外）
向第三人履行的合同
不真正利他
约定债务人向第三人履行债务，债务人未履行或者履行不符合约定的，应向债权人承担违约责任
真正利他
基本规定
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务。债务人未履行或履行不符合规定，第三人可以请求债务人承担违约责任。债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
费用负担
向第三人履行债务增加的费用，由债权人承担（约定除外）
抗辩权的行使（双务合同）
同时履行抗辩权
基本规定
同一双务合同
双方债务已届清偿期
无先后履行顺序
对方未履行或未适当履行
效力
暂时阻止
后履行抗辩权
先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求
不安抗辩权
使用情形
需有确切证据
经营恶化
抽逃资金。转移财产
丧失商业信誉
丧失、可能丧失履行债务能力
行使程序
中止履行
应及时通知对方，对方提供适当担保应恢复履行
解除合同
中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任
合同的保全
债权人代位权
行使条件
债权人对债务人的债权必须合法且到期
债务人怠于行使其合法且到期的债权或与该债权有关的从权利
债务人对债务人的相对人所享有的权利不是专属于债务人自身的权利
专属债务人自身的权利
抚养费、赡养费、扶养费请求权
人身损害赔偿
劳动报酬请求权（超过生活必须费用的部分除外）
基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等
行使方式
债权人以自己的名义提起诉讼
由被告住所地人民法院管辖
以债权人的到期债权为限，及于债务人的从权利
费用负担
形式代位权的必要费用由债务人承担
债权人撤销权
债务人实施了法定的不当处分财产的行为，影响债权人的债权实现的，债权人要请求撤销债务人的行为。
不当处分行为
放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产
恶意延长到期债权的履行期限
以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或为他人提供担保；债务人的相对人知道或者应当知道该情形
相对人知情
可以撤销
相对人有一定代价，且不知情
不可撤销
明显不合理的认定
交易时交易地的市场交易价或者指导价 上下浮动30%。（债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的不受限制）
视同“明显不合理处分财产”
债务人以明显不合理，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等
撤销权的行使
债权人以自己的名义诉讼撤销
以债务人及债务人的相对人为共同被告，由被告住所地人民法院管辖（适用专属管辖规定的除外）
以债权人的债权为限，所产生的费用由债务人承担
撤销权的存续期
债权人知道或者应当知道
1年
债务人的行为发生之日起
5年
效果
撤销 自始没有法律约束力
合同的变更和转让
转让
债权人转让债权，无需经过债务人同意，但应通知债务人。未通知的，对对债务人不发生效力。
债务人接到转让通知后，对让与人的抗辩可以向受让人主张
因转让增加的履行费用，由让与人负担
不得转让债权
合同性质
当事人约定
非金钱债权不得转让
不得对抗善意第三人
金钱债权不得转让
不得对抗第三人
法律规定
合同义务的转移
并存的债务承担
第三人加入债务
在第三人愿意承担的范围内承担连带债务
免责的债务承担
债务的全部或者部分转让给第三人
应当经债权人同意
可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未做表示的，视为不同意
合同义务不可转移
合同性质
当事人约定
法律规定
合同权利义务的一并转移
经对方当事人同意
法人合并
法人分立
合同的消灭
清偿
清偿的抵充顺序
指定>已到期（少担保>负担较重>负担相同按到期的先后顺序>同时到期按债务比例）
实现债权的有关费用>利息>主债务
第三人代为履行
债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行
债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人
抵消
约定抵消
协商一致
法定抵消
标的物种类、品质相同
债务均已到期
双放均有权通知对方抵消
只有一方到期
未到期债务的债务人有权通知对方抵消
一方债权的诉讼时效期间届满
债务人提出诉讼时效抗辩，法院应予支持
债务人自愿主张抵消，法院应予支持
对方享有同时履行抗辩权
债务人享有同时履行抗辩权，债权人不得主张抵消
不得抵消的债务
侵权债务（人身、财产）
抵消方法
通知，到达生效
不得附条件、期限
抵消效果
抵消后剩余债权的诉讼时效期间，应重新起算
提存
提存机关
公证机关
提存标的
动产
不适于提存或提存费用过高的，可以拍卖变卖，提存所得价款
提存的效果
提存后 ，损益由债权人承担
债务人应及时通知债权人或其继承人、遗产管理人、监护人、财产代管人
提取提存
债权人随时领取，5年内不提取，扣除提存费用后归国家所有
提存人可凭人民法院生效判决、裁定、或提存之债已清偿的公证证明取回提存物。支付提存费用。
免除
具备相应的民事行为能力
不得损害第三人的利益
免除债务，债券的从权利也随之消灭
混同
债权债务同归于一人，债权债务终止，损害第三人利益的除外
合同的解除
约定解除
法定解除
不可抗力导致合同目的不能实现
立即解除
不可抗力影响范围免除或部分免除违约责任
预期违约（履行期限届满前，当事人明确表明不履行）
立即解除
违约责任
一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行
合理宽限期届满仍未履行方解除
违约责任
一方迟延履行主要债务，有其他违约行为致使不能实现合同目的
立即解除
违约责任
法定解除权的行使
解除方式
解除通知到达对方时解除
起诉仲裁：自起诉状副本或者仲裁申请副本送达对方时解除
行使期限
知道或应当知道解除事由之日起1年
或经对方催告后在合理期限内不行使
解除的效果
主合同解除后，担保人仍承担担保责任
2个不影响
不影响仲裁协议的效力
不影响合同中结算和清理条款的效力
持续履行的不定期合同的任意解除
随时解除
在合理期限内通知对方
情势变更原则
合同成立后，发生订立合同时无法预见不属于商业风险的重大变化，继续履行对当事人一方明显不公平的；可协商，协商不成可请求人民法院或仲裁机构变更或解除。
违约责任
免责事由
法定免责
不可抗力
根据影响范围，全部或部分免责
应及时通知对方，并在合理期限内提供证明
迟延履行后发生不可抗力的，不免责
约定免责
有效免责条款
以下无效：造成对方人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失
不免责
第三人原因导致违约
承担违约责任的形式
法定形式
继续履行
不能履行、不适于强制履行或履行费用过高、超过合理期限的除外
采取补救措施
修理、重作、更换、退货、减少价款或报酬
赔偿损失
损失赔偿额应相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益
不得超过合同订立时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失
一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大
没有控制损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿
因防止损失扩大支出的费用，由违约方承担
违约金
违约金的调整
约定的违约金低于损失的可以申请增加，过分高于损失的可以请求减少
过分高于造成的损失
超过造成损失的30%
恶意违约的当事人一方申请减少违约金的，法院一般不予支持。
迟延履行的违约金
违约方支付违约金后，还应履行债务
违约定金
交付
定金合同自交付成立
交付金额与约定不一致的，视为变更，收方提出异议并拒绝的定金合同不成立
限额
主合同标的额的20%，超过部分不产生效力。
定金罚则
履行债务
定金应当抵作价款或者收回。
不履行债务
给定金的不履行，无权请求返还定金。
收定金的不履行，双倍返还定金。
退收到的+罚有效的20%
不可抗力
不可抗力导致不鞥能履行，非违约方主张适用定金罚则的，人民法院不予支持
能否并用
定金&违约金，不能并用
既约定违约金又约定定金。可以选择适用违约金或者定金条款
二选一
定金&违约金，可以并用
定金不足以弥补一方违约造成损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失
其他类型
成约定金
解约定金
典型合同
买卖合同
交付地点
需要运输
代办托运
交付给第一承运人
不需要运输
标的物所在地
出卖人订立合同时的营业地
标的物所有权的转移
一物多卖
普通动产
受领交付>先给钱>合同先成立
特殊动产（海陆空）
受领交付>先登记>合同先成立
所有权保留
可以在动产买卖中约定，买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物的所有权归出卖人。
出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人
在所有权保留的情况下，将标的物再次出卖给善意第三人（已办理登记的视为第三人应该知道）
出卖人的取回权
买受人以下情形，有权取回
未按约定付款，催告后在合理期限内仍未支付
未按约定完成条件
将标的物出卖、出质或作出其他不当处分
限制
买受人已支付标的额总价款的75%以上，不得主张取回
协商取回不成---所有权保留的准担保性
协商不成，当事人请求参照“实现担保物权案件”的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予准许
成功取回
取回的标的物价值显著减少，出卖人可以请求买受人赔偿损失
在出卖人指定的合理期限（约定/卖方指定）内，买受人消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。
买受人未回赎标的物，出卖人可以卖给第三人，所得价款扣除买受人未支付和必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。
售价-未付款-费用>0，给买方
售价-未付款-费用<0，买方给
标的物毁损、灭失风险的承担
标的物毁损、灭失风险随交付转移
主标的物交付
未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移
提存，等于交付
合同成立时视为交付
标的物为在途运输
交付承运人视为交付
违约情境下，标的物风险按“不利于违约方”处理
标的物质量检验
收到标的物应当在约定的检验期限内检验
当事人约定
质量不符合约定应及时通知，怠于通知，视为符合约定
约定时间过短，视为外观瑕疵检验
当事人没有约定
质量保证期
合理期限
收到起2年
不受期限限制
出卖人明知标的物不符合约定
买卖合同解除的特殊合同
标的物分批、数物，可以就不符合约定的部分解除合同，该部分影响其他部分标的物的，可以一并解除
分期付款：未支付到期价款的数额达到全部价款的1/5，催告后仍未支付，可以请求买受人支付全部价款，或解除合同。 解除合同的，可以要求买受人支付使用费。
试用买卖合同
试用期内，可以买也可以拒绝购买
视为购买
试用期届满，买受人对是否购买未作表示，视为购买
试用期内支付部分价款、或者出卖、出租、设立担保物权，视为同意购买
使用费
按约定，无约定无偿使用
标的物风险负担
出卖人承担
商品房买卖合同（房地产开发企业）
合同效力
商品房预售许可证明影响合同效力
没有
合同无效
起诉前取得
有效
如无约定、备案登记不影响合同效力
销售广告和宣传资料
对房屋及相关设施所做的说明和允诺具体确定，对合同订立及价格有重大影响的，构成要约。应当为合同内容，违反的应承担违约责任。
解除合同
主体结构质量不合格
房屋质量影响正常居住
迟延交房或迟延付款，催告后3个月内未履行，可以请求解除
未催告的，自知道或应当知道之日起，解除权1年后消灭
商品房买卖中贷款合同
贷款合同无法订立影响购房，可以解除合同
商品房买卖合同失效，贷款合同可以解除
消费者权利保护
交房
房屋交付请求权>建设工程价款优先权>抵押权>其他债权
不能交房
价款返还请求权>建设工程价款优先权>抵押权>其他债权
赠与合同
撤销
任意撤销
不得任意撤销
经过公证
具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质
时间限制
赠与财产的权利转移之前
法定撤销
忘恩行为
受赠人侵害赠与人或其近亲属的合法权益
受赠人与赠与人有扶养义务，不履行
受赠人不履行赠与合同约定的义务
知道或者应当知道之日起1年内
受赠人的违法行为致使赠与人死亡或丧失民事行为能力
6个月内
无偿性
赠与财产因赠与人故意或重大过失致毁损、灭失，应承担赔偿责任
附义务的赠与
赠与的财产有瑕疵
赠与人不承担责任
附义务的赠与，财产有瑕疵的，在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任
赠与人故意不告知或保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应承担损害赔偿责任
不再履行
赠与人经济状况恶化，不再履行（不影响赠与合同的有效性）
借款合同
类型
金融机构借款合同
民间借贷
自然人之间的借款合同
不要式合同
书面/口头
实践合同
贷款人提供借款时成立
扩大视为不支付利息范围
未约定或约定不明确，视为无利息
其他民间借贷
民间借贷的计息规则
借款内利息
有约定
约定利率超过合同成立时1年期贷款市场报价利率（LPR）4倍除外
约定不明
自然人不付
其他，由法院确定
逾期利息
有约定
约定利率不得超过合同订立时1年期贷款市场报价利率4倍
没约定
借期&逾期都未约定
参照1年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任
约定了借期&未约定逾期
按借期内利率
与违约金或其他费用同时约定
总计不得超过合同订立时1年期LPR的4倍
未按约定用途使用借款
可以停止发放借款，提前收回借款，解除合同
利息支付期限
借款不满1年
还本时付息
借款大于1年
每满一年支付
提前还款
有约定可以禁止提前还款
按实际借款的期间计算利息
预扣利息
借款的利息不得预先从本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
租赁合同
经营租赁
最长20年
不定期租赁
6个月以上应采用书面形式
未采用书面形式，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁
合同期限内通知，可以随时解除合同
租赁物的使用
承租人按约定使用，致使损耗，不承担赔偿责任
承租人妥善保管，保管不善承担赔偿责任
维修义务
出租人承担维修义务。另有约定或者承租人过错导致的除外
出租人未履行义务，承租人自行维修，维修费由出租人承担
因维修影响承租人使用的，应相应减少租金或延长租期
改装
需经出租人同意
否则可以要求恢复原状或赔偿损失
转租
经出租人同意
第三人造成损失，承租人承担赔偿责任
知道或应当知道6个月内未提出异议视为同意
次承租人代为支付租金
出租人同意转租合同才对出租人有约束力，次承租人才享有合法利益，才能按第三人代为履行
可以冲抵应向承租人支付的租金，超出部分向承租人追偿
未经出租人同意
出租人可以解除与承租人的合同
租金的支付期限
约定>补充协议>合同条款>交易习惯>
租期<1年
届满支付
租期≥1年
每满一年支付
解除权
出租人
承租人未付款
承租人
危及安全、健康
不可归责于承租人的事由，租赁物部分或全部毁损、灭失，致使不能实现合同目的
买卖不破租赁（所有租赁物）
租赁物在承租人按租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
房屋租赁合同
优先购买权
房屋按份共有人>近亲属>承租人优先购买权（仅房屋）
承租人收到通知后15日内未表示购买视为放弃；拍卖前5日需通知
出租人未通知或妨害承租人行权的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。已订立的房屋买卖合同不受影响
承租人有优先承租权
房屋租赁合同无效
情形
出租人未取得《建设工程规划许可证》或未按照规划许可证的规定建设的房屋，无效。
一审辩论终结前取得，应当认定有效
未经批准的临时建筑（违章建筑），无效
一审辩论终结前取得批准，认定有效
租期超过临时建筑的使用期限，超过部分无效
一审辩论终结前批准延长，认定有效
费用
租赁合同无效，申请参照租金标准支付房屋占有使用费，应予支持
一房多租
承租人确定顺序
合法占有>办理登记备案>合同成立在先
融资租赁
基本关系
出租人根据承租人的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人
融资租赁中的买卖合同
未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容
出卖人向承租人交付标的物
出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利，出租人应当协助
融资租赁合同的效力
书面行使
出租人有从事融资租赁业务的资质
虚构租赁物的，合同无效
租赁物的经营需要行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同效力
出租人的权利和义务
保证承租人对租赁物的占有和使用
租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。
承租人依赖出租人技能确定租赁物或出租人干预选择租赁物的除外
出租人的合同解除
未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或其他；出租人可以解除
催告后，承租人不支付租金
出租人请求承租人支付剩余租金，并以拍卖变卖租赁物所得价款受偿，人民法院应予支持
当事人请求参照“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。（融资租赁合同的准担保性）
承租人的权利和义务
维修
占有租赁物期间，承租人承担维修义务。
侵权
承租人占有期间，租赁物造成第三人人身损害或财产损失的，出租人不承担责任。
风险承担
承租人占有期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，另有约定除外。
租赁物的归属
融资租赁期间
出租人享有所有权，未经登记不得对抗善意第三人
可以约定租赁期满，租赁物的归属。
未约定无法确定的，归出租人
约定租赁期满，租赁物归承租人的。若承租人无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物价值超过承租人欠付的租金及其他费用的，承租人可以请求相应返还。
卖价-剩余欠款-费用>0，给承租人
保证合同
债务人不履行到期债务或发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任。
合同形式
单独订立书面合同
主债权债务合同中的保证条款
第三人提供承诺文件
保证方式
一般保证
未约定或约定不明，按一般保证
先诉抗辩权
主合同纠纷未经审批或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任
不得行使的情形
债务人下落不明，无财产
债务人破产案件已受理
债权人有证据证明债务人还不上
保证人书面表示放弃
保证人向债权人提供债务人可供执行财产的真实情况，债权人放弃或怠于行使导致财产不能执行的，保证人对提供的可供执行财产价值范围不再承担保证责任
保证人告诉债权人，债务人有财产可以执行，债权人不要的，保证人对这个财产对应的价值范围不承担保证责任
连带责任保证
保证期间
保证期确定
主债务履行期内，保证人无保证责任
无约定/约定不明
主债务履行期满起6个月
一般保证
未在保证期间对债务人提起诉讼或申请仲裁的，保证人不再承担保证责任
起诉、申请后又撤回的不算
连带责任保证
未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。
起诉仲裁又撤回，但起诉状副本或仲裁申请书副本已经送达保证人的，认定债权人已经向保证人行使了权利
保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任，就算保证人在通知书签字盖章，债权人也无权请求保证人继续承担保证责任。债权人有证据证明成立了新的保证合同除外。
保证的诉讼时效
一般保证
债权人在保证期届满前对债务人提起诉讼或申请仲裁（先诉抗辩权消灭/知道或应当知道不得行使）之日起，3年
连带责任保证
债权人在保证期间请求保证人承担保证责任之日起，3年
主合同变化对保证责任的影响
未经保证人书面同意内容变更
减轻债务
对变更后的债务承担保证责任
加重债务
加重的部分不承担
未经保证人书面同意变更履行期限
保证期间不受影响
主债权转让
保证人与债权人未约定禁止转让
需通知保证人
保证人与债权人约定禁止转让
未经保证人书面同意，保证人对受让人不再承担保证责任
主债务转移
未经保证人书面同意
保证人不再承担保证责任。另有约定除外
第三人加入债务
不影响保证人的保证责任
共同担保与共同保证
共同担保（物保+人保）
① 有约定按约定
② 无约定
① 债务人自己提供物的担保，先就该物的担保实现债权
② 第三人提供物的担保，可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任
提供担保的第三人承担保证责任后，有权向债务人追偿
共同保证（人保+人保）
未约定保证份额
按份共同保证
约定保证份额
连带共同保证（保证人之间的连带）
区别于“连带责任保证（保证人与债务人之间的连带）”
保证人承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，但不得损害债权人的利益
债务人对债权人享有抵消权或撤销权的，保证人可以在相应范围内拒绝承担保证责任。
第六章-1 票据法律制度
票据法的基础理论
票据分类
票据当事人角度分类
汇票
银行出票
银行汇票
一般单位出票
商业汇票
按付款人分类
银行承兑汇票
商业承兑汇票
本票
银行出票、银行付款
支票
单位出票
个人出票
付款期限角度分类
见票即付（即期票据）
类型
银行汇票
本票
支票
见票即付的商业汇票
随时提示付款，应当日支付
远期票据
类型（大多数商业汇票）
定日付款的商业汇票
指定日期为到期日
出票定期付款的商业汇票
出票一定期间后为到期日
见票后定期付款的商业汇票
提示承兑、予以承兑后，开始计算到期日
必须等到期日，10日内提示付款
（纸质/电子）商业汇票的付款期限（出票日到到期日），最长不得超过6个月
与票据相关的各种关系
票据的基础关系
买卖合同
因为买卖产生支付
票据关系
出票人、收款人、承兑人
相互独立，基础关系是否存在对票据关系不起作用
非票据关系
不基于票据行为而发生，由票据法直接规定
票据返还请求权
付款人付款后请求持票人交还票据
利益返还请求权
持票人超过票据权利失效或应票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利。 可以请求出票人或承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。
票据行为
内容
出票、背书、承兑、保证
有效要件
行为人有能力
无民事行为能力或限制民事行为能力人签章，签章无效，不承担票据责任
行为人意思表示真实、无缺陷
恶意取得票据，不享有票据权利
票据上的签章
意义
签章以示承担票据责任（签发、转让、承兑、保证）
票据行为代理
代理人签章，被代理人承担票据责任。（无权代理则签章人承担）
正确签章
自然人签章
签名/盖章/签名+盖章
单位签章（单位+人）
财务专用章/公章 + 法定代表人/授权代理人的签名或盖章
支票预留签章
预留财务专用章，而加盖公章的，签章人应当承担票据责任 （因为可以预留公章或财务专用章，虽不是预留签章，但是是符合规定的签章，银行可以拒绝付款，出票人要承担票据责任）
签章不符合规定（形式不符合规定）
出票人签章不符合规定
票据无效
承兑人、保证人签章不符合规定
其签章无效，不影响其他
背书人签章不符合规定
其签章无效，不影响前手
票据权利
类型
付款请求权
追索权
首次追索权
再追索权
取得方式
出票
受让取得（前手背书转让）
税收、继承、赠与、企业合并
取得权利的判断
票据的取得，必须支付对价
无对价或无相当对价取得票据的，不享有票据权利
因税收、继承、赠与，依法无偿取得的，不受限，但是其所享有的票据权利不得优于其前手
恶意取得或重大过失取得，不得享有票据权利
票据丧失后的补救措施
挂失止付（紧急止损）
可以挂失止付的票据
已承兑的商业汇票
支票
付款人为出票人的开户行
填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票
填明“现金”字样的银行本票
现金银行汇票、现金银行本票不得转让，特定提示付款银行
暂时的、非必经的预防措施
挂失止付通知书12天内有效
挂失止付3日内应依法申请公示催告或提起普通诉讼。或直接公示催告、提起诉讼。
公示催告（为了找票）
可以申请公示催告的票据
可以背书转让的票据
公示催告的程序
法院受理，通知支付人停止支付（至公示催告程序终结）
受理3日内发出公告，催促厉害关系人申报权利
公示催告期不得少于60日，公示催告期间届满日不得早于票据付款日后15日
利害关系人申报权利
正确申报，裁定终结公示催告程序，止付结束
申请人如欲主张票据权利，另案起诉
无人申报，推定申请人的主张成立
申请人自公示催告期间届满1个月内，申请除权判决；逾期不申请的，终结公示催告程序
除权判决公告之日起，持除权判决申请人有权向付款人请求付款
普通诉讼
解决没有票能不能付的问题，付的话要不要担保。
判决前找到票，应终结诉讼程序
票据权利的消灭时效
对出票人、承兑人的权利
不论是首次追索还是再追索
远期汇票
票据到期日起2年
见票即付的汇票、本票
出票日起2年
支票
出票日起6个月
对一般前手的权利
首次追索
自被拒绝付款/承兑之日起6个月
再次追索
自清偿日或被提起诉讼之日起3个月
票据抗辩
对物抗辩
对人抗辩
向特定持票人提出
对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人
限制
票据债务人不得以自己与 持票人的前手/出票人 之间的抗辩事由对抗持票人，持票人明知存在抗辩事由而取得票据或者无对价取得票据的除外。
善意、已支付相当对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款
票据的伪造和变造
伪造
被伪造人
不承担票据责任
伪造人
没有伪造人的签章，不影响票据责任
民事责任
构成犯罪、刑事责任
其他真实签章
伪造签章不影响票据上其他真实签章的效力，真实签章人不能以票据伪造为由进行抗辩
变造
变造前签章
按原记载内容负责
变造后签章
按变造后的记载内容负责
无法辨别
视同变造前签章
汇票
汇票的规定及相关运用-商业汇票
出票（记载+交付 成立）
作成票据
绝对记载事项
标黄不得更改，更改无效；
其他记载事项原记载人可更改，更改处签章确认。
相对记载事项
未记载，适用法律有关推定
任意记载事项
一经记载发生效力
不得背书转让
无益记载事项
有害记载事项
附条件的承兑、委托
交付票据
出票的效力
收款人
取得票据成立（付款请求权+追索权）
付款人
不因此有付款义务
出票人
承担保证该汇票承兑和付款的责任
背书
转让背书
绝对记载事项
背书签章
被背书人名称
允许持票人补记
相对记载事项
背书日期
未记载日期，视为在汇票到期日前背书
任意记载事项
禁止背书
背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。
法定禁止背书
汇票被拒绝承兑，被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让。
粘单
粘单上的第一记载人，应当在汇票和粘单的粘接处签章（骑缝章）
不产生票据效力的记载事项
附条件背书
背书不得附条件，条件无效，背书有效
有害记载事项
部分背书、多头背书
背书连续
签章依次前后衔接
若实质上不连续，付款人仍应对持票人付款
非转让背书
委托收款背书
记载“委托收款”字样；被背书人代为行使付款请求权+追索权
质押背书
背书记载“质押”字样。未签章，或未记载字眼而另签订质押合同，质押条款的，不构成票据质押
质押背书成立后，背书人仍然是票据权利人
记载“质押”文句后，后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。
承兑（远期商业汇票特有）
期限
见票即付的票据
无需提示承兑
定日付款或出票后定期付款的汇票
到期日前提示承兑
见票后定期付款的汇票
出票之日起1个月内
逾期提示承兑
丧失对出票人以外其他前手的追索权
承兑
绝对记载事项
记载“承兑”并签章
相对记载事项
收到提示后3日内承兑。不表示视为拒绝承兑；附条件承兑视为拒绝承兑。
未记载承兑日期的，为收到提示第三日
法律效力
承兑人于汇票到期日必须无条件支付，否则承担迟延付款责任。
承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。（自汇票到期日起2年内）
保证
绝对记载事项
“保证”+签章
相对记载事项
被保证人名称
未记载、已承兑
承兑人
未记载、未承兑
出票人
保证日期
未记载
出票日期
保证事项
为出票人、承兑人保证
写在正面
为背书人保证
写在背面
附条件保证
不得附条件，不影响保证责任
付款请求权
提示付款期限
见票即付的汇票
出票起1个月内
定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票
到期起10天内
银行本票
出票起2个月
支票
出票起10天
逾期提示付款
丧失对一般前手的追索权，作出说明后，承兑人或付款人仍应继续对持票人承担付款责任
追索权
行使条件
实质条件
形式条件
法定期限内提示承兑、提示付款
拒绝证明
追索对象
持票人、背书人、承兑人、保证人均为被追索人
被追索人对持票人承担连带责任
被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利
发出追索通知
收到拒绝证明3日内，书面通知前手，或各汇票债务人。
其他票据的特殊规定
电子商业汇票
分类
电子银行承兑汇票
电子商业承兑汇票
签章
当事人可靠的电子签名
绝对记载事项
纸质商业汇票7项
出票人名称
票据到期日
转让背书
必须记载
背书人名称
被背书人名称
背书日期
等分票据
将持有的票据包按实际金额分包使用（部分背书、分包背书转让）
票据宝金额=子票区间*标准金额0.01元
保证
绝对记载事项
保证 字样
保证人名称
保证人住所
被保证人名称
保证日期
保证人签章
被保证人
承兑前
出票人
承兑后
未交付收款人
承兑人
交付收款人
背书人
付款请求权
提前提示付款
可付可拒绝
拒绝或未应答，可到期后再提示
按期提示付款
当日或次日付款或拒付
逾期提示付款
接入机构不得拒绝受理
追索权
按期提示被拒付，可向所有前手追索
逾期提示，且未在提示付款期内提示过，只可向出票人、承兑人追索
提前提示付款被拒，不得追索
银行汇票
出票人：银行；申请人：汇款人
见票即付
1个月
本票
约定自己付款
2个月
银行本票
转账银行本票
现金银行本票
不得背书，可以挂失止付
支票
授权补记事项
金额（绝对记载事项）
可以由出票人授权补记，不得由被授权人再授权他人补记。未补记不得使用
收款人名称（相对记载）
可以由出票人授权相对人补记，也可以由相对人再授权他人补记。
付款日期
见票即付，记载无效。
第六章-3 保险法律制度
分类
根据保险人是否转移保险责任划分
原保险
再保险（分保）
一次保险事故承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的10%
保险法的基本原则
近因原则
对保险事故作为最直接、最接近的原因所引起的损失，承担保险责任。（最直接的损失）
最大诚信原则
如实告知义务（询问范围内，概括性条款的询问不算）
违反、解除
投保人故意或因重大过失未履行如实告知义务，足以影响承保，有权解除
保险人知道或应当知道，仍然收取保险费，无权主张解除
知道起30日内，超过消灭
合同成立超过2年，不得解除
合同解除，已缴纳保险费处理
故意
不赔不退
重大过失
不赔但退
人身保险年龄申报不真实的特殊规定
谎报年龄突破承保限制
不赔保险金、不退保险费、保险单有现金价值退现金价值
谎报年龄在承保范围内（少交保费）
更正、补交保险费/多退
更正，给付保险金时按照实付和应付保险费的比例赔付
保险利益原则
人身保险
保险合同订立时，投保人对被保险人应有保险利益
无则无效，退还保险费（扣除手续费）
具有保险利益：本人、配偶、父母、子女、抚养扶养赡养、劳动关系；保险人同意的其他人
财产保险
保险利益：现有（物权利益）、期待（合同利益）、责任（民事赔偿责任）
保险事故发生时，对保险标的具有保险利益。
损失补偿原则
类型
足额保险合同
保险金额=保险价值
按实际损失赔偿
不足额保险合同
保险金额<保险价值
按保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金
超额保险合同
保险金额>保险价值
保险金额不能超过保险价值（不应投保），超过部分无效，保险人应当退还相应保费（按足额保险）
其他合理必要费用
为减少损失所支付的。由保险人承担。在保险标的损失赔偿金额意外计算，最高不超过保险金额。
重复保险分摊制度
重复保险
同一标的与两个以上保险人订立保险合同。保险总和超过保险价值。（不可以超过）
超过的保险金：总和超过的部分可以请求保险人按比例返还
赔偿：按保险金额与总和的比例承担赔偿责任
共同保险
同一标的与两个以上保险人订立保险合同。保险总和不超过保险价值。
物上代位制度
保险人支付了全部保险金额
足额保险：保险金额=保险价值
受损保险标的的全部权利归于保险人
不足额保险：保险金额<保险价值
保险人按照保险金额与保险价值的比例取得受损保险标的的部分权利
保险法律关系的相关主体
当事人（甲乙方）
保险公司
公司要求
3年无重大违法违规，净资产不低于2亿，实缴注册资本不低于2亿。
公司终止
解散、被撤销、破产
人寿保险公司
除合并、分立、依法撤销，不得解散
撤销、破产
持有的人寿保险合同及责任准备金必须转让。
无法转让的由国务院保险监督机构指定转让
人身保险、财产保险不得兼营。
财产保险公司经国务院批准可以经营 短期健康保险、意外伤害保险
投保人
可以同时为被保险人、受益人
关系人
被保险人
享有保险金请求权
财产保险
自然人、单位
财产保险的索赔权利人
人身保险
自然人
以死亡为给付保险金条件的人身保险
是否有效
不得为无民事行为能力人投保；父母为未成年子女投保除外
未经被保险人同意并认可金额（书面/口头，订立时/订立后），无效；父母为未成年子女投保除外
未经被保险人书面同意，不得转让质押
受益人
人身保险特有
投保人指定、变更受益人
需经被保险人同意
事故发生后变更的受益人无权请求给付保险金
变更需通知保险人，未通知，保险人有权主张变更对其不发生效力
约定的受益人有争议
约定“法定”“法定继承人”
按法律规定法定继承人
仅约定为身份关系
投保人与被保险人为同一主体（自己给自己买）
根据保险事故发生时与被保险人的身份关系确认
投保人与被保险人为不同主体（给别人买）
根据保险合同成立时与被保险人的身份关系确认
约定了姓名和身份关系
保险事故发生时，关系发生变化的，认定为未指定受益人。按遗产继承
受益人的顺序和份额
未约定顺序同一顺序，未约定份额按等额
保险金的继承
情形
无受益人
受益人先于被保险人死亡，无其他受益人
受益人依法丧失受益权或放弃，无其他受益人
丧失受益权：受益人故意造成被保险人伤、病、亡。
受益人与被保险人同一事件中死亡，不能确定先后顺序，推定受益人死亡在先。
保险中介人
保险代理人（单位或个人）
保险人的代理人，以保险人的名义从事活动
佣金：保险人支付
保险经纪人（单位）
代表投保人的利益，并非代理人，以自己的名义从事活动
佣金：保险人支付，或约定投保人支付（只能收一方）
保险公估人（中立地位）
对保险事故进行评估鉴定
保险合同
特征
双务有偿、射幸、诺成、格式、最大诚信、
合同成立
投保人提出保险要求，保险人同意承保
尚未承保即发生事故
接受了投保单并收取了保险费，尚未作出承保的意思表示
符合承保条件，承担保险责任
不符合承保条件，不承担保险责任，退还保险费
保险合同免责条款
未说明不生效
保险人向投保人履行提示和明确说明义务，不用再向保险标的受让人解释说明。
投保人的义务
人寿保险的保费，不得用诉讼的方式要求支付
迟交宽限：
宽限期：催告之日起30日，或超过约定期限60日
超期未支付合同效力中止
宽限期内发生事故，按合同给付保险金，可以扣减欠交的保险费
中止、复效
合同中止之日起2年未达成协议，保险人有权解除合同，退回保险单的现金价值。
危险增加的通知义务
危险增加通知保险人
增加保险费
解除合同
将已收取的保费扣除合同约定应收部分，退还投保人。
危险增加未通知保险人
因危险增加发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任
被保险人的义务
30日内核定
达成赔偿或给付保险金的协议后10日内，付款
收到给付保险金的请求和有关证明之日起60日内，对已确认的数额先付
索赔
诉讼时效
人寿保险
5年
人寿险以外
2年
商业责任险
责任确定之日起计算
各类保险合同的特殊制度
财产保险--代位求偿制度 （保险人以自己的名义）
第三人重复赔偿
第三人知道
保险人可以代位求偿
第三人不知道
保险人可以主张被保险人返还
被保险人放弃对第三人请求赔偿的权利
事故发生后，赔偿保险金前放弃
都不赔
赔偿保险金后放弃
都要赔，放弃无效
保险合同订立前已放弃
保险人无权代位求偿
保险人不知情，请求返还相应保险金。（知道还承保除外）
特殊第三人
投保人造成保险事故
保险人有权代位行使求偿权
被保险人的家庭成员或家庭组成人员造成保险事故
除故意外，不得行使代位请求赔偿的权利
人身保险
不丧失价值条款
保险人不承担给付保险金的责任的情况下：投保人已交足2年以上保险费的，应退还保险单的现金价值
自杀条款
合同成立2年内
不给付保险金
退还保单的现金价值
自杀时为无民事行为能力人
给保险金
已满2年
给付保险金
第七章 财政法律制度
预算法律制度
预算体制
一级政府一级预算
5级预算
中央预算
地方预算
汇总的省级总预算
财政转移支付
一般性转移支付
均衡地区间基本财力
下级政府统一安排
专项转移支付
实现特定的经济和社会发展目标
按照上级规定使用
定期评估、适时退出
分税制
中央、地方
预算管理职权
编制
草案
特殊安排
应当设置
特殊扶助资金（必要资金）
预算预备费（应对突发事件，按本级一般公共预算支出1%-3%）
可以设置
预算周转金（调剂年度内季节性收支差额，不超过一般公共预算支出1%）
预算稳定调节基金（弥补以后年度）
人大批
审批
方案
初步审查
中央
全国人大
45日
省市级
本级人大
30日
县级
本级人大常委
30日
政府报告
审查
审查结果报告
预算备案
各级政府报上一级政府备案
各级政府汇总下一级报本级人大常委备案
撤销下一级批准预算报本级人大常委
批准后，财政部门20日报各部门，各部门15日报各单位
执行
决算
预算空白期
可以安排
上一年度结转的支出
参照上一年安排必须支付的
法律规定必须支付的
收付实现制
国库集中收缴、支付
国务院批准特定专用资金，可设立财政专户
外国政府和国际经济组织的贷款、赠款
按规定存储的外币
自然灾害等突发事件处理
批准后，财政部门20日报各部门，各部门15日报各单位
人大常委批，乡镇一级人大批
调整
人大常委批，乡镇一级人大批
增加减少预算总支出
调入预算稳定调节基金
调减重点支出数额
增加举债
监督
预算收支范围
分类
一般公共预算
一般公共预算收入
税收收入
海关征收：关税、船舶； 海关代征：进口消费税、增值税
行政事业单位收费收入
国有资源（资产）有偿使用收入
不含国有土地出让金
转移性收入（上级拨付）
其他收入：罚没、政府接受捐赠
一般公共预算支出
按功能分类
一般公共服务支出
外交、公共安全、国防支出
农业、环保
科教文卫体
社会保障及就业
按经济性质分类
工资福利
商品服务
资本性
政府性基金预算
政府性基金预算收入
政府性基金各项目（民航发展基金、国家重大水利建设基金、国有土地使用权出让金）
政府性基金预算支出
国有资本经营预算
收入
国家出资企业（非公司制）取得利润
国有独资企业+国有独资公司，上缴利润
国有资本控股+参股，股息红利
国有产权转让收入
国家出资企业清算收入
其他
支出
资本性（国有企业注资）
费用性
转移性支出
其他
编制要求
按年度单独编制、纳入本级人民政府预算、报本级人民代表大会批准
按收入规模安排，不列赤字
负责编制：政府财政部门；履行出资人职责的机构提出建议草案
社会保险基金预算
收入
支出
编制要求
按统筹层次和社会保险项目分别编制，收支平衡
编制权限
收入预算草案：社保经办机构+社保费征收机构
具体编制预算草案：社保经办机构
财政部门 审核并汇总编制预算草案
国有资产管理法律制度
出资人
国务院，代表国家行使国有资产所有权
出资人职责代表机构
大型：国务院
金融类：财政部
其他：地方人民政府
履行出资人职责的机构
国有资产监督管理机构、财政部门
政府采购法律制度
履约保证金
合同10%，非现金
投标保证金
合同2%，非现金
招标类型
公开招标
邀请招标
单一来源采购
紧急
询价
3家，同质化的商品，一次报出不得更改的价格
竞争性谈判
第六章-2 证券法律制度
第六章-4 信托法律制度
信托财产
可转让、确定、合法所有
不影响合同效力
物权登记
无权处分
一物多卖
商品房预售备案登记
一房多租