公司治理

这是一篇关于公司治理的思维导图，公司治理结构主要侧重于公司的内部治理；公司治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。（委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题）。

公司治理

• 公司治理概述
  • 企业制度演进与现代公司发展：业主制——合伙制——公司制；现代公司呈现股权结构分散化、所有权与经营权分离等趋势，产生公司治理问题。
  • 公司治理的概念：公司治理结构主要侧重于公司的内部治理；公司治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。（委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题）
  • 公司治理相关理论
    • 产权理论：激励机制、约束机制、决策效率、资源配置、风险分配
    • 委托代理理论
    • 不完全契约理论：契约不完全、关系专用性投资。/剩余控制权的配置
    • 资源依赖理论
    • 利益相关者理论
• 公司治理的主要问题
  • 股东与经理层之间的利益冲突——“内部人控制”问题
    • 特点：股东与经理层之间的利益冲突——目标利益的不一致与信息的不对称问题导致，经理层获利，股东吃亏。
    • 表现：1、违背忠诚义务导致的内部人控制问题——①过高的在职消费；②盲目过度投资、经营行为短期化；③侵占资产、转移资产（借款）；④工资、奖金等收入增长过快，侵占利润（未发股利）；⑤会计信息作假、财务作假；⑥建设个人帝国。2、违背勤勉义务导致的内部人控制问题——①信息披露不完整、不及时；②敷衍偷懒不作为；③财务杠杆过度保守；④经营过于稳健、缺乏创新。
    • 成因：①所有者为追求企业利益最大化，代理人的目标更为多元化；②公司治理机制的不完善，股东会难以产生监督和制衡的作用。
    • 对策：①完善公司治理体系，加大监督力度；②强化监事会、审计委员会等的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。加强独立董事在关键决策中的审核把关作用，保障股东权益。③加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能；④完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的治理中，再结合以经济、行政、司法等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。（监督）
  • 大股东与中小股东之间的利益冲突——“隧道挖掘”问题
    • 特点：大股东获利，中小股东吃亏
    • 表现：1、滥用公司资源（终极股东滥用公司资源违背了其作为代理人的勤勉义务）；2、占用公司资源（终极股东占用公司资源违背了其作为代理人的忠实义务）——①直接占用资源（直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资/预付账款/终极股东占用公司无形资产以及抢占公司的商业机会）②通过关联交易进行利益输送（商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动——显失公允）③掠夺性财务活动（掠夺性融资——发行自己的股票/向终极股东低价定向增发股票、内幕交易、掠夺性资本运作——高价收购终极股东持有的其他公司股权）
    • 成因：企业中的小股东只拥有名义上的控制权，与其所承担的风险不对等。
    • 对策：1、累积投票制；2、完善小股东代理投票权；3、建立表决权排除制度（回避制度）；4、建立有效的股东民事赔偿制度；5、建立股东退出机制。
  • 股东与其他利益相关者之间的利益冲突
    • 表现：股息支付与债权实现的冲突；/过度债务与风险/控制权滥用
• 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 公司内部治理结构
    • 公司内部治理结构的模式（决策、经营、监督机制）
      • 外部控制主导型治理模式：市场导向型治理模式、资产负债率低、股权分散且流动性高、用脚投票、股票价格和盈利率等指标衡量公司价值。
      • 内部控制主导型治理模式：关系控制主导型治理模式/股东、债权人、经理层在公司治理中发挥主要作用/资产负债率高/股权集中且流动性较低/用手投票
      • 家族控制主导型治理模式
    • 股东大会：主要职能包括决定公司关键成员人事任免和决定公司重要事项两方面
    • 董事会：职能包括决策监督职能、咨询职能
      • 机构设置：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会
    • 监事会
    • 经理层
    • 国有企业各级党委
  • 公司外部治理机制
    • 市场机制
      • 产品市场：竞争、效率、产品销量、市场地位、消费者
      • 资本市场：控制权市场 、股价、并购（被并购方）、接管和兼并
      • 经理人市场：聘任、解聘
    • 外部监督机制
      • 行政监督：行政监督职能部门、违法违规行为
      • 司法监督：司法部门、违法行为
      • 中介机构执业监督：信息披露质量、会计师事务所、律师事务所、投资银行、资信评级
      • 舆论监督：公众、媒体
• 管理实践发展与公司治理
  • 双重股权结构与公司治理
    • 优点：控制权集中；融资便利；决策高效；发展稳定；投资价值提高。
    • 缺点：削弱内部监督；造成利益冲突；弱化市场监督；阻碍公司治理改革。
  • 可持续发展与公司治理：优化公司治理结构；完善公司治理机制；提升公司治理水平；提高企业信息披露质量；推动公司治理国际化。
  • 数智化与公司治理：提升治理效率；提高信息透明度；优化企业决策；赋能外部治理机制——数智化赋能资本市场治理；大数据驱动产品竞争市场治理；数智化重构控制权市场治理。