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这是一个关于商法的思维导图,商法是调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系(即商事关系)的法律规范的总称,属于私法范畴,与民法共同构成市场经济的两大基础法律支柱。
编辑于2025-07-06 15:44:32这是一个关于民法的思维导图,全面呈现了民法领域的核心知识体系,是法学学习与研究的绝佳辅助工具。涵盖了民法的概述、物权、债法总则、合同编、婚姻家庭编、人格权编以及继承编、侵权责任编等重要板块。每个分支下又进一步细分了众多子知识点,例如在民法的概述中,详细区分了民事法律关系和非民事法律关系的区别、民事法律关系的要素,在物权部分,对物的分类、物权的基本原则、物权的保护等内容进行了细致梳理;合同编则包含了合同的基本原理、合同的订立、履行等多个方面。对于法学专业的学生而言,这张思维导图是复习备考的高效法宝。民法知识体系庞大且复杂,知识点繁多琐碎,通过这张思维导图,学生可以快速把握各部分内容之间的逻辑关系,形成完整的知识体系,加深对重点和难点知识的理解与记忆。在课堂学习中,它也能帮助学生提前预习和课后回顾,提高学习效率。对于法律从业者或对法学感兴趣的人士,这也是一个不可多得的知识宝典。它有助于快速查阅和梳理民法相关知识,为实际工作中的法律问题提供理论支持。如果你正在为民法学习而烦恼,或是需要一款实用的工具来整理和展示法律知识,那么这张万兴脑图绘制的民法思维导图模板绝对值得拥有。
经济法,宏观调控,市场规制、概念和历史、体系、主体的权利义务和责任、反垄断、消费者保护、制定与实施等。
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商法
概述
调整有关商事关系的法律规范总称→核心要素:营利、营业和商人
商法的特征
商主体与行为具有营利性
商法规范技术性
公法属性的私法
程序法的实体法
发展性与变动性
商法的原则
企业法定原则(企业类型法定,内容,公示法定)
企业维持原则
交易便捷原则
交易安全原则(公示主义,外观主义,强制主义,告知或通知主义,严格责任主义
促进交易自由愿则(合同自由,企业自治,市场自律
维持交易公平原则(当事人法律地位平等,依诚实信用从事交易)
商法体系:商主体,商行为、公司、证券,票据,保险
商事主体
特殊的民事主体,具有商事权力能力和行为能力,能够以自己名义从事商行为,在商事法律关系中享有权利和承担义务的个人和组织。
商主体是从事以营利为目的的营业活动主体/商法上享有权利并承担义务
限制→未成年人,公务员,外国人
分类
(一)
注册商人:经商事登记程序设立的商人。
法定商人:以法律规定的商行为营业内容而无须履行商事注册登记手续的商人
任意商人:依种类和范围要求以商人方式进行经营而主要以事农业,林业及其他附属行业的经营
(二)固定商人与抑制商人
(三)大商人(完全商人)与小商人
(四)商法人,商合伙与商个人
商个人
依法定程序取得商事体资格的自然人或公民
特征:须法定核准登记,与自然人机利不同,从事以营利为的经营性行为,无限责任
个体工商户→自然人以饮财产作为经营资本
农村承包经营户
商法人
指按照法定要件和程序设立的,具有法人资格,能够独立进行商事经营活动,异享有商事权利和承担商事行为
全民所有制企业,集体企业,外商投资企业
商中间人制度
在登记中明确规定商主体从事中介商行为的商人
代理商:接受委托,固定地为业主促成交易或以业主名义缔结交易
居间商:为获取佣金从事契约缔结之促成活动→基于佣金清求权
行纪商:以自己名义为他人购关或销售货物,有价证券并以其作为职业性经营的人
商辅助人制度
在商事交易过程中,从属于商主体,受商主体委任或支配,辅助商主体开展商事经营活动的人。
委任关系,雇佣关系,经理权,代办权
商合伙
普通合伙企业
介于商个人和商法人,两人或两人以上的合伙人按法律或合伙协议的规定共同出资,共同经营,共同收益,共担风险
普通合伙对债务承担无限连带责任,有限合伙人对合伙债务承坦有限责任
合伙协议:由全体合伙人协商一致,修改经全体合伙人一致同意
普通合伙人可用货币,实物等出资,可劳务出资(协商)
合伙企营业执照签发日期,为合伙企业成立日期→变更,15日变更登记
事务执行
全体合伙人老同执行/委托一个或数个合伙人执行
全体合伙人共同同意:①改变名称②改变经营范围③处分不动产④转让知识产权⑤以企业名义提供担保
合伙人权利
对执行合伙事务有同等权利
对外代表合作企业(执行)
监督(不执行)
都可查阅会计账簿
义务
执行人→不执行人报告企业经营状况和财务状况
合伙人不得自营与本企业竞争业务
除全体合伙人同意,合伙人不得同本企业交易
决议办法:合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
入伙
在合伙企业存续期间,经全体合伙人同意,合伙人以外的第三人加入合伙,从而取得合伙人资格
新合伙人承担同等责任,对合伙前债务承担无限连带责任
退伙
合伙人退出合伙企业,从而丧失合伙人资格(自愿退伙→全体合伙人一致同意/法定退伙→自然人死亡或企业破产/除名退伙→违仅法律、法规或合伙协议)
继承:一致同意→取得合伙人资格 不能继承:继承人未取得资格 继承人为非完全行为能力:一致同意→有限合伙人,未致同意→财产份额退还
结算规则:退伙人给合伙企业造成损失负赔偿责任可相应扣减赔偿数额
债务承担:基于退伙前原因发生合伙企业债务,普通合伙人仍应与其他合伙人承担无限连带责任。
合伙人困故意或过失造成企业债务→过错合伙人无限连带责任,其他有限责任 非因故意过失,全体合伙人承担连带责任。
有限合伙企业
有限合作企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人
出资方式:有限合伙人不得以劳务出资
事务执行人:由普通合伙执行合伙事务,有限合伙人不执行事务,不得对外代表有限合伙企业
责任承担(对外无限连带,对内赔偿)
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并交易,有限合伙人+普通合伙人无限责任 有限合伙人未吃授权以企业名义交易,造成损失,承担赔偿责任
利润分配:不得将全部利泪分配部分合伙人,约定除外
入伙:对入伙前合伙企业债务以其以激的出资额为限承责任
退伙:对基于退伙前原因发生企业债务以退伙时从有限合伙企业中“ 取回” 财产承担责任
合伙企业解散和清算
合伙期限届满,解散事由出现,合伙人不具备法定人数满30日,吊销营业执照
清算:全体合伙人过半数同意,可自企业解散事由出现后15日指定合伙人或第三人。未确定,利害关系可申请法院指定
债权申报: 10日将解散事项通知债权人,60日在报纸公告。债权人接到通知书30日,公告起45日,申报债权。 清算费用→职工工资、 社会保险费用、补偿金→税款→债务→15日注销登记
商业名称
是商事主体在从事商事行为时表彰自身身份并区别于其主体而使用的名称包括企业名称,个体工商户 商业名称具有主体间区别功能。
字号:商业名称中的表彰商事主体的特殊文字/商标是生产经营者或服务者在其商品或服务上使用的
构成:行政区域,两个以上字, 显著特征
取得:①创设登记②变更登记③转让登记④废业登记
商业名称权→绝对权
商业名称经登记,商事主体取得该商业名称的专有使用的权利
①地域性②公开性③可转让性④时间上无限性
权能:专有使用权,许可使用权,商业名称变更权
商事账簿和商事审计
账簿是商事主体为记载和表明其营业活动和财产状况,根据会计原则,依法制作书面簿册
类型:1,会计凭证:记录商事主体营业活动及收支情况的凭证和证明 2,会计账簿:以会计凭证为依据,具有固定格式且相互连结的账页组成,用以连续,系统,全面记载商事主体各项经营活动的簿册。
商事登记制度
为取得,变更或终止商事主体资格,依照法律法规规定的程序,向主管机关提出申请,并由主管机关依法对申请事项审查,登记的法律行为
商事登记会产生对外的公示力和公信力,会涉及和影响第三人利益。→既要保障私权,又要实现公法控制制, 需要平衡国家,登记申请人,第三人的利益
意义:保护商主体合法营业活动,确认商主体的商事活动 公示(保护交易相对人,便于社会公众了解商事主体) 经营状况,国家监督
登记原则:强制登记原则/全面审查原则(企业营业范围是否具备没立条件)/登记公开原则
种类
设立登记(我国以形式主义审查为主,实质审查为辅)
变更登记
注销登记
对商事主体的效力:商法人获得法人人格必要条件,未经登记及时公告,不能成立 对第三人不知情→无效力
商事行为
将商行为与商主体相联系,认为商行为指商主体所从事的以营利为目的的经营
分类:单方/双方商事行为○一般/特殊O绝对/相对〇基本/辅助○必然和推定
公司法
股东对公司承担认缴出资或认购股伤为限的有限责任,公司以全部资产对债权人承担责任
公司性质
公司具有独立的人格
名义独立
财产独立(有独立法人财产,享有法人财产权)
责任独立
公司是社团组织,具有社团性
公司以营利为目的,具有营利性
公司分类
以股东责任范围:无限责任/两合公司/股份两合公司(一类持股份承担有限责任,一类承担无限责任/有限与股份公司
有限公司与股份公司的区别
股分是否拆分不同:股份公司将股本等额拆分,股东按持股表决/有限可按章程约定
股权流动性不同:股份公司流动性强/有限公司流动性弱
公司规模大小不同:股份公司股权流动强,更有利于募集资金,做大做强/有限公司流动性弱,规模小
运营特点与监管态度不同:股份公司运营追求规范性,监管态度严格/有限公司灵活
以信用基础划分
人合公司:以股东补信用而非公司资本作为信用基础
资合公司:以公司资本面非股东个人信用作为基础
人合兼资合公司:股东个人信用和公司资本状况共同决定公司信用
以股份能否自由转让和流通为标准
封闭式公司→有限公司
开放式公司→股份公司
以公司组织关系为标准
总公司与分公司(不能独立承担责任,其民事责任由总公司承担,但可作为诉讼主体)
母公司和子公司(具有法人资格,独立承担民事责任)
公司的设立
设立程序
发起设立:公司全部股份由发起人自行认购
募集设立:由发起人认购公司发行股份(比例不低于35%)其余向社会公开募集)
发起人
为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人。→自然人,法人,非法人组织,国家
责任
发起人为没立公司从事民事责任
以自己名义从事民事活动
因履行公司设立职责造成他人损害承担责任
公司章程
订立:共同订立/分别订立
公司的人格
公司法人人格否认制度:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任 股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任
常见情形
人格混同:认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本是判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产
过度支配与控制→母子公司或子 公司之间交易,损失胄一方承担
资本显著不足:服东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐合的风险不匹配
横向否认:股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为,各公司应当对任一 公司债务承担连带
挙证责任:①谁主张谁举证②举证责任倒置:一人公司中,债权人主张股东和公司有财务混合,要求股东承担连带责任时,适用举证责任倒置,由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离
公司资本制度
出资形式
货币出资/非货币出资 (实物,知识产权,土地使用权)/以不享有处分权财产出资→以善意取得认定/房屋、土地使用权/土地使用权/股权→合法持有,无权利瑕疵( 合理期间补正),。已殿行股权转让,价值评估/债权出资
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、设定担保财产出资
出资方式
无最低注册资本(例外:银行、证券公司、保险公司及上市公司有最低注册资本
有限公司限制认缴制→按章程自公司成立5年内
股份公司实缴资本制→一次性缴足
加速到期制度
一般情况,未届满出资期限,公司不得要求股东提前缴付出资,债权人也不能要求股东承担清偿责任
加速到期:公司不能清偿到期债务的,公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届满缴纳出资
出资责任
对内责任
出资不实:以非货币财产, 实际价额低于认缴出资额
出资违约:未按期足额履行出资义务(迟延出资+ 不足额出资+不出资) 本人补足差额+ 发起人连带责任
抽逃资金:通过虚构债权/财务会计报表→返还,造成损失,董监高连带赔偿责任
对外责任
股东对公司债务不能清偿 部份承担补充责任
发起人与被告股东承担连带责任,可向被告股东追偿
出资瑕疵影响
权利限制→利润分配,新股优先认购权
股东失权制度
董事会核查义务:董事会对股东出资核查→发现→由公司向股东发书面催缴书→未及时核查造成损失→承担赔偿责任
宽限期→发出催缴书不少于60日
失权通知:宽限期届满/以书面发通知书
库存股处理:股权依法转让或减少注册资本 6个月未转让或注销,其他股东足额缴纳
救济:失权通知书30日诉讼
股东出资的转让
有限责任公司
对内转让→完全自由,对外转让→同等条件下,优失购买权(其他股东过半数同意)→30日未答复,视为放弃
转让方反悔:不支持其他股东的优失购买权/其他股东有权主张转让股东赔偿损失
优先购买权救济
损害方式: 未告知其他股东,欺诈, 恶意串通
保护原股东权利
期限→知道30日内/股权变更登记1年内
受让人救济,转让人承担民事责任
股权转让与出资责任
出资期限未届满
由受让人承担义务,转让人承担补充责任
出资期限届满
转让人与受让人连带责任
受让人不知情,转让人承担责任
强制执行→通知公司 及全体股东→优先购买权→20日不行使,视为放弃
继承
自然人死亡,其合法继承人可继承股东资格
无优先购买权
异议股东回购请求权
股份有限公司
股东:自由转, 随便转,不通知, 不优先
发起人:自公司成立之日1年内不得转让
董、监、高:持股披露义务 任职期间按比例转让,不得超过本公司股份25% 公司上市的, 上市1年内禁转 离职日半年内禁转
增资与减资
增资
有限/股份公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资
决议程序: 有限公司股会2/3代表表决权通过/股份公司经出席会议股东持表决权2/3通过
优失认缴权(有限公司)除全体股东约定不按照出资比例除外
减资
决议程序:有限公司股会2/3代表表决权通过/股份公司经出席会议股东持表决权2/3通过
公司需减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单
债权人保护制度
10日将解散事项通知债权人,30日在报纸公告。债权人接到通知书30日,公告起45日,申报债权。
减资的模式
等比例减资:按股东出资或持有股份比例减少出资额
非等比例减资: 另有约定
减资路径
向股东退还减资金额
降低股东认缴出资额
减资弥补亏损
公司使用公积金弥补亏损后,仍有亏损, 可减少注册资本弥补亏损
违反减资后果
股东应当退还其收到资金, 减免服东出资的, 应当恢复原状
给公司造损失,有责任股东,董监高承担赔偿责任
公司减少注册资本,应当向公司登记机关办理变更登记
合并
形式:吸收合并+新没合并
有限公司股会2/3代表表决权通过/股份公司经出席会议股东持表决权2/3通过
10日通知债权人,30日在报纸公告。债权人接到通知书30日,公告起45日,申报债权
合并各方的债权,债务。由合并后存续公司或新没公司承继承
异议回购请求权→60日内未达成收购协议,90月诉讼
简易合并
母子公司→由董事会决议
小规模合并→合司合并支付价款不超 本公司10%
分立
形式:派生分立/新设分立
决策程序:有限公司股会2/3代表表决权通过/股份公司经出席会议股东持表决权2/3通过
流程:财产作分割 通知:10日通知债权人,30日在报纸公告。债权人接到通知书30日,公告起45日,申报债权
债务承担:由分立后公司承担连带责任,另有约定除外
股东回购请求权
股东与股份
股东资格:股东是向公司出资、持有公司股份、 享有股东权利和承担义务的主体 股东是自然人,法人,非法人
股乐资格的取得与确认
取得:原始取得/继受取得
股东资格的证明
实际出资人或继受股权--实际证据
股乐名册--股东资格的推定证据
股权转让:股东名删发生变更,受让人取得股东资格
一股二卖→善意取得,请求原股东,未及时办理变更登记的董 高实承担责任
名义股东VS实际股东
名义股东:登记于股东名册及登记文件,事实未出资/实际股东:实际履行出资义务并享有股乐权利,但其姓名并未记载
代持股协议--原则有效
纠纷处理
投资权益归属→实际出资人
隐名股东显名化程序(其他股东半数同意+ 公司变更相关资料和登记)
名义股东处分其名下股权(有权处分+参照善意取得处理)
名义股东对外责任
对外向债权人承担出资瑕疪责任
承担赔偿责任后,可向实际 股东追偿
冒名股东
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登行为人承担责任
被冒名者不承担责任
股东权利
财产权:股票,新股优先认缴权,剩余财产分配权。
管理参与权:临时股东会提议权/表决权/知情权/监督权/救济权
收益分配权:股东请求公司分配股息, 红利
分配依据:有限公司: 按实缴出资比例(除约定) 股份公司: 按股东持有股份比例
诉讼:①以公司为被告②载明具体分配方案
分配时间:股东会作出分配利润决议6个月
有限公司优先认缴权
知情权
对一般文件的查阅和复制
对会计账簿和会计凭证的查阅
权利主体:有限公司:任意股东/股份公司:连续180天且持有公司 3%股份
查阅范围:本公司及全资子公司会计账簿,会计凭证
前提:书面清求
公司拒绝查阅→损害公司利益
救济
委托中介机构
不得剥夺知情权
材料来保存-- 股东直接诉讼
股东义务
共同义务:出资,参加会议, 不干涉公司正常经营, 不温用股乐权利
挖股股东实际控制人不得损害公司利益
禁止利用关联交易损害公司利益
公司董监高
不得担任:无民事行为能力/经济类犯罪/破产清算有个人义务/违法被关/较大负债
与本公司订合同(自我交易) : 报告董事会或股东会→决议
限制谋取 本公司商业机会
竞业限制
关联董事回避
对非法收入 归入权
对外责任→公司赔偿/董高故意或重大过失, 赔偿
股东代表诉讼
公司利益受损
原告:有限公司:任意股东/股份公司:连续180天且持有公司 1%股份
被告:损害公司利益的董监高
前置程序:董高⇆ 监事 拒绝提诉讼, 收到30日未诉讼, 情况紧急
股东直接诉讼→ 损害股东利益
有限责任公司
机构职权
股东会:审议, 增/减资, 合并分立,修改公司章程
监事会: 检查财务,监督
股东会会议制度
定期会议
临时会议:1/I0以上表决权股东,1/3董事,监事会
召开股东会议, 召开前15日通知股东
股东会表决规则: 按出资比例行使表决权 一般事项,经代表过半数表决权股东通过 特别事顶:2/3修改章程灬
决议效力
不成立:未开会人表决参会不达标表决不达标
无效:违反法律
可撤销:内容 瑕疵, 会议瑕疵→60日+1年
股份有限公司
股东会:每年召开一次→20日前通知股东(定期会议) 临时会议:2个月内召开: 董事人数不足2/3。 亏损达股本1/3, 单独或合计持有10呢股份,董事监事提议→15日前 通知股东 股东自行召集 主持(90日+10%)
临时提案:单独或合计持有1%股份,在股东会召开10日提出提案
解散
一般解散,强制解散, 股东请求法院解散→10日将解散事由公示
股东请求法院解散:表决权10%以上股东,可申请财产保全或证据保全→注解调解
清算
了解其全部债权债务, 处理公司剩余财产
自行清算:董事为义务人,15日成立清算组 强制清算:
申报债权:10日/60日/30日/45日
分配顺序:费用→工资→税款→债务→股东
注销登记