CPA公司战略与风险管理-第五章 公司治理

CPA公司战略与风险管理第五章公司治理笔记，包括企业的组织形式、公司治理问题的产生、公司治理的概念、内部人控制问题等内容。

第五章 公司治理

• 企业的组织形式
  • 业主制企业:不具有法人资格，对债务承担无限责任
    • 优点:简单灵活，业主关注预算和成本控制
    • 缺点:难以筹资，缺乏稳定性和创新，业主决策影响
  • 合伙制企业:不具有法人资格，对债务承担无限责任
    • 优点:扩大了资金来源，缓解人力资源不足问题，分散经营压力
    • 缺点:风险大，缺乏制约机制，退伙会影响企业存续
  • 公司制企业:具有法人资格，承担有限责任
    • 优点:所有权流动性高，有限债务责任，永续经营，易于融资
    • 缺点:组建成本高，存在代理问题
• 公司治理问题的产生
  • 现代公司呈现股权结构分散化，所有权与经营权分离
• 公司治理的概念
  • 狭义公司治理:所有者对经营者的监督与制衡机制
  • 广义公司治理:通过制度协调公司与所有利益相关者的利益关系(股东，债权人，职工，潜在投资者)
  • 公司治理的机制(3类)
    • 权益机制，市场机制，管理机制
• 公司治理理论
  • 委托代理理论：代理人(经营者)对委托人(所有者)履行忠诚和勤勉义务
  • 资源依赖理论：企业对参与者提供的资源依赖度越高，参与者权力就越大
  • 利益相关者理论：有效的公司治理结构是为利益相关者提供与利益相关程度相匹配的权力责任和利益
• 三大公司治理问题
  • 代理型公司：股东与经理
    • 经理人对于股东的内部人控制问题
  • 剥夺型公司：控股股东与中小股东
    • 终极股东对中小股东的隧道挖掘问题
  • 第三类：公司与除股东和经营者外的其他利益相关者
    • 企业与其他利益相关者的关系问题
• 内部人控制问题
  • 经理人对股东负有忠诚勤勉义务
    • 违背忠诚义务
      • 过高在职消费
      • 侵占资产
      • 工资奖金增长过快，侵占利润
      • 财务作假
      • 建设个人帝国
      • 过度投资，经营行为短期化
    • 违背勤勉义务
      • 信息披露不及时不完整
      • 偷懒敷衍
      • 财务过度保守
      • 经营过于稳健无创新
  • 治理基本对策
    • 完善公司治理体系，加强监督
    • 强化监事会职能，形成内部权力制衡体系：吸纳外部人员担任独立董事，削弱监事会对董事会的依附
    • 加强内部审计
    • 完善外部监督体系
• 隧道挖掘问题
  • 违背勤勉义务
    • 滥用公司资源：指并非以占有公司资源为目的，但也未按公司整体目标行动
  • 违背忠实义务
    • 终极股东直接从公司将利益输送给自己。直接借款等，经常出现。
    • 关联性交易：商品服务交易活动，资产租用和交易活动，费用分摊活动。“价格低进高出”，费用分摊子公司
    • 掠夺性融资(发行股票低于当时股价)，内幕交易，掠夺性资产运作(高价交易股权)和超额股利。
  • 对中小股东的保护措施
    • 累积投票制
    • 建立表决权回避制度
    • 建立股东民事赔偿制度
    • 完善中小股东代理投票权(股东表决权征集)
    • 建立股东退出机制
• 公司内部治理结构
  • 基于信托责任形成的制衡的结构性制度安排
    • 股东大会：全体股东组成，最高权力机构和最高决策机构(机构投资者)
    • 董事会，监事会，经理层履行战略决策职能，监督职能和经营管理职能，客观公正专业
      • 董事会
        • 董事义务
          • 善管义务：忠于公司，维护公司财产，有审慎行使决策权义务
          • 竞业禁止义务：不得自营或为他人经营同类业务
        • 委员会(4个)
          • 审计委员会
          • 薪酬与考核委员会
          • 提名委员会
          • 战略决策委员会
      • 监事会：股东大会选举的监事及公司职工民主选举的监事
      • 经理层：公司董事会聘任，负责公司日常经营和行政事务
• 公司外部治理机制
  • 产品市场机制：产品市场的竞争机制
  • 资本市场机制：也称外部接管机制，经营不善被收购
  • 经理人市场机制：也称声誉激励机制，为经营者提供社会地位和好评的机制
• 公司治理的基础设施
  • 影响公司治理效率的因素：内外部+基础设施
    • 公司信息披露制度
    • 评价公司治理水平的信用中介机构
    • 保护投资者的法律
    • 政府监管
    • 媒体舆论