导图社区 【第六章公司法律制度】第五单元公司法的其他考点
这是一篇关于第五单元公司法的其他考点的思维导图,细分公司合并、公司分立、公司减少注册资本、公司解散、清算注销、上市公司独立董事制度、国家出资公司组织机构、分公司与子公司、公司组织形式变更九大核心知识模块,每个分支细化法条要件、记忆要点、必考细节、特殊规定、易混法条辨析等内容,涵盖上市公司独立董事任职资格、履职权责、特别职权、违规惩戒,国企出资机构特殊规制,母子公司法律区别、增减资法定流程、合并分立法定程序等,把零散的公司法法条拆解为层级清晰的可视化知识点,解决法律条文杂乱难背诵、考点零散难梳理的学习痛点,既适合备考人群背诵记忆、考前复盘梳理考点,也方便法务人员日常查阅公司法实务条款、讲师备课整理课件。模板逻辑分层清晰,从制度定义、适用情形、法定流程、法律后果逐层拆解知识点,学习者可直接打印背诵,也能按需增删考点内容,既方便在校生梳理课堂知识、考前突击复习,也便于培训机构老师备课梳理讲义、企业法务查阅公司合并清算合规法律条文。整套思维导图把细碎法条系统化整合,大幅缩短备考整理笔记的时间成本,是公司法备考干货资料。借助万兴脑图软件绘制本模板,助力学习者快速梳理公司法零散考点、高效备考提分。
编辑于2026-06-05 15:57:19这是一篇关于第五单元公司法的其他考点的思维导图,细分公司合并、公司分立、公司减少注册资本、公司解散、清算注销、上市公司独立董事制度、国家出资公司组织机构、分公司与子公司、公司组织形式变更九大核心知识模块,每个分支细化法条要件、记忆要点、必考细节、特殊规定、易混法条辨析等内容,涵盖上市公司独立董事任职资格、履职权责、特别职权、违规惩戒,国企出资机构特殊规制,母子公司法律区别、增减资法定流程、合并分立法定程序等,把零散的公司法法条拆解为层级清晰的可视化知识点,解决法律条文杂乱难背诵、考点零散难梳理的学习痛点,既适合备考人群背诵记忆、考前复盘梳理考点,也方便法务人员日常查阅公司法实务条款、讲师备课整理课件。模板逻辑分层清晰,从制度定义、适用情形、法定流程、法律后果逐层拆解知识点,学习者可直接打印背诵,也能按需增删考点内容,既方便在校生梳理课堂知识、考前突击复习,也便于培训机构老师备课梳理讲义、企业法务查阅公司合并清算合规法律条文。整套思维导图把细碎法条系统化整合,大幅缩短备考整理笔记的时间成本,是公司法备考干货资料。借助万兴脑图软件绘制本模板,助力学习者快速梳理公司法零散考点、高效备考提分。
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这是一篇关于第三单元公司股东与股东权利的思维导图,在当前复杂的商业环境中,无论是企业法务人员处理日常合规事务,还是创业者在进行股权融资、股权激励设计时,亦或是法律专业学生备考司法考试,都需要对股东权利与义务有深刻的理解。该思维导图涵盖了从股东资格确认(名义股东与实际出资人的区别)到股东权利总述,再到具体的股东知情权、异议股权回购、股份有限公司的股份发行与转让等关键板块。模板深入解析了《公司法》中关于股东增资优先认缴权的实操细节,以及有限责任公司与股份有限公司在股权转让上的不同限制与流程,包括对内转让、对外转让及法院强制执行下的转让规则。对于涉及股东分红权的部分,模板也详细列出了利润分配的顺序与条件,有效规避了因分红不公引发的股东纠纷。该模板采用层级分明的树状结构,利用不同颜色区分重点法条与实操案例,极大地降低了阅读法律条文的枯燥感,提高了信息吸收效率。它不仅是一份学习资料,更是一份实用的企业法律风险防控指南,适用于制作PPT汇报、打印作为案头参考手册,或直接用于团队内部的法律知识培训。
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第五单元 公司法的其他考点
上市公司组织机构的特别规定 【记忆】
上市公司提供担保的特别规定
上市公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过:
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保
公司的对外担保总额,超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近1期经审计总资产的30%的担保(经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过)
单笔担保额超过最近1期经审计净资产的10%的担保
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保(关联表决权排除,经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过)
综述
上市公司股东会的特别规定
年会
上市公司的年度股东会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
累积投票制
控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制
上市公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制
特殊的绝对多数通过事项
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的, 应当由股东会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司审计委员会的特别规定
上市公司应当在董事会中设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权
按照一般规定由监事会行使的职权,在上市公司中由审计委员会行使, 以“股东代表诉讼”为例: 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人
上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘任或者解聘上市公司财务负责人
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
上市公司审计委员会应当每季度至少召开一次会议
上市公司审计委员会临时会议召开情形:
2名及以上成员提议
召集人认为有必要
上市公司审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行
审计委员会提议召开临时股东会、自行召集和主持临时股东会
审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出; 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见; 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持; 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持
股东提议召开、自行召集和主持临时股东会
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
上市公司设立董事会秘书
上市公司设立董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜
董事会秘书是上市公司高级管理人员
关联关系董事的表决权排除制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提交上市公司股东会审议
特殊持股要求
禁止违规代持
上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息,相关信息应当真实、准确、完整
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票
禁止控股子公司反持
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的,不得行使所持股份对应的表决权,并应当及时处分相关上市公司股份
上市公司独立董事制度 【记忆】
概念
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事
设置要求
上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3,且至少包括1名会计专业人士
上市公司审计委员会中,独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会; 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人
任职资格
根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格
具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验
独立董事必须保持独立性; 下列人员不得担任独立董事:
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
主要社会关系指: 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等
直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女
在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女
在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
最近12个月内曾经具有上述情形的人员
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
提名人
上市公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利
选任
上市公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制
中小股东表决情况应当单独计票并披露
任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任不得超过6年
解职
独立董事任期届满前,上市公司可以依照法定程序解除其职务
提前解除独立董事职务的,上市公司应当及时披露具体理由和依据
独立董事有异议的,上市公司应当及时予以披露
被动辞职
独立董事不具备担任上市公司董事的资格,或者不符合独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务; 未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务
独立董事因上述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 上市公司应当自上述事实发生之日起60日内完成补选
主动辞职
独立董事在任期届满前可以提出辞职; 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明; 上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日; 上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选
特别职权
下列3项职权的行使, 应当经全体独立董事过半数同意:
独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查
向董事会提议召开临时股东会
提议召开董事会会议
依法公开向股东征集股东权利
对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
潜在利益冲突事项
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
应当披露的关联交易
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
上市公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘任或者解聘上市公司财务负责人
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
上市公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
董事、高级管理人员的薪酬
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
出席要求
独立董事应当亲自出席董事会会议
因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务
现场工作
独立董事每年在上市公司的现场工作时间,应当不少于15日
工作记录
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料,应当至少保存10年
国家出资公司组织机构的特别规定 【记忆】
国家出资公司的范围
国家出资公司, 是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司, 包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司
国家出资公司的履行出资人职责的机构
国家出资公司,由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责,享有出资人权益
国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责
国有独资公司的章程制定和组织机构
章程制定
国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定
国有独资公司不设股东会
国有独资公司不设股东会,由履行出资人职责的机构行使股东会职权
重大事项的决定
国有独资公司董事会
国有独资公司的董事会依照公司法规定行使职权
国有独资公司的董事会成员中,应当过半数为外部董事,并应当有公司职工代表
董事会成员由履行出资人职责的机构委派; 但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生
董事会设董事长一人,可以设副董事长; 董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定
国有独资公司的经理
国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘
经履行出资人职责的机构同意,董事会成员可以兼任经理
董事、高级管理人员的兼职限制
国有独资公司的董事、高级管理人员,未经履行出资人职责的机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
国有独资公司的审计委员会
国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使公司法规定的监事会职权的,不设监事会或者监事
分公司与子公司 【理解】
2025新增
公司的组织形态变更 【理解】
有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合法定的股份有限公司的设立条件; 股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合法定的有限责任公司的设立条件
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继
有限责任公司变更为股份有限公司,折合的实收股本总额不得高于原公司净资产额
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加注册资本公开发行股份时,应当依照证券法律制度的相关规定办理
公司财务会计报告 【记忆】
编制与审计
要点
公司应当依法编制财务会计报告(主要包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注)
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计
公司财务会计报告应当由董事会负责编制,并对其真实性、完整性和准确性负责
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定
注意
根据《上市公司章程指引(2025年修订)》第46条、第166条:“对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议”是上市公司股东会的职权; 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所
报送与披露
有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅; 公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告
公司合并 【理解+记忆】
类型与特点
公司合并的基本程序
签订合并协议,编制资产负债表及财产清单
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,依据各参与方的资产负债表和财产清单处置相关资产、负债和股东权益,实施合并
参与合并的公司各自作出合并决议
通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
依法进行公司登记
公司合并后,应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记
公司合并各方债权、债务的承接
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
简易合并的特别规定
公司与其持股90%以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份
公司合并符合简易合并的规定不经股东会决议的,应当经董事会决议
小规模合并的特别规定
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会决议,但是,公司章程另有规定的除外
公司合并符合小规模合并的规定不经股东会决议的,应当经董事会决议
公司分立 【理解】
类型
派生分立,又称存续式分立,即公司以其部分财产另设一个或数个新的公司,原公司存续
新设分立,即公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司解散
分立程序
公司分立,应当签订分立协议,编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,依法进行公司登记
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
公司分立时,公司债权人不享有请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利
当公司派生分立导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序
债务的承继
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任; 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
公司减少注册资本 【理解+记忆】
减少注册资本的方式
返还出资或股款
减免出资或购股义务
缩减股权或股份
减少注册资本的一般程序
由董事会制订减资方案,提交股东会以绝对多数通过
编制资产负债表及财产清单
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
变更公司登记
以等比例为原则
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外
简易减资制度
“减资补亏”
“最后手段”
公司依法以税后利润、公积金弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损
“三不得”
减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
按照规定减少注册资本弥补亏损的,减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润
债权人的知情权
减少注册资本弥补亏损的,债权人无权要求公司清偿债务或者提供担保, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
违反规定减少注册资本的后果
违反规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
公司解散 【记忆】
解散原因
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
股东会决议解散
因公司合并、分立需要解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
人民法院依法予以解散
解散公司诉讼
基本规定
公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司
司法解释
关于适用情形的具体规定
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 以公司有下列事由之一, 公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决提起解散公司诉讼的, 人民法院应当受理:
公司持续2年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难的
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难的
公司董事长期冲突,并且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难的
经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
关于不受理情形的具体规定
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的, 人民法院不予受理
股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的, 人民法院对其提出的清算申请不予受理,并可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,依法自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算
关于诉讼被告的具体规定
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告
公司的解散清算 【记忆】
判断公司解散是否需要清算
公司除因合并和分立而解散外,因其他原因而解散的,应当清算
清算义务人及自行清算的清算组
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任
强制启动清算
公司依法应当清算, 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算; 人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算
公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的, 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
清算组
清算组由董事组成,但是,公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外
人民法院组织清算组进行清算时,清算组成员由人民法院指定
清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权:
清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
分配公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
清算组成员
清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任
清算程序
通知债权人并公告
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
债权申报和登记
债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿
清算公司财产,制订清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会(自行清算)或者人民法院(指定清算)确认
清偿债务,分配剩余财产
公司财产按照下列顺序清偿/分配:
支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿公司债务
向股东分配剩余财产
有限责任公司按照股东的出资比例分配
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配
发现财产不足偿债的处理
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算
确认清算报告,申请注销登记
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记
清算期间
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动
注销登记 【记忆】
经登记机关注销登记,公司终止
公司解散并自行清算完毕后的注销登记
清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记
简易程序注销公司登记
公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记
通过简易程序注销公司登记,应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于20日; 公告期限届满后,未有异议的,公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记
公司通过简易程序注销公司登记,股东按照规定内容作出的承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任
强制清算、被宣告破产后的注销登记
人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的, 有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定,直接向登记机关申请办理注销登记
强制注销
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于60日; 公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记
被强制注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响