公司法

法考公司法思维导图，适合考前记忆和建立体系思维，主要包括股东的有限责任和公司法人的独立地位两部分内容。

公司法

• 股东的有限责任
• 公司的法人独立地位
  • 法人人格否认制度
• 根茎
  • 人
    • 发起人
      • 责任承担
        • 以自己名义对外签署合同
          • 该发起人或公司承担合同责任
        • 以设立中的公司的名义签署合同
          • 原则公司承担
          • 发起人为自己利益，且相对人知情
            • 公司可以免除责任
        • 发起人行为致人损害
          • 职务行为
            • 公司承担
          • 个人行为
            • 个人承担
        • 发起人给公司造成损害
          • 发起人对公司承担赔偿责任
        • 公司不能设立
          • 发起人对公司设立过程中费用、债务承担连带责任
      • 签署章程
      • 认缴出资
      • 履行职责
    • 股东
      • 股东登记与名册
        • 公司登记机关与股东名册不一致
          • 内部股东名册为准
          • 外部登记信息为准
        • 有限责任公司成立之后，向股东签发出资证明书
        • 有限责任公司应当制备股东名册
          • 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张形式股东权利（内部）
        • 股份有限公司发行记名股票的，应当置备股东名册
        • 黄金考点
          • 未经登记，只影响对第三人的对抗效力，对股东资格等没有影响。
      • 名义股东与实际股东
        • 内部关系
          • 代持协议有效
          • 投资权益属于实际出资人
        • 外部关系
          • 名义股东未经实际股东同意处分股权
            • 适用善意取得制度
              • 受让人善意取得，名义股东造成出资人损失，出资人可要求名义股东承担赔偿责任
          • 公司债务的清偿责任
            • 若存在“名义股东”未完全履行出资义务的情形，则应当名义股东对外承担补充赔偿责任
              • 名义股东向债权人承担赔偿责任之后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持
        • 浮出水面
          • 公司其他股东过半数同意
          • 实际出资人有证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，并且对其实际形式股东权力未曾提出异议。
        • 黄金考点
          • 实际股东不具有股东资格，不享有股权，所以也不享有股权的一切派生的权利
          • 名义股东具有股东资格
      • 冒名与被冒名股东
        • 冒名登记行为人应当承担责任
        • 请求被冒名登记为股东的承担一系列责任的，人民法院不予支持
  • 钱
    • 出资形式
      • 货币
      • 非货币
        • 黄金考点
          • 除土地外，一般以资产所有权出资
            • 即若知产出资的话，自己也不能用了
    • 无期限限制
    • 无最低出资要求
    • 责任
      • 出资不实
        • 非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额
          • 补足差额
          • 设立时其他股东向公司承担连带责任
          • 黄金考点
            • 题目中说承担违约责任来进行混淆，其实没有违约责任的事情
      • 出资违约
        • 责任
          • 黄金考点
            • 协议免除某个股东的出资义务的，这个协议是违法的
          • 补足差额
          • 向其他守约股东承担违约责任
          • 其他股东向公司承担连带责任
        • 出资不足
        • 迟延出资
        • 不出资
      • 抽逃出资
        • 责任
          • 黄金考点
            • 公司债权人有权要求股东在抽逃出资的本息范围之内对公司债务承担补充责任，但无权要求其补足出资。
          • 抽逃者返还本息
          • 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人员承担连带责任
        • 制作虚假的财务会计报表虚增利润进行分配
        • 通过虚构的债权债务关系将其转出
        • 利用关联交易将出资转出
        • 其他未经法定程序将出资抽回的情形
  • 主干
    • 分类
      • 股东责任为标准
        • 有限责任公司
          • 人与机构
            • 股东会
            • 董事会
            • 经理
            • 监事会
          • 股权
            • 转让
              • 对内
                • 其他股东无优先购买权
              • 对外
                • 通知
                  • 就股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意
                • 转让规则
                  • 其他股东过半数同意
                    • 人数过半数（公司法唯一的人数过半数）
                  • 其他股东接到书面通知之日起满30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。
                  • 其他股东半数以上不同意的，应当购买，不购买视为同意
                • 其他股东的优先购买权
                  • 同等条件
                  • 两个以上协商确定
                  • 章程通知三十天
                    • 章程规定的时间可以少于三十日
                • 损害其他股东的优先购买权
                  • 其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持
                  • 自知道或者应当知道优先购买权同等条件三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外
            • 继承
              • 合法继承人可以继承股权
              • 公司章程另约规定的除外
              • 无优先购买权
            • 离婚
              • 过半数同意，且放弃优先购买权
                • 股东配偶取得股权成为股东
              • 其他股东过半数不同意，出钱购买股权
                • 法院可以对转让出资财产进行分割
              • 其他股东过半数以上不同意，也不愿意以同等条件购买
                • 视为同意，成为股东
            • 强制执行
              • 20日的优先购买权
            • 回购请求
              • 在法定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
                • 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
                • 公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，且符合《公司法》的分配条件的
                • 公司合并、分立、转让主要财产的
                • 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
          • 一人公司
            • 一人股东
            • 自然人投资限制
              • 只能设立一个一人有限责任公司
              • 不能设立孙公司
                • 黄金考点 法人股东有孙公司
                • 黄金考点 一人公司可以为其他企业投资
            • 可以三会全无
            • 法人人格否认制度
              • 一人有限责任公司，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
              • 举证责任倒置
        • 股份有限公司
          • 人与机构
            • 股东大会
            • 董事会
            • 监事会
          • 股份
            • 回购
              • 股份公司不得收购本公司的股票，但是下列情形除外
                • 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
                  • 公司合计持有本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销
                  • 上市公司进行回购的应当通过公开的集中交易方式进行
                • 减少注册资本
                  • 股东大会决议
                    • 十日内注销
                • 与持有本公司股份的其他公司合并
                  • 股东大会决议
                    • 六个月内转让或者注销
                • 将股份用于员工持股计划或者股权激励
                • 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
                • 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
                • 股东因对股东大会作出的公司合并、分离决议持异议，要求公司收购其股份的
                  • 六个月内转让或者注销
            • 转让自由
              • 特定主体转让限制
                • 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
                • 公开发行股份前已发行的股份，股票上市之日起一年内不得转让
                • 董事监事高级管理人员，每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%
                • 董监高离职半年内不得转让其所持有的本公司股份
                • 上市公司的董监高持股比例超过百分之五的股东短线交易（六个月内买入卖出），所得收益归公司
      • 公司信用基础为标准
        • 人合公司
        • 资合公司
        • 人合兼资合公司
    • 能力
      • 权力能力与行为能力
        • 始于设立登记，终于注销登记
      • 投资能力
        • 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
        • 公司可以成为普通合伙人，承担无限连带责任
      • 担保能力
        • 对外担保
          • 董事会或者股东会、股东大会决议
        • 对内担保
          • 股东会或者股东大会决议
          • 股东回避制度
          • 出席会议其他股东过半数
        • 越权担保
          • 相对人善意
          • 相对人非善意
        • 规则之外
          • 金融机构开立保函或者担保公司提供担保
          • 公司为全资子公司开展经营活动提供担保
          • 担保合同是由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权对股东签字同意
      • 变更
        • 程序
          • 编制资产负债表及财产清单
          • 决议之日起10日内通知债权人
          • 30日内在报纸上公告
          • 股东大会决议
            • 有限责任公司
              • 代表三分之二以上表决权的股东通过
            • 股份有限公司
              • 经股东大会决议，出席会议对股东所持表决权对三分之二以上通过
        • 合并
          • 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求
            • 提前清偿债务
            • 提供担保
          • 合并时，合并各方面的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
        • 分立
          • 分立不保护债权人
          • 分立后公司对分立前对债务承担连带责任
          • 公司对分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
    • 概要
      • 股东权利
        • 直接诉讼
          • 董高违反法律法规或者公司章程，损害股东利益
            • 股东直接向人民法院提起诉讼
        • 代表诉讼
          • 董监高以及他人损害公司合法权益，给公司造成损失
            • 书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼（交叉请求）
              • 履行完前置提交书面请求的程序之后
                • 股东有权以自己的名义提起诉讼
                  • 所得利益归公司
                  • 公司承担合理费用
                  • 调解协议经过公司股东会董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认
                • 拒绝提起诉讼
                • 自收到请求之日起30日内未提起诉讼
                • 情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
            • 有限公司股东
            • 股份公司连续180日以上，单独或者合计持有公司百分之1以上股份的股东
        • 知情权
          • 有限责任公司
            • 股东有权查阅复制一些会议记录、决议、财务会计报告
            • 可以要求查阅公司会计账簿（不能复制）
          • 股份有限公司
            • 可以查阅一些会议记录，股东名册， 公司章程之类的（不可复制）
            • 股东无查帐权
          • 知情权之诉
            • 起诉时具有股东资格
            • 不具有股东资格应当驳回
              • 但是原告有初步证据证明在持股期间其合法利益收到了损害，请求依法查阅或者复制持股期间公司特定文件材料的除外。
          • 中介机构可以辅助介入
            • 负有保密义务的中介
            • 股东在场
            • 依生效判决
        • 收益分配请求权
          • 有限责任公司
            • 按照实缴的出资比例分取红利
          • 股份有限公司
            • 按照持有的股份比例分配（认缴）
          • 利润分配之诉
            • 载明具体分配方案的决议
              • 前置程序
            • 公司为被告
          • 利润分配时间
            • 决议载明的时间
              • 章程规定
                • 一年
        • 优先认购权
          • 有限责任公司增资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
        • 强制解散公司
• 浮动主题