有限责任公司思维导图

有限责任公司思维导图，包含公司的设立条件和程序、公司的组织机构、公司的股权转让和继承以及特殊情况等。

有限责任公司

• 组织机构
  • 股东会
    • 权利机构
    • 股东——公司的出资人
      • 不能成为股东的人：①国家公务员、法官、检察官等以及法律、法规禁止从事营利性活动的人。②无行为能力人和限制行为能力人。如此类人员因继承成为公司股东的，其权利和义务应当由法定代表人代为行使和履行。③党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体。④党政机关所属具有行政管理和执法监事职能的事业单位。⑤会计师事务所、审计事务所、律师事务所等。⑥分公司。
    • 股东的权利和义务
      • 权利
        • 公司向股东签发出资证明书
        • 查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
        • 要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
        • 公司章程规定的其他权利
      • 义务
        • 按期足额缴纳出资，股东不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
        • 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价款显著低于公司章程所定价额的，应当由缴付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任
        • 公司登记后，不得抽回出资
        • 遵守公司章程
    • 股东会的职权
      • 决定公司的经营方针和投资计划
      • 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
      • 对公司增加或者减少注册资本做出决议
      • 对发行公司债券作出决议
      • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
      • 修改公司章程
      • 公司章程规定的其他职权
    • 股东会会议
      • 可分为定期会议（按公司章程规定召开）和临时会议（代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议）
      • 首次股东会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
      • 以后的股东会议的主持
        • 设立了董事会的，由董事会召集，并按序由董事长——副董事长——半数以上董事共同推举1名董事主持
        • 不设董事会的，并按序由执行董事 ——监事会或者不设监事会的公司的监事——代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持
      • 召开股东会议，应提前15日通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，会议应有会议记录，且出席会议股东应在其中签名。
    • 股东会的决议制度
      • 股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外
      • 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（其余只需半数通过即可）
  • 董事会
    • 股东会议执行机构
    • 成员
      • 3~13人（两个以上的国有企业或国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应当有公司职工代表）
      • 股东人数较少或规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可兼任公司经理。
    • 职权
      • 决定公司的经营计划和投资方案
      • 决定公司内部管理机构的设置
      • 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项
      • 公司章程规定的其他职权
    • 会议
      • 召集和主持的顺位次序：董事长、副董事长、半数以上董事共同推举一名董事
      • 一人一票
  • 监事会
    • 监督机构
    • 成员
      • 不少于3人（股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1~2名监事或不设立监事会）
      • 有时可对外代表公司
      • 包括股东代表和公司职工代表。职工代表不少于1/3，且由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
      • ***每届为3年，可连任
      • 董事、高级管理人员不得兼任监事
• 股权转让和继承
  • 转让
    • 股东之间可相互转让其全部或部分股权
    • 股东向股东以外的人转让，需其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    • 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
    • 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
    • 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及其全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
    • 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书
  • 继承
    • 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（公司章程另有规定的除外）
• 特殊情况
  • 一人有限责任公司
    • 1个自然人股东或1个法人股东
    • 不设股东会
    • 当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，股东对公司债务承担连带责任
  • 国有独资公司
    • 概念：国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司
    • 只有一个股东，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门
    • 不设股东会
    • 董事会成员由国有资产监督管理机构委派
    • 监事会成员不少于5人，职工代表不低于1/3
• 公司的设立
  • 条件
    • 出资股东少于50人（国有独资公司例外）
    • 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（法律无要求缴纳时间）
    • 股东共同制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
    • 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称必须标明“有限责任公司”的字样，且一般要求公司名称中必须冠以公司登记地的地名。冠有“中国”“中华”“全国”“国际”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准
    • 有确定的公司住所（应当拥有住所证明，即“能够证明公司对其住所享有使用权的文件”）
  • 程序
    • 具备法定设立条件——可直接办理设立登记
    • 不具备法定设立条件（须报经审批后，才能办理设立登记）——股东的全部出资进行验资——全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件——若符合规定条件，则予以登记并发给公司营业执照；若不符合规定条件，不予登记
    • 公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期
• 概念——有限责任公司又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。