导图社区 经济法-第三章 合伙企业法
这是一篇关于经济法-第三章 合伙企业法的思维导图，主要内容有：(一）概念及分类；(二）普通合伙企业； (三)有限合伙企业----区别--普通合伙；(四)解散、清算。
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这是一篇关于经济法-第六章 增值税法的思维导图，主要内容有：一、概念；二、征税范围；三、纳税义务人；四、税率。
这是一篇关于经济法-第六章 增值税 ②的思维导图，主要内容有：五)应纳税额的计算；六）纳税义务发生时间；七）税收优惠；八)征收管理；九)增值税出口退税。
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三、 合伙企业
（一）概念 及分类
概念--- 非独立法人
分类
普通合伙企业
一般--- 承担无限连带责任
特殊过失--- 责任合伙人承担无限连带； 其他合伙人按（在合伙企业中）财产份额 为限承担责任
有限合伙企业
普通-- 无限连带责任
有限-- 以其 认缴出资额 为限
（二）普通合伙企业
特征--- 普通合伙人 + 无限连带责任
成立
合伙人
人数--- 至少2人；
性质-- ① 自然人（完全民事行为能力）；② 法人
限制（不得成为普通合伙人）--- 国有、国资/ 上市/ 公益 /社/事
合伙协议
书面形式
全体合伙人协商一致， 签名 、盖章 即生效；
修改或补充协议： 约定，否则 全体合伙人 一致同意。
企业名称----- 标明" 普通合伙“字样
合伙人认缴 或实缴出资
出资方式
劳务-- 普通合伙可以用劳务出资【特别注意点】
货币、实物、知识产权、土地使用权 或 其他财产权利出资
评估作价方式
全体合伙人协商 或 委托法定评估机构评估---- 实物、知识产权、土地使用权 或其他财产权利
全体合伙人协商，并在合伙协议中载明-------- 劳务
财产
构成
合伙人出资（认缴 ，非实缴）
企业名义取得，与合伙人无关
依法取得其他（如接受赠与）
禁止清算前分割合伙财产
法律规定---- 否则，清算前不得分割合伙财产；
善意第三人-- 合伙人清算前，私自转移或处分合伙财产的，不得对抗善意第三人。
合伙企业份额-------转让
对内---- 任意转 （通知其他合伙人）
对外---- 约定，否则需其他合伙人一致同意； 其他合伙人-有优先购买权。
合伙企业财产份额-- 出质
需其他合伙人一致同意/ 未经同意，行为无效 / 行为人赔偿善意第三人
事务执行
1. 权利---- 不论出资多少， 权利同等
2. 形式
全体
部分执行事务
3. 执行事务中 权利和义务
对外代表权---- 执行事务人
监督权-------- 不执行 -对-执行
异议权-------- 不执行- 对- 执行
查阅权-------- 全部
撤销权-------- 其他-对-不按约定执行人
报告经营状况--- 执行 - 对- 不执行
4. 合伙事务执行 -- 决议办法
协议约定--- 一人一票过半数
重大事项
约定-- 一致同意
① 修改名称、范围； ② 处分不动产 ③处分 知识产权 ； ④以企业名义为他人提供担保； ⑤聘任经营管理人员 【名称范围和房产， 担保人员懂知识】
5. 合伙人禁止经营行为
自营是红线，绝对不能碰
① 与本企业相竞争业务： 不得自营 或 与他人 经营
② 与本期也交易： 协议或 一致同意， 否则不得与本企业交易
③ 不得损害企业利益
6. 利润分配 与 亏损分担
约定- 协商-- 实缴出资比例-- 平分
利润人人有份， 扩损人人有份
与第三人关系
内部限制不得对抗善意第三人；
企业债务
企业财产-- 对外连带-- 对内追偿
合伙人个人债务
债权人不得抵销、代位、自行接管；
允许用分取的收益、申请强制执行财产份额。
入伙及退伙
入伙
约定--- 一致同意
入伙前债务承担无限连带责任
退伙
【形式】
自愿退伙
协议退伙--- 约定合伙期
通知退伙---- 未约定合伙期，提前30日通知其他合伙人
法定退伙【当然退伙】--- 人死财亡没资格
死亡（破产)
普通合伙--- 退伙； 【有限合伙--- 退伙
全部财产份额被法院强制执行
丧失偿债能力
普通合伙--- 退伙； 【有限合伙---不退
丧失民事行为能力
普通合伙
一致同意： 转为-“有限合伙人”，且 合伙企业转为 “有限合伙企业”
否则： 退伙
【有限合伙--- 不退
除名-- 损害公司利益
书面通知被除名人
除名决议生效时间： 被除名人接到通知之日，除名决议生效，被除名人退伙。
有异议： 收到通知之日起 30日内，向人民法院起诉。
退伙后责任
普通人 入伙前，退伙后 均无限连带
合伙人死亡-- 份额财产继承
普通
完全民事能力
约定---一致同意
√ 普通合伙人
× 退还份额财产
限制或无民事能力
一致同意
√ 有限合伙人
有限
有限合伙人
特殊普通合伙企业
适用范围--- 【专业服务机构】
企业名称---- 标明“特殊普通合伙”字样
企业债务承担
非故意--- 全部合伙人承担连带责任
故意
责任合伙人： 无限连带
其他人： 财产份额为限
执业风险基金
（三）有限合伙企业---- 区别--普通合伙
1> 合伙人限制
有限： 无限制
普通：国有、上市、社、事
2> 劳务出资
有限：×
普通：√
3> 合伙事务执行、对外代表企业
4> 财产份额--对外转让
程序
有限：提前30日通知
普通：约定--一致同意
优先购买权
有限：√
普通 √
5> 出质
约定：出质√
普通：一致同意
6> 自营
约定: 转让√
普通：禁止×
6>同本企业交易
约定：同本企业交易√
普通：约定-一致同意
7> 合伙企业债务责任
有限：以其出资额为限
普通：无限连带责任
8> 入伙前企业债务责任
有限：认缴出资额为限
9> 法定退伙
死亡（破产）
全部财产被法院强制执行、
√ ：当然退伙
× ： 可以不退伙
① 死亡、强制执行、丧失偿债能力 【当然退伙】； ②丧失民事行为能力【一致同意转为有限合伙人】
10> 退伙前发生债务
有限：取回的资产份额
11> 合伙人死亡份额财产继承
继承人-完全民事行为行为能力
继承人-限制或无民事行为能力
普通--继承人完全： 约定-一致同意成为普通合伙人
普通--限制无民事： 一致同意-- 有限
（四）解散、清算
合伙企业-解散情形
合伙期届满
解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人不具备法定人数 30天
合伙协议约定--- 合伙目的无法实现
被吊销执照
合伙企业清算
1. 清算人确定
全体合伙人， 过半数同意
解散事由出现后，15日内，【指定一个或数个合伙人 或 委托第三人】
确定不了清算人，法院指定
2. 通知公告债权人
通知债权人： 清算人确定之日起 10日内，
公告： 于60日报纸公告。
债权人申报债权： 接到通知30日 或 公告45日内
3. 财产清偿顺序
支付清算费用； 支付职工工资/社保/法定补偿金 ； 缴纳税款 ； 清偿债务后剩余财产，分配
4. 注销登记----- 清算人编制清算报告/ 群体合伙人签名或盖章 / 15日内向企业登记机关报清算报告，申请注销登记
5. 企业注销后---- 原普通合伙人的责任【无限连带责任】
6. 企业破产-- 不能清偿到期债务
债权人---提交破产申请
债权人--- 要求普通合伙人承担无限连带责任
