CPA经济法-第十章企业国有资产法律制度

CPA经济法第十章企业国有资产法律制度知识点总结整理。最全框架，红色蓝色已标明重点，包括概述、产权登记、资产评估、企业国有资产交易管理制度等知识要点，必考点全部涵盖。看思维导图可以缕清思路，梳理逻辑，重要的是更能节省很多时间，随时随地都能打开手机复习，我也是备考者，自己一个字一个字敲的，希望我做的导图能给备考CPA经济法的考生参考。

10企业国有资产法律制度

• 概述
  • 企业国有资产的监督管理体制
    • 国家对企业各种出资形成的权益
      • 厂房、机器设备等属于企业所有
    • 国家所有，全民所有 国务院行使企业国有资产所有权
      • 权利：资产收益、参与重大决策、选择管理者
    • 国务院+地方各级人民政府 履行出资人职责
      • 国家出资企业：国有独资企业（公司）、国有资本控股公司、国有资本参股公司
        • 公司法
          • 占有、使用、收益、处分
      • 大型、重要：国务院履行出资人职责 其他：地方人民政府履行出资人职责
    • 政企分开、职能分开、不干预企业经营
    • 履行出资人职责的机构
      • 国有资产监督管理机构
        • 国务院授权、代表国务院
        • 地方政府设立的资监管，代表地方政府
        • 合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券
        • 董事会决定
          • 大额捐赠、为他人提供大额担保
      • 财政部门
        • 国务院授权
          • 对金融行业的国资、中央文化企业、中国铁路、中国烟草、中国邮政集团
    • 国有资本投资、运营公司
      • 政府授权，国资监对 国有资本投资、运营公司 履行职责
      • 国有资本投资、运营公司对 授权范围内的国有资本 履行责任
  • 国家出资企业的管理者
    • 管理者的任免范围
      • 国有独资企业：任免经理、副经理、财务负责人、其他高级管理人员
      • 国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事
      • 国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选
      • 业绩考核周期：3年
        • 年度+任意
    • 对管理者兼职的限制
      • 未经履行出资人职责的机构同，
        • 国有独资企业/公司的董事、高管 不得在其他任何企业兼职
        • 国有独资公司的董事长 不得兼任经理
      • 未经股东会同意
        • 国有资本控股/参股公司的董事、高管 不得 在经营同类业务的其他企业 兼职
        • only国有资本控股公司的董事长 不得兼任经理
      • 所有公司的董事、高管 均不得兼任监事
  • 企业改制
    • 类型
      • 国有独资企业→国有独资公司
      • 国有独资企业、国有独资公司→国有资本控股公司/非国有资本控股公司
      • 国有资本控股股公司→非国有资本控股公司
    • 审批机构
      • 由履行出资人职责的机构/股东大会 决定
      • 重要的改制，作出决定之前，报请 本级人民政府批准
    • 国家出资企业改制，应听取企业工会的意见，职工的意见
    • 职工的安置
      • 涉及重新安置的，职工安置方案 经职工代表大会/职工大会 审议通过
      • 实施改制时，向职工公布 主要财务指标的财务审计、资产评估结果
      • 对经确认的 拖欠职工工资、医疗费，应一次付清
      • 对解除劳动合同+不再留用的，支付经济补偿金 对继续留用的职工，不得支付经济补偿金
• 产权登记
  • 范围
    • 占有国有资产的企业，应办理 国有资产产权登记
    • 境内外的金融类企业，实收资本=国家资本+国有法人资本的，应办理 国有资产产权登记
    • 国家出资企业、国家出资企业（不含：国有资本参股公司）拥有实际控制权的企业及其投资参股企业，产权登记
      • 国家出资企业所属事业单位
    • 不进行产权登记
      • 为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权
      • 为了近期内（1年内）出售而持有的其他股东
  • 内容
    • 占有产权登记的内容
      • 出资人名称、住所、出资金额、法定代表人
      • 企业名称、住所、法定代表人
      • 企业的资产、负债、所有者权益
      • 企业的实收资本、国有资本
        • ≠现金流
      • 企业投资情况
      • 无 现金流
    • 变动产权登记
      • 企业名称改变
      • 企业组织形式、级次 改变
      • 企业国有资本额 增减
      • 企业国有资本 出资人变动
    • 注销产权登记
      • 企业解散、被依法撤销、被依法宣告破产
      • 企业转让全部国有资产产权/改制后不再设立国有股权的
    • 产权登记的管理机关
      • 是各级履行出资人职责的机构：各级国有资产监督管理机构
        • 金融类企业国有资产产权登记部门：同级财政部门
      • 受理后10日内 登记/不登记
• 资产评估
  • 评估的范围
    • 应该评估
      • 整体/部分 改建为有限责任公司/股份公司
      • 以 非货币资产 对外投资
      • 合并、分离、破产、解散
      • 非上市公司的国有股东股权比例变动
      • 产权转让
      • 资产转让、置换
        • 资产拍卖
          • 债务重组
      • 整体资产/部分资产租赁给非国有单位
      • 以 非货币资产 偿还债务
      • 资产涉讼
      • 收购非国有单位以 非货币资产 出资
      • 接受非国有单位以 非货币资产 抵债
      • 金融企业：资产拍卖、债券转股权、债务重组、接受非货币性资产抵押/质押、处置不良资产
    • 可以不评估
      • 经批准，对企业整体/部分资产实行无偿划转
      • 国有独资企业与其下属独资企业之间/其下属的独资企业之间的合并、资产（产权）置换、无偿划转
      • 金融企业：发生多次同类型的经济行为，同一资产在有效期内，无重大变化；上市公司可流通的股权转让
  • 核准制与备案制
    • 核准制
      • 经政府批准的事项涉及的资产评估项目，由其授权履行出资人职责的机构负责核准
      • 金融企业
        • 经批准进行 改组改制、拟在境内或境外上市、以非货币性资产与外商合资经营/合作经营
      • 要核准的，在评估前应向履行出资人职责的机构报告
        • 经济行为批准情况
        • 评估基准日的选择情况
        • 资产评估范围的确定
        • 选择资产评估机构的条件、范围、程序、资质、专业特长情况
        • 资产评估的时间进度安排情况
      • 收到评估报告后，应逐级上报初审，同意后，自评估基准日起8个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请
    • 备案制
      • 收到评估报告后，将备案材料逐步报送机构/出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请
      • 资产总额账面值5000万元以上
  • 资产评估机构
    • 组织形式：合伙制/公司制
    • 开展国有资产评估业务，向省级财政部门备案
    • 资产评估报告 应由 至少2名 承办的专业人员签名，加盖评估机构印章
    • 机构，评估师 对报告 承担责任
    • 若委托人/报告使用人 违反规定使用，评估机构+评估师 不承担责任
• 企业国有资产交易管理制度
  • 企业产权转让
    • 审核批准
      • 因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，需报 本级人民政府 批准
    • 涉及职工安置，方案应经过 职工代表大会/职工大会 审议通过
    • 确定受让方
      • 产权市场，公开进行：转让方 征集 受让方，正式披露时间 不得少于20个工作日
        • 实际控制权转移了，转让行为获批后10个工作日内，信息披露不少于20个工作日
      • 不得针对受让方设置资格条件，即使设置，应在信息披露前 报同级机构备案机构在5个工作日内未反馈意见的，视为同意
      • 首次的转让底价 不得低于 评估结果；未征集到，可 延期/降价/变更受让条件，重新披露 不得少于20工作日
      • 若底价低于评估结果90%时，应经批准单位书面同意
      • 超过12个月未征集到，重新履行 审计、资产评估、信息披露等
      • 产权交易机构 负责意向受让方的登记工作
        • 产权交易机构与转让方意见不一致的，由 转让行为批准单位 决定意向受让方是否符合受让条件
      • 竞价：拍卖、招投标、网络竞价
      • 产权交易合同，不得 对已达成的交易进行调整
    • 结算交易价款
      • 自合同生效5个工作日内 一次付清
      • 金额大的，首次≥总价款的30%，5日内支付；其余款项提供 合法有效担保，按同期银行 贷款利率 支付延期付款的利息，付款期限不得超过1年
    • 可 非公开协议转让产权
      • 关系国家的重要、关键，在国有之间转让
        • 经 履行出资人职责的机构 批准
      • 内部重组整合，经 国家出资企业 审议决策
  • 企业增资
    • 审核批准
      • 履行出资人职责的机构 负责 增资行为
      • 因增资使国家不再有控股权，报 本级人民政府 批准
    • 确定投资方
      • 公开征集，时间不少于40个工作日
      • 产权交易机构 接收文件，协助
      • 董事会/股东会 选定投资方
      • 投资方以 非货币资产出资的，应经 董事会/股东会 审议同意
      • 增资协议签订后，公告期≥5个工作日
    • 非公开协议方式增资
      • 国有 资本布局调整
      • 国家 合作
      • 经国家出资企业 审议
        • 国家池子企业直接/指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资
        • 企业债权转为股权
        • 企业原股东增资
  • 企业资产转让
    • 应按 内部管理制度 履行决策，在产权交易机构公开
    • 公告期
      • 转让底价＞100万，＜1000万的，公告期 不少于10个工作日
      • 转让底价＞1000万，公告期 不少于20个工作日
  • 企业国有产权的无偿划分
    • 审批
      • 企业国有产权 在 同一 企业间无偿划转，由 出资企业共同报 履行出资人职责的机构批准
      • 企业国有产权 在 不同 企业间无偿划转，由出资企业 分别报同级履行出资人职责的机构 批准
    • 不得无偿划转
      • 被划转的企业主业 不符合划入方规划
      • 中介对 被划的，否定意见、无法表示意见、保留意见的审计报告
      • 职工 未经职工大会通过
      • 划出方债务 未有 妥善处置方案
• 上市公司国有股权变动管理
  • 国有股东所持上市公司股份通过证券交易所系统转让
    • 审核批准
      • 应报 履行出资人职责的机构审核批准
        • 国有控股股东 转股 可能导致 持股比例低于合理比例
        • 总股本≤10亿股的上市公司，国有控股股东 一个会计年度内转让达5%及以上
        • 总股本＞10亿股的上市公司，国有控股股东 一个会计年度转让达5000万股及以上
    • 审核文件
      • 国有股东转让上市公司股份的内部决策文件
      • 转让上市公司股份方案
      • 可行性研究报告
  • 国有股东所持上市公司股份公开征集转让
    • 信息披露
      • 内部决策→书面告知上市公司，提示性公告
        • 可能导致控股权转移的，通知上市公司申请停牌
      • 公告后，管理信息系统，报送 履行出资人职责的机构，获得同意后，国有股东书面通知上市公司，发布公开征集信息
    • 选择确定受让方
      • 若可能导致股权转移，聘请 财务顾问，最近3 年无违法，与受让方无利益关系
    • 审批
      • 由国家出资企业/履行出资人职责的机构 审批
    • 确定转让股份价格
      • 不得低于较高者
        • 提示性公告前30交易日的平均
        • 最近1年审计的每股净资产额
    • 收取转让股份价格
      • 协议签订后5工作日，收取不低于30%的保证金，其余在股份过户前 全部结清
      • 价款支付完，交给第三方保管前，不得办理股份过户登记手续
      • 过户前，受让方不得提前进入/干预
  • 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让
    • 可非公开协议转让
      • 上市公司 连续亏损2年，存在退市/财务危机
      • 处于国家安全、关键领域
      • 国有资源整合
      • 回购股份涉及 国有股东的股份
      • 国有股东因接受要约方式转让 股份
      • 国有股东因 解散、破产、减资、被依法责令关闭 转让股份
      • 国有股东以股份出资
    • 签订股份转让协议
      • 履行内部决议后，及时签订
      • 涉及控股权转移，聘请 财务顾问，尽职调查
    • 审批
      • 由国家出资企业/履行出资人职责的机构 审批
    • 确定股份转让价格
      • 较高者
        • 提示性公告前30交易日的平均
        • 最近1年审计的每股净资产额
    • 收取股份转让价款
      • 协议签订后5工作日，收取不低于30%的保证金，其余在股份过户前 全部结清
  • 国有股东所持上市公司股份间接转让
    • 因 国有产权转让/增资扩股 导致国有股东不符合规定的情形
    • 确定上市公司股份价值
      • 较高者
        • 提示性公告前30交易日的平均
        • 最近1年审计的每股净资产额
    • 上市公司股份价值确定的基准日 与 国有股东资产评估的基准日 相同；与国有股东产权变动决策日期 不得超过1个月
    • 国有控股股东，间接转让，请财务顾问
    • 审批
      • 产权转让/增资扩股 签订后，出具交易凭证前：审批
  • 国有股东发行可交换公司债券
    • 债权→股份
    • 确定价格和利率
      • 不低于 债券募集说明书公告日 前1，前20 ，前30 交易日均价中的最高者
      • 利率 参照 同期银行贷款利率，市场询价合理
    • 审批
      • 由国家出资企业/履行出资人职责的机构 审批
  • 国有股东与上市公司进行资产重组
    • 国有股东向上市公司 注入、购买、置换，股份变化
    • 信息披露
      • 内部决策，通知上市公司，披露，申请停牌
        • 在董事会方案之前，预审核
    • 审批
      • 经董事会审议通过后，在股东大会召开前，审批