证券法 第六节 上市公司收购

2022年法考《证券法》第六节上市公司收购，规模小于4亿的，目标公司退市，启动应当收购；规模大于4亿的，目标公司退市，启动应当收购。。

证券法 第六节 上市公司收购

• 一、5%
  • 1、通过证券交易所的交易，投资者持有已发行的有表决权股份达5%时，应当在该事实发生之日三日内，向证券会证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
  • 2、其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
  • 3、达到5%后，其所持上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
  • 4、根据1和2，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的股票不得行使表决权。
  • 三天二报告一通告义务
• 二、30%
  • 1、通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份大道30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
  • 2、依照前款规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书。
  • 3、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
  • 4、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，收购人需要变更收购约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
    • （1）降低收购价格；
    • （2）减少预定收购股份数额；
    • （3）缩短收购期限；
    • （4）其他情形。
  • 5、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。针对不同股份可以有不同的收购条件。
  • 6、收购期限内，收购人不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定意外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
  • 7、可以用协议方式进行股份抓让。达成协议后，收购人必须爱3人内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
  • 8、采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记，结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
  • 9、采取协议收购方式的，收购人收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
  • 强制要约收购义务
• 三、大于75%
  • 1、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份，达到该公司已发行的股份总数的50%以上，终止上市交易。
  • 2、其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
  • 3、收购完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
  • 4、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。
  • 规模小于4亿的，目标公司退市，启动应当收购。
• 四、大于90%
  • 同上。
    • 规模大于4亿的，目标公司退市，启动应当收购。
• 五、100%
  • 被收购公司变为一人公司，若为上市公司，退市。
• 其他
  • 1、收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票，由收购人依法更换。
  • 2、上市公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。