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公司法
华侨大学大二公司法期末考，公司法知识点总结，公司与公司法概述，公司制度，股东股权股份，公司变更，公司组织机构，公司变更涵盖合并分立，组织变更，清散清算。
编辑于2022-05-04 13:43:55- 公司制度
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公司法
公司与公司法概述
公司
概念
法律
依照公司法规定
股东
出资方式设立
认缴的出资额或者认购的股份承担责任
公司
公司全部独立的法人财产对
对公司债务承担责任
企业法人
特征
营利法人
营利
将利润分配给股东；营利是持续性稳定性长期性
法人
独立法人
独立的财产，独立的人格；权利，义务，责任，机构，住所，组成人员等
社团法人
投资为基础
企业法人
法定程序条件
种类
责信资股空内特服
责任形式
有限
认缴的出资额
股份有限
认购的股份
无限
无限责任
两合
有限无限结合
信用基础
人合
合伙
资合
有限责任公司
股份有限
资合兼人合
两合
资本构成
国营
公营
民营
股份的发行和转让
封闭
开放
控制从属
母公司
子公司
内部管辖
本公司分公司
特殊关系
公司集团
关联公司
国籍、设立行为地、成员国籍、准据法、住所地
本国公司
外国公司
跨国公司
一人公司与国有独资公司
一人（有限责任）公司
国有独资公司
国家出资
国务院或者地方人民政府
授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人义务的有限责任公司
股票是否准许上市
上市公司
不上市公司
公司法
概念
法律行为及法律关系的法律规范的总称
特征
主抢成绩
1、主体法和行为法的结合 2、强制性和任意性的结合 3、成文法 4、具有一定国际性
调整对象和调整范围
法律行为和法律关系
公司法调整的对象和范围包括公司设立过程、存续期间和终止过程中的法律行为和法律关系。
基本原则
债权人的利益
债务承担
股东债务连带
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利益
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司设立
概述
概念
设立人
根据法律规定的权限程序条件
创建公司
取得法人资格和营业资格 的
一系列的法律行为
公司设立成立的区别
接住幸小争
发生阶段
设立发生于成立前以成立为终结
成立发生于登记机关登记
参与主体不同
设立
发起人和认股人之间的行为
成立
发起人和登记机关
行为性质
设立
私法性质
设立是发起人和认股人之间
意思表示行为
成立
公法性质
发起人登记机关之间的
公司设立行为与设立的主管和登记机关行政行为结合
法律效力
设立
公司不具有独立的法人资格
债权债务关系发起设立人承担连带责任
成立
独立发法人资格
债权债务关系由公司承担
解决争议的依据不同
设立
发起人之间的协议
成立
行政争议，行政诉讼
原则
许可/核准主义
法律规定，报请行政主管机关审核批准，登记主管机关登记
准则/登记主义
法律规定，登记主管机关登记
自由主义
特许主义
特别立法、专门法规/行政命令、元首特许
我国
严格的准则主义和核准主义
条件
有限
章：名机住人额
第23条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 第24条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
股份
章：名机住人额法
第76条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。 第77条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第78条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
方式
发起设立
发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
募集设立
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向社会特定对象募集而设立公司。
对比
优点
操作便捷
在资金募集上具有较高的实效性，可避免因履行注册义务而错失最佳发行机会；
节省成本
私募发行往往直接针对特定对象销售，可以相应节省大量公开承销费用及发行成本；
内容弹性
一般通过投资银行的中介，由发行人直接与特定对象洽谈，因此发行条件可配合双方需求加以特别设计，契约内容条件更具弹性；
信息私密
私募发行承担的披露义务较轻，可减少信息公开；
缺点
流通性差；流动性溢价；风险和成本增加
程序
订立发起人协议
订立公司章程
股东签字盖章
有限
订立
股东
通过
股东会
签字盖章
全体股东
股份
订立
发起人
通过
创立大会
签字盖章
出席股东签字盖章
进行必要的行政审批
认缴资本
有限
一人认足，按期足额缴纳
方式
货币
非货币
股份
发起
一次书面认购；非货币财产权转移，
募集
发起人
不少于股份总数的35%
招股说明书-认股书-证券承销-银行-缴足后有法定的验资机构验资出具证明
确立公司的组织机构
发起人
创立大会
缴足后30；15日前通知公告半数出席；半数通过
申请设立登记
结果
发起人责任
成立
发起人
资本充实原则
登记时公司的实际财产不得少于公司章程规定总额，有义务填补差额
公司
公司承担设立过程中的债务和费用
不成立
发起人
设立过程的债务费用承担连带责任
股款＋利息返还
公司章程
记载
必要记载事项：名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名名称、股东出资方式、出资额和出资时间、公司机构产生办法职权及议事规则、法定代表人（公司设立方式、股份总数每股金额及注册资本、公司利润分配办法、公司解散清算办法、公司通知公告办法）
有限
公司
(一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
人
股东
(四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
法人代表
(七)公司法定代表人;
事
股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份
第81条 股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司设立方式; (四)公司股份总数、每股金额和注册资本; (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; (六)董事会的组成、职权和议事规则; (七)公司法定代表人; (八)监事会的组成、职权和议事规则; (九)公司利润分配办法; (十)公司的解散事由与清算办法; (十一)公司的通知和公告办法; (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
公司
名称
机构
董事会监事会
组成职权议事规则
住所
经营范围
注册资本
股份总数金额
设立方式
人
发起人
姓名名称认购的股份出资方式时间
法人代表
事
利润分配
解散事由
通知公告
变更
1、修改机关 2、特别决议事项 3、程序要求：登记
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
效力
（一）主体效力 1、对公司的效力：组织与行为准则 2、对公司股东的效力： 3、对公司高管的效力 （二）时间效力 1、生效时间：初始章程和修改章程 2、失效时间：终止
公司制度
公司人格制度
概述
特征
法定性：法定的程序法定的机构进行核准登记
独立性：独立的人员机构住所财产责任意思表示
有限责任
法人人格承认
名称
概念
商号真实原则与商号自由原则 行政区划+字号+行业+组织形式
山东伟龙食品有限公司
特征
标示性
依附性
排他性
同一登记机关辖区内
同业公司
相同类似的名称
注意事项
1.商主体原则上只允许使用一个商号 2.商号的内容和文字涉及法律所列举的不得使用的事项，这类商号将被禁止使用A 有损于国家、社会公共利益； B 可能对公众造成欺骗或者误解的；C 外国国家（地区）名称、国际组织名称； D政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； E 汉语拼音字母（外文名称除外）、数字； F 其他法律、行政法规规定禁止的 3.商号的选定除民族自治地方的企业外。一般应使用汉字。 4.设分支机构的商主体，该商主体及其分支机构的商号的选定应符合法定要求 5.联营商事企业应当在其商号中标明“联营”或者“联合”字样，但不得使用联营成员的商号。 6.有三个以上子公司才能冠以总公司名称
住所
概念
主要办事机构所在地
意义
1、是确定公司登记机关和管理机关的前提，如：纳税申报和缴纳。 2、是诉讼中确认地域管辖和诉讼文书送达地的依据。 3、确定合同履行地的重要标志 4、确定涉外民事法律关系准据法的依据
权利能力和行为能力
权利能力
资金借贷限制
新《公司法》148条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会/自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;（商业机会，同类业务） (七)擅自披露公司秘密; ;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
挪用开户据为己有；未经同意借贷担保交易合同；竞业禁止；忠实秘密；
金章禁实
公司对外担保的限制
新《公司法》第16条和第148条。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
转投资的限制
新《公司法》15条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
股份回顾的限制
抽逃出资；股东不平等；操纵股价；权利义务主体混同
第74条 （有限公司） 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
财产存续不分红
股份有限公司第142条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
减核源；一转维
行为能力
法定代表人
具有代表人的身份； 以公司的名义； 在权限范围内进行。
法人人格否认
内容
合法
第3条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
违法
第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
特征
已然维护主体
已然性
公司法人格否认是对特定法律关系中业已取得的法人资格的否认，而不是从根本上全面否认公司的独立人格
维护性
公司法人格否认是对公司法人格制度的完善与发展，是为了维护法律的公平与正义价值，而不是对公司法人格制度的否认
主体性
公司法人格否认的直接后果是否定股东的有限责任，追偿有关股东的责任，而不是撤消公司的商事主体资格
构成要件
主观
客观
适用情形
逃避法律义务
逃避合同义务债务
公司资本显著不足
公司形骸化
1、股东对公司的不正当控制。如子公司向母公司不正当地输送利益。 2、财产混同。如公司账簿与股东账簿不分，公司与股东利益的一体化。 3、业务混同。公司与股东从事同一业务，无从辨认实际的交易主体。 4、组织机构混同。公司与股东在组织结构上存在重叠，如“一套班子、两块牌子”，公司与股东实质上是互为一体的。
后果
公司
时间：不是彻底、永久地
内容：只是特定的法律关系
股东
行为股东
债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股东追偿
公司资本制度
相关概念
资本
又称股本或股份资本，是公司成立时章程确定的，由股东出资构成的财产总额。
公式： 资产 = 资本 + 负债 + 资产收益与经营收益 净资产 = 资产 - 负债 = 资本 + 资产收益与经营收益 资产 〉资本 ：通常情况 资产 = 资本 ：公司刚刚成立，无负债盈利时 资产 < 资本 ：经营亏损、资不抵债时。
注册资本
保留资本
发行资本
实缴资本
代缴资本
认缴资本
第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第80条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
公司章程规定的/登记机关登记的
三原则
确定/法定
公司章程；法律行政法规国务院规定
维持/充实
扯着/股骨头/（肚子）应积——维持充实
概念
公司在营运过程中/应保持与其资本总额相适应的/财产
特征
时间
运营
目的
偿债、债权人、交易安全
方式
实质减少
滥分盈利
内容
1
撤回出资
折价发行
2
股份回购
股份担保
3
无盈不分
法定公积金
1.股东不得抽回投资。 2.公司不得折价发行股票。 3.限制公司回购本公司股份。 4.公司不得接受以本公司的股份作为担保。 5.无盈不分原则，即在公司未弥补亏损前不得分配股利。 6.公司必须依法提取公积金。
不变
非经法定程序不得变化
关系
在公司资本三原则中，资本确定原则是前提，资本维持原则是资本的实质，资本不变原则是资本的形式。
资本形成制度
资本形成的制度
资本形成的方式
股份的发行
原则
公平
同样的投资机会，条件价格，同股同权，同股同利
公正
未必公开
要求
三书
招股说明书；认股书
证券公司签订证券承销协议
银行代收股款协议
三要
数额要求
募集设立发起人认购股份数额的要求（第84条）：不低于公司股份总数的35%
价格要求
平价溢价
程序要求
股款缴足后的30日内：创立大会
资本变更制度
增减资的程序非常重要
增资
目的意义
（1）筹集经营资金。 （2）保持现有运营资金，减少股东收益分配。 （3）调整现有股东结构和持股比例，改变公司管理机构的组成。 （4）增强公司实力，提高公司信用。
方式
债转换
上市公司
债转股
银行改革和资产重组
程序
股东大会（新股的种类数额、价格起止日期，原股东发行新股的种类数额）——公开发行新股（招股说明书，认股书，财务会计报告——证券承销—银行代收股款协议）——修改章程——变更登记公告
我国《公司法》规定增资须以特别决议作出。（第103条）即必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 变更登记并公告。发行新股的决议事项（第133条） 公开发行新股须公告新招股说明书、财务会计报告，制作认股书。 公开发行新股须采证券承销、银行代收股款
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。
公开发行新股的条件
减资
目的意义
（1）缩小经营规模，或停止经营项目。 （2）减少资本过剩，提高财产效用。 （3）实现股利分配，保证股东利益。 （4）缩小资本与净资产差距，真实反映公司资本信用状况。 （5）公司分立。
程序
股东大会-表格-通知公告-登记
1）股东大会做出减资决议，并修改公司章程。减资决议须以特别决议做出，即必须经代表2／3以上表决权的股东通过
2）公司必须编制资产负债表及财产清单
3）通知债权人和对外公告。公司应当自做出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上公告
4）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
5）办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效
股东股权股份
股东
概念
有投资关系并因此对公司享有权利和承担义务的人
类型
1
自然人股东
对自然人股东的限制有两种情形： 1）发起人股东的民事行为能力和住所限制； 2）公务员作为股东的禁止或限制。这里要注意在我国公务员不得成为公司的发起股东，不得参与公司的实际经营；而通过上市公司的股票交易而成为股东，并非完全禁止，而是依法限制。
法人股东
法人股东主要受到以下限制： 1）党政机关和军队不能成为法人股东； 2）商业银行原则上不得为非金融公司的股东； 3）公司不得成为自己的股东。
2
有限与股份
对比
名称
股权股份
本
股东名册
会计账簿
会
召集主持
提案权
派生诉讼
权
异议股东股份回购请求权

资格产生
股东资格取得方式
原始取得
继受取得
股东资格的认定
股东名册
股东名册


公司章程
登记机关登记
股东出资制度
出资形式
法律规定
严格的出资形式法定主义。
第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
现实存在
选择题
我国没有规定股权债权劳务信用出资
以出让方式取得的国有土地使用权可以出资成立公司。
法律上农村土地承包经营权可以作为公司出资形式，但是目前尚存在许多技术上的障碍。
可以用货币估价的并且可以依法转让的用益物权属于法定的出资形式。
已设定抵押的财产可以出资。
资格灭失
买回致死
1）股权或股份因买卖或赠与而转让，受让人姓名或名称已登录于股东名册；
2）公司回购自己的股份；
3）股份或股权设质后，被依法处分的；
4）有限公司的自然人股东死亡后，而合法继承人继承该股权受到限制。
股权
类型
1
知情权

【有限责任公司】第33条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（股东会议记录：详细 决议不行，只有一些重点了解形成哪些决议，会议与决议的差别） 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【股份有限公司】第96条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第97条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
参与权
享有资产收益、参与重大决策，选择管理者
选举权
但新法规定有限公司可按章程约定比例行使表决权，股份公司按股份表决。（第42条，第103条）
第42条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（公司不能持有本公司股份） 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东/所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
提议权和提案权
（3）少数股东的召开临时股东会议的提议权和提案权。
定期会议
一年召开一次
临时会议
主体
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
情形
(一)董事人数/不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损/达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。
程序
第102条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（无记名无法通知。只能公告，要时间长一点） 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
儿里也
主持召集
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
监督权
（1）通过股东会和监事会行使监督权。 （2）了解公司经营情况，对公司的经营提出建议或者质询的权利。
第97条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第150条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
2
股权或股份处分权
依法转让出资或股份的权利。 合伙企业：对外全体；对内通知；有限（人合兼资合企业）：对内：通知，对外 有一定限制，过半数同意 股份：无限制
利益分配请求权
实缴出资比例或所持股份取得股利。（有限公司可按章程规定比例分配；股份公司章程另定除外）
新股优先认购权
3
行使股东诉权
一为自己利益之诉，是损害赔偿之诉，也称为“直接诉讼”。 二为公司利益之诉，也称“代表诉讼”或“派生诉讼”。（法人代表，或者董事会监事会提起，股东可以代表诉讼，）
第21条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 内容违法无效，内容违反章程可撤销 程序违反法律章程可撤销， 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（防止滥诉） 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（直接诉讼）。
第151条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。（代表诉讼） 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（要先穷尽公司内部的机制，最后才是股东） 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
异议股东回购请求权
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
司法解散请求权
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
表现形式
出资证明书-称为股权出资
出资转让
前提
股东之间可以部分或者全部转让
限制
股东以外的人出让股权股份需要就股权转让事项书面通知其他股东征得半数以上股东同意
书面通知30日内未答复就是为通知；半数以上不同意转让，不同意的股东购买股权，不购买视为转让
股东优先购买权
股东同意转让的股权，同等情况下股东享有优先购买权；两个以上协商，协商不成按比例；
人民法院强制转让股权通知，20内不行使优先权视为放弃
程序
注销旧的-签发新的-修改公司章程股东名册有关股东和出资额-变更登记-不需要股东会议表决
股份
特征
不可分
金额，可流转
平等
可转让
表现形式
正有要流风
股票
证权证券
有价
要式
流通
风险
出资转让
可不可以
第137条 股东持有的股份可以依法转让。
可以
地点
第138条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
方式
记名
第139条 记名股票，由股东以背书（背面书写）方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
不记名
交付
时间
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
不可以
第141条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
公司变更
合并分立
合并
类型
吸收合并
新设合并
特点
消灭
新生
转移
无需经过清算程序
契约
程序
股东大会特别决议事项
合并协议
资产负债表财产清单
通知公告
10、30
清偿、担保
30、45
变更登记
分立
类型
派生
新设
特点
程序
股东会决议
资产负债表和财产清单
通知公告
清偿或者担保
申请登记
效力
合并
存续新设
分立
连带
组织变更
程序
拟表公更
拟定办法：经理-董事-股东
通过变更协议
资产负债表和财产清单
通知公告
变更登记
解散清算
解散
原因
自愿：股东会议
存续期间届满公司章程规定的其他解散事由
公司权力机关决定解散
合并分立解散
被迫
法院判决
司法申请解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
主管机关：工商管理机关
违法违规
吊销营业执照、责令关闭、被撤销
公司破产
法条
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
合并分立解散不需要清算
后果：清算
清算
清算人
时间
15日
产生
法律规定
有限
股东
股份
董事或者股东大会确定
股东选任
法院指定
债权人申请等
职权
表人业税务才诉破产
清算公司财产，资产负债表和财产清单
通知公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的债业务
清理税款以及清算过程的税款
处理剩余财产
民事诉讼
宣告破产
程序
解散——清算——注销登记——终结
组成清算组
清算组职权
资产负债表和财产清单
第186条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
通知公告债权人
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权债务
分配剩余财产
资产不足宣告破产
清算顺序
公司财产在分别支付清算费用—职工的工资（弱势群体保障）、社会保险费用（和法定补偿金（国家），缴纳所欠税款（国家），清偿公司债务、剩余财产
公司组织机构
股东会与股东诉讼
股东会
地位
权力机关
职权
一章二决三议四审
第37条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
类型
定期会议
有限
章程规定的时间
股份
股份有限公司的股东年会每年召开一次。一般应于每会计年度终结后6个月内召开
临时会议
提议主体
第39条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
情形
【股份有限公司】第100条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;
提议主持召集参加
有限
第40条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股份
第101条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
程序
有限
15
【有限责任公司】第41条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股份
20，15，30；3%，10；5日
【股份有限公司】第102条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
制度
累积投票制度
在股东大会选举的董事、监事人数为两名以上时，股东所持每一股份拥有的投票权与所选举的董事、监事人数相等，股东既可以把所有的投票权集中起来选举一人，也可以分散选举数人。在累积投票制度下，少数股东可以集中自己的投票权保证代表自己利益和意志的候选人当选，从而避免董事会、监事会完全被多数股东把持。这在传统的直接投票制度下是不可能做到的。
结果
会议决议的无效和可撤销
第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 法律行政法规>章程，内容>程序 直接（个人）代表（公司）诉讼可能都有；唯一代表诉讼
股东诉讼
直接诉讼
法易侵散
1、股东会、董事会决议无效和撤销之诉
第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2、异议股东股份回购请求权
第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、侵权诉讼
第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.司法解散诉讼
第182条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
派生诉讼
主体
原告
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
被告
侵害公司合法权益并给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人。
第三人
公司
条件
穷尽内部救济或情况紧急。
程序
第151条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事会与经理
董事会
职权
一定二股三决四制
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。
成员
资格
行为能力
(一)行为能力：无民事行为能力或者限制民事行为能力;
领导能力
(三)领导能力：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)领导能力：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
前提-身份-个人责任-期限
偿债能力
(五)偿债能力：个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经济犯罪
(二)经济犯罪：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
前提-期限
人数
有限
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;
股份
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九
组成与产生
成员
有限
股东大会
国有
国有资产监督管理机构委派
股份
股东大会
职工代表
有限
职工大会，职工代表大会，民主选举
国有
职工代表大会选举
股份
职工大会，职工代表大会，民主选举
董事长或者副董事
有限
章程
第44条第3款 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
国有
国有资产监督管理机构从董事会成员指定
第67条第3款 （国有独资公司）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
股份
半数推举
第109条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
***
第45条 董事***由公司章程规定，但每届***不得超过三年。董事***届满，连选可以连任。 董事***届满未及时改选，或者董事在***内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事义务责任
注意义务
忠实义务：禁止行为
新《公司法》148条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会/自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;（商业机会，同类业务） (七)擅自披露公司秘密; ;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事会会议
类型
定期
第110条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时
提议主体
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议
召集主持
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议
提议主持召集出席表决
只能是董事，不像股东会议一样可以董事监事股东
第47条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第109条第2款董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
出席表决
第111条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
制度
利益关系人回避制度
第124条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
结果
会议决议的无效和可撤销
第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 法律行政法规>章程，内容>程序 直接（个人）代表（公司）诉讼可能都有；唯一代表诉讼
监事会
职权
第53条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。
选择题
成员
人数
有限股份都是至少3人，职工代表比例不少于三分之一
有限
3人
第51条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。（有限责任公司的监事会或者董事会都不是必设）
职工代表
第51条第2款(有限公司)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
人数：1/3
产生：职工大会、职工代表大会、民主选举
国有
5人，三分之一
国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（没有股东会，必须董事会监事会，还要有职工带包）
股份
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定
产生
一般
股东会股东大会
职工监事
职工代表大会
监事会会议
类型
定期
监事会每六个月至少召开一次会议。
临时
要求
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 对出席有要求的：只有股份公司股东
其他人员
高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
控股股东
是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（母子公司交叉持股、协议控股，独立法律人格）
关联关系
是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司：总论-制度-人员-机构-行为