企业合并

企业合并思维导图：包含概念，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业（不一定是法人）合并形成一个报告主体的交易或事项，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件；合并的实质是控制，而不是法律主体的解散等等

企业合并

• 概念
  • 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业（不一定是法人）合并形成一个报告主体的交易或事项
  • 法人资格的消失并不是企业合并的必要条件；合并的实质是控制，而不是法律主体的解散
• 分类
  • 按照合并企业所涉及的行业分类
    • 横向合并/水平式合并
      • 生产同类产品的企业之间的合并
        • 增加产量，提高市场占有率，规模效益
    • 混合合并/多元化合并
      • 所生产的产品和所处行业没有内在联系的企业之间的合并
        • 扩展企业经营、分散经营风险、增强生存和发展能力、进一步拓展市场
    • 纵向合并/垂直式合并
      • 生产不同类型，但互相之间有关联的企业之间的合并(上下游)
        • 形成一个产、供、销一体化的企业集团，增强实力
  • 按照企业合并的法律形式的关系
    • 吸收合并/兼并
      • 一家公司通过股票交换、支付现金或其他资产，或发行债务性证券而取得另一家或几家公司的全部净资产，参与合并的公司中，只有一家继续存在，其余公司都丧失其法律地位。
        • 甲+乙=甲
    • 创立合并/新设
      • 一家公司与另一家或几家公司通过交换有表决权的股份或其他形式成立一家新公司
        • 甲+乙=丙
    • 控股合并
      • 一家企业通过支付现金、发行股票或债券等方式取得另一家企业的全部或部分有表决权的股份，从而对被投资企业实行控制，两家企业仍保留法律地位
        • 甲+乙=甲乙合并报表
  • 按照企业合并的性质分类
    • 购买性质合并
      • 一个企业（购买企业）通过转让资产、承担债务或发行股票等方式取得对另一个企业（被购企业）的净资产和经营活动的控制权的企业合并
    • 股权联合性质合并
      • 参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并
  • 按照参与企业合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类
    • 同一控制下的企业合并
      • 合并方与被合并方
      • 同时满足以下条件的，认定为实现了对控制权的转移：
        • (1)企业合并合同或协议已获得股东大会等通过 (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门批的，已获批准; (3)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续; (4)并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项 5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
      • 会计分录
        • 1、取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量
        • 2、取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，应当调减资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
          • 大于；增加资本公积
          • 小于；冲减资本公积、留存收益、未分配利润
        • 3、进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而发生的各项直接相关费用
          • 审计费用、评估费用、法律服务费用等，发生时计入当期损益
        • 4、为合并企业发行的债券或承担债务支付的手续费、佣金等
          • 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额
        • 5、发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用
          • 应当递减权益性证券溢价收入、不足冲减留存收益
      • 形成母子公司关系
        • 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
          • 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润
    • 非同一控制下的企业合并
      • 购买方与被购买方
      • 不同情况下确定合并成本
        • 一次交换交易
          • 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方地控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
        • 多次交换交易分步取得股权并最终形成企业合并
          • 合并成本为原股权投资在购买日支付对价的公允价值之和
      • 各项直接相关费用【包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等】
        • 计入管理费用【当期损益】
• 企业合并的会计处理办法
  • 购买法
    • 概念：将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为
    • 各项资产、负债的取得成本为其在合并日的公允价值，反映在购买日的合并资产负债表上
    • 特点：
      • ①将企业合并视为一种购买交易行为
      • ②有新的计价基础【公允价值】
      • ③需要确定和分配合并成本
      • ④可能产生商誉或负商誉
        • 合并成本＞所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值时
          • 商誉
        • 合并成本＞所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值时
          • 负商誉
      • ⑤合并后企业的当期收益不包括被购买方期初至购买日所实现的收益
      • ⑥不需要保留被购买方的留存收益
      • ⑦不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整，因为它们的资产和负债已按公允价值计量
  • 权益结合法
    • 讲合并视为股权联合，而不是资产交易
    • 没有新的计价基础
    • 不需要单独确定和分配合并成本
    • 不存在商誉问题
    • 不论合并发生在会计期间内的哪个时点，参与合并企业自期初至合并日的损益都要包括在合并后的利润表中
    • 都需要尽可能保留被合并企业的留存收益
    • 如参与企业的会计方法不一样，则应追溯调整，并重新编排前期财务报表
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