CPA综合卷二

注册会计师综合阶段，卷二战略 财管 经济法考点全覆盖，必备复习资料分享，方便大家备考时翻阅查看，提高复习效率，希望对大家备考有所帮助。

公司战略与风险管理

• 战略创新
  • 含义
    • 为了获得可持续竞争优势，根据所处的内外部环境已经发生或预测会发生的变化，结合环境、战略、组织三者之间的动态协调性原则，并涉及企业组织各要素同步支持性变化，对新的创意进行搜索、选择、实施、获取的系统性过程。
  • 类型
    • 1. 产品创新
    • 2. 流程创新
    • 3. 定位创新
    • 4. 范式创新
      • 思维模式
      • 商业模式
  • 创新新颖程度
    • 渐进性创新
      • 某些时点，某些部分
    • 突破性创新
      • 全面性，整体
  • 创新时机——创新生命周期
    • AU模型
  • 创新型组织的要素
    • 1. 共同使命、领导力和创新的意愿
    • 2. 合适的组织结构
    • 3. 关键个体
    • 4. 全员参与创新
    • 5. 有效的团队合作
    • 6. 创造性的氛围
    • 7. 跨越边界
  • 主要过程
    • 搜索、选择、实施、获取（利益）
• 战略分析
  • 外部环境分析
    • 宏观环境分析（PEST）
      • P 政治和法律环境
        • 政府行为、政策（包括税收政策）、法律
      • E 经济环境
        • 消费结构（恩格尔系数）、税收水平、失业率、政府补助等
      • S 社会和文化环境
        • 教育水平、消费习惯、消费心理
      • T 技术环境
    • 产业环境分析
      • 产业生命周期
        • 按产业销售额增长率曲线的拐点划分
        • 主要特征
        • 局限性
          • 分不清、有特例、易臆想、差异大
      • 波特五力模型
        • 1. 潜在进入者的进入威胁
          • 结构性障碍
            • 波特：规模经济、资金需求、转换成本、产品差异、政府行为与政策、分销渠道、与规模经济无关的优势
            • 贝恩：规模经济、现有企业对关键资源的控制、现有企业的市场优势
              • 现有企业对关键资源的控制（比如资金、专利或专有技术、原材料供应、分销渠道、学习曲线等资源及资源使用方法）
          • 行为性障碍
            • 限制进入定价、进入对方领域
        • 2. 替代品的替代威胁
          • 老产品：提高产品价值的主要途径是降低成本与价格，OPS
          • 新产品：加强R&D，MKT
        • 3. 供应商讨价还价的能力
        • 4. 购买商讨价还价的能力
        • （1）集中化：买方（或卖方）的集中程度或业务量的大小； （2）差异化：产品差异化程度与资产专用性程度； （3）一体化：纵向一体化程度； （4）透明化：信息掌握的程度。
        • 5. 同业竞争者的竞争程度
          • （1）集中度低：产业内竞争对手众多或势均力敌； （2）产业发展缓慢； （3）顾客认为商品具有同质性；（购买者讨价还价） （4）产业生产能力过剩； （5）产业进入障碍低而退出障碍高。（进入威胁）
        • 6. 应对战略
          • 改变自身
            • 成本领先+差异化
          • 改变定位
            • 集中化
          • 改变五力
            • 建联盟+设障碍
        • 7. 局限性
          • 静态、适用性、理想化、信息不对称、忽略竞合、不全面（互动互补作用力）
      • 成功关键因素KSF分析（共性能力）
    • 国家竞争优势分析（钻石模型）
      • 生产要素；需求条件；相关与支持产业；企业战略、企业结构和同业竞争
  • 内部环境分析
    • 企业资源与能力分析
      • 资源
        • 主要类型
          • 有形、无形、人力
        • 形成竞争优势的判断标准
          • 1. 稀缺性
          • 2. 不可模仿性
            • 物理上独特
            • 路径依赖性
            • 因果含糊性
            • 经济制约性
          • 3. 不可替代性
          • 4. 持久性
      • 能力
        • 研发能力、生产管理能力、营销能力（产品竞争能力、销售活动能力、市场决策能力）、财务能力、组织管理能力
      • 核心能力
        • 关键性测试
          • 1. 对顾客是否有价值
          • 2. 与竞争对手相比是否有优势
          • 3. 是否很难被模仿或复制
        • 评价
          • 1. 自我评价
          • 2. 产业内部比较
          • 3. 基准分析（标杆分析）
            • 1. 内部基准
            • 2. 竞争性基准
            • 3. 过程或活动基准（不同行业）
            • 4. 一般基准（同一行业无竞争）
            • 5. 顾客基准
          • 4. 成本驱动力和作业成本法
          • 5. 收集竞争对手的信息
    • 价值链分析
      • 基本活动/主体活动
        • 1. 内部后勤（原材料供应、进货物流）
        • 2. 生产经营（生产加工）
        • 3. 外部后勤（成品储运、出货物流）
        • 4. 市场销售（市场营销）
        • 5. 服务（售后服务）
      • 支持活动/辅助活动
        • 采购管理、技术开发、人力资源管理、基础设施
    • 业务组合分析
      • 波士顿矩阵（BCG）
        • 应对战略
          • 问题业务
            • 企业对于“问题”业务的进一步投资需要进行分析： ①短期内通过改进可转化为“明星”的业务：重点投资； ②有希望成为“明星”的业务：纳入长期计划，持续改进与扶持。
          • 明星业务
            • 企业需在短期内优先供给他们所需的资源，积极扩大经济规模和市场机会，以长远 利益为目标，提高市场占有率，加强竞争地位。
          • 现金牛业务
            • ①把设备投资和其他投资尽量压缩，采用榨油式方法，争取在短时间内获取更多利 润，为其他产品提供资金； ②也可以进一步进行市场细分，维持现存市场增长率或延缓其下降速度。
          • 瘦狗业务
            • ①首先，应减少批量，逐渐撤退。对于还能自我维持的业务：应缩小经营范围，加 强内部管理；对那些市场增长率和企业市场占有率均极低的业务应立即淘汰。 ②其次，将剩余资源向其他业务转移。 ③最后，整顿产品系列，最好将“瘦狗”产品并入其他事业部，统一管理。
        • 局限性
          • 指标确认困难、过于简单、暗含市场份额与投资回报成正比的假设不成立/不全面
      • 通用矩阵（GE）
  • SWOT分析
    • 应对
      • SO增长型战略
        • 企业具有很好的内部优势以及众多的外部机会，应当采取增长型战略
      • WO扭转型战略
        • 企业面临着良好的外部机会，却受到内部劣势的限制，应采用扭转型战略，充分利用环境带来的机会，设法清除劣势
      • WT防御型战略
        • 企业内部存在劣势，外部面临强大威胁，应采用防御型战略，进行业务调整，设法避开威胁和消除劣势
      • ST多种经营战略
        • 企业具有一定的内部优势，但外部环境存在威胁，应采取多种经营战略，利用自己的优势，在多样化经营上寻找长期发展的机会；或进一步增强自身竞争优势，以对抗威胁
• 战略选择
  • 总体战略 （公司层战略）
    • 定义
      • 选择企业可以竞争的经营领域（产业定位） 合理配置企业资源（各业务板块资源分配）
    • 发展战略
      • 类型
        • 一体化战略
          • 横向一体化
            • 目的
              • 追求规模经济以获取竞争优势
            • 适用情形
              • 1. 产业竞争较为激烈
              • 2. 产业的规模经济效应较为显著
              • 3. 在局部地区获得一定的垄断优势
              • 4. 所在产业增长潜力较大
              • 5. 具备实施战略的人力、物力、财力
          • 纵向一体化
            • 前向一体化
              • 动因
                • 通过控制销售过程和渠道，有利于企业控制和掌握市场，增强对消费者需求变化的敏感性，提高企业产品的市场适应性和竞争力
              • 适用情形
                • 1. 销售成本很高或不可靠或不能满足销售需要
                • 2. 经销商或销售商有较高的利润
                • 3. 所在产业增长潜力较大
                • 4. 具备实施战略的人力、物力、财力
            • 后向一体化
              • 动因
                • 有利于企业有效控制原材料等关键投入的成本、质量及供应的可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行
              • 适用情形
                • 1. 供货成本较高或不可靠或不能满足需要
                • 2. 供应商利润丰厚
                • 3. 供应商数量少而需求方竞争者数量多
                • 4. 价格的稳定对企业至关重要
                • 5. 所在产业增长潜力较大
                • 6. 具备实施战略的人力、物力、财力
            • 风险
              • 不熟悉新业务领域；投资数额较大且资产专用性较强
        • 密集型战略
          • 安索夫矩阵
          • 适用情形
            • 市场渗透
              • 1. 当前市场正在增长或可能产生增长
              • 2. 企业决心局限在现有产品或市场
              • 3. 其他企业离开了市场
              • 4. 企业拥有强大的市场地位，能够利用经验和能力获得竞争优势
              • 5. 风险较低，高管参与度较高，所需投资较小
            • 市场开发
              • 1. 存在未开发或未饱和的市场
              • 2. 能够获得新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道
              • 3. 企业存在过剩的生产能力
              • 4. 主业属于正在迅速全球化的产业
              • 5. 企业在现有的经营领域十分成功
              • 6. 拥有扩大经营所需的资金和人力
            • 产品开发
              • 1. 企业产品拥有较高的市场信誉度和顾客满意度
              • 2. 企业有较强的研究与开发能力
              • 3. 所在产业正处于高速增长阶段
              • 4. 处在适宜创新的高速发展的高新技术行业
              • 5. 主要竞争对手以相似价格提供更高质量的产品
        • 多元化战略
          • 类型
            • 相关（同心）多元化
              • 获得融合优势
              • 适用：在当前产业/市场具有较强的竞争力，当前产业/市场吸引力下降
            • 非相关（离心）多元化
              • 财务上考虑平衡现金流或获取新的利润增长点，规避产业或市场的发展风险
              • 适用：当前产业/市场吸引力下降，不具备较强的能力和技能转向相关产品或市场
          • 动因
            • 1. 现有产品或市场中持续经营不能达到企业目标
            • 2. 平衡现金流的需要
            • 3. 寻找新的利润增长点
          • 优势
            • 1. 利用未被充分利用的资源
            • 2. 运用盈余资金
            • 3. 利用当前产业的企业形象和声誉进入另一个产业
            • 4. 更容易获得融资
            • 5. 新的增长点
            • 6. 获得资金或其他财务利益
            • 7. 分散风险
          • 风险
            • 1. 来自原有经营产业的风险
            • 2. 产业进入风险
            • 3. 产业退出风险
            • 4. 市场整体风险
            • 5. 内部经营整合风险
      • 途径
        • 外部发展（并购）
          • 类型
            • 所处产业
              • 横向
              • 纵向
              • 多元化
            • 态度
              • 友善
              • 敌意
            • 并购方身份
              • 产业资本并购
              • 金融资本并购
            • 收购资金来源
              • 杠杆收购
              • 非杠杆收购
          • 动因
            • 1. 避开进入壁垒，快速进入，争取市场机会、规避各种风险
            • 2. 获得协同效应
            • 3. 克服企业的负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力
          • 风险
            • 1. 事前：决策不当
              • 高估潜在的经营收益
              • 高估对被并购方的管控能力
            • 2. 事中：支付过高的并购溢价
            • 3. 事后：不能很好地进行企业整合
            • 4. 跨国并购面临政治风险
        • 内部发展（新建）
          • 动因
            • 1. 更加深刻的了解市场和产品
            • 2. 鼓励内部企业家精神
            • 3. 风险相对较小
            • 4. 容易获得内部资源的支持
            • 5. 成本增速较慢
            • 6. 能保持统一的管理风格和企业文化
            • 7. 积累学习能力
            • 8. 避免并购陷阱
            • 9. 代价较低
            • 10. 不存在合适的并购对象
          • 风险/缺点
            • 1. 市场上增加的竞争者，可能激化竞争
            • 2. 无法接触其他企业的知识及系统，可能更具风险
            • 3. 发展缓慢，可能错过时机
            • 4. 进入障碍可能非常高
            • 5. 从一开始就缺乏规模经济或经验曲线效应
            • 2结构障碍、1行为障碍、又慢又笨
          • 适用情形
            • 1. 进得去：产业处于不均衡的状态，结构性障碍还没有完全建立起来
            • 2. 进得去：现有企业的行为性障碍容易被其他企业限制和制约
            • 3. 抗得过：企业有能力克服结构性和行为性障碍，收益远大于付出的代价
          • 克服进入障碍
            • 1. 企业现有业务的资产、技能和销售渠道等与新的经营领域有相当强的相关性
            • 2. 企业拥有独特的发展能力和影响力，进入新的领域后能影响产业结构，并让这些结构为自身服务
            • 3. 进入新的领域有利于现有经营内容的更新换代和升级
        • 战略联盟
          • 分类
            • 股权式：合资企业、相互持股
              • 优
                • 扩大资金实力
                • 增强信任
              • 缺
                • 灵活性差
            • 契约式：功能性协议
              • 优
                • 强调协调默契
                • 灵活性
              • 缺
                • 控制差
                • 缺乏稳定性
                • 沟通不充分
                • 组织效率低下
          • 动因
            • 1. 促进技术创新
            • 2. 避免或减少经营风险
            • 3. 避免或减少竞争
            • 4. 实现资源互补
            • 5. 开拓新的市场
            • 6. 降低协调成本
            • 开拓互补，一提三降
    • 稳定战略
    • 收缩战略
      • 紧缩与集中战略 （维持利润战略）
        • 1. 机制变革
        • 2. 财政与财务战略
        • 3. 削减成本战略
      • 转向战略 （调整型收缩战略）
        • 1. 重新定位或调整现有产品和服务
        • 2. 调整营销策略
      • 放弃战略
        • 产权的变更（特许经营、分包、卖断、管理层杠杆收购、拆产为股/分拆）
      • 实施难点
        • 1. 对企业和企业状况的判断
        • 2. 退出障碍
          • 1. 固定资产的专用性程度
          • 2. 感情障碍
          • 3. 退出成本
          • 4. 政府和社会约束
          • 5. 内部战略联系（协同关系密切程度）
  • 业务单元战略 （竞争战略）
    • 基本竞争战略
      • 1. 成本领先战略
        • 动因
          • 有效对付产业中的五种竞争力，获得高于行业平均水平的利润
        • 实施条件
          • 市场情况
            • 1. 消费者：关心价格：价格存在较大弹性，市场存在大量对价格敏感的用户；不关心品牌：购买者不太关注品牌，转换成本较低
            • 2. 产品：产品是标准化、同质化的，实现差异化的途径很少
            • 3. 竞争：价格竞争是市场竞争的主要手段
          • 所需资源与能力
            • 1. 在规模经济显著的产业中国装备相应生产设施以实现规模经济
            • 2. 降低各种要素成本
            • 3. 提高生产率
            • 4. 改进产品工艺设计
            • 5. 提高生产能力利用程度
            • 6. 选择适宜的交易组织形式
            • 7. 重点集聚
        • 风险
          • 1. 消费者：市场需求转向注重品牌形象
          • 2. 成本：技术的变化可能使过去用于降低成本的投资（如扩大规模、工艺革新等）与积累的经验一笔勾销
          • 3. 竞争者：新进入者或追随者通过模仿或更高技术水平设施，可能后来居上
      • 2. 差异化战略
        • 动因
          • 有效对付产业中的五种竞争力
        • 实施条件
          • 市场情况
            • 1. 消费者：市场需求是有差异的
            • 2. 产品：有多种途径实现差异化，且顾客认为有价值
            • 3. 竞争者：技术变革很快，市场竞争主要集中在不断推出新的产品特色上
          • 所需资源与能力
            • 1. 生产：有强大的研发能力和产品设计能力
            • 2. 销售：具有很强的市场营销能力
            • 3. 管理：具有能够确保员工创造性的激励制度、管理体制和良好的创造性文化
            • 4. 整体：企业具有声望（产品质量和技术领先），研究与开发、产品质量和市场营销方面具有很强的协调性
        • 风险
          • 1. 消费者：市场需求发生变化，原本的差异失去意义
          • 2. 成本：差异化成本过高，购买者不愿支付过高的价格
          • 3. 竞争者：竞争者可能模仿或进攻，使得差异消失
      • 3. 集中化战略
        • 动因
          • 抵御五种竞争力，避免与竞争对手正面冲突，增强相对的竞争优势
        • 实施条件
          • 市场条件
            • 1. 消费者：各个细分市场的具有完全不同的用户群
            • 2. 产品：产业中的细分市场在规模、成长率、获利能力等方面存在很大差异，导致某些细分市场更具有吸引力
            • 3. 竞争者：目标市场的竞争者尚未采用类似战略
          • 企业资源和能力有限，只能选定某个细分市场
        • 风险
          • 1. 市场：目标市场与其他市场差异过小，赖以形成集中化战略的基础消失
          • 2. 消费者：全部资源和力量都投入特定市场，当顾客偏好发生变化，技术出现创新或有替代品出现，导致该市场对产品/服务需求下降，企业会受到很大冲击
          • 3. 竞争者：竞争者可能模仿或新进入者重新细分市场
      • 4. 综合分析：战略钟
        • 混合战略（物美价廉）为何可行？
          • 1. 规模经济
          • 2. 经验曲线
          • 3. 全面质量管理
      • 5. 中小企业应用
        • 1. 零散产业
        • 2. 新兴产业
          • 共同特征
            • 1. 技术的不确定性
            • 2. 战略的不确定性
            • 3. 成本的迅速变化
            • 4. 萌芽企业和另立门户企业较多
            • 5. 客户大多是首次购买者
          • 发展障碍
            • 波特五力视角
            • 1. 专有技术选择、获取与应用的困难
            • 2. 原材料、零部件、资金与其他供给的不足
            • 3. 顾客的困惑和等待观望
            • 4. 被替代品的反应
            • 5. 缺乏承担风险的胆略与能力
          • 发展机遇
            • 进入障碍相对较低；竞争结构还没有完全建立起来
          • 战略选择
            • 塑造产业结构、正确对待产业发展的外在性、注意产业机会与障碍的转变、 选择适当的进入时机与领域
    • 蓝海战略
      • 内涵：同时追求“差异化”和“成本领先”，价值创新
      • 与红海战略的关键性差异
      • 制定原则和执行原则
      • 重建市场边界的基本法则
  • 职能战略
    • 1. 采购策略
      • 少数单一货源策略、多货源少批量策略、平衡货源策略
      • 交易策略
        • 市场交易策略、短期合作策略、功能性联盟策略、创新性联盟策略
      • 采购模式
        • 1. 传统采购模式
        • 2. MRP采购模式
          • 从生产计划结合库存情况，计算采购计划
        • 3. JIT采购模式
          • 准时化采购
        • 4. VMI采购模式
          • 供应商管理存货模式（寄售业务）
        • 5. 数字化采购模式
    • 2. 生产运营策略
      • 生产运营战略的竞争重点（TQCF）
        • 1. T交货期
        • 2. Q质量
        • 3. C成本
        • 4. F制造柔性
      • 产能计划
        • 领先策略
          • 产能＞需求；库存生产式MTS：采购→生产→接单
        • 匹配策略
          • 产能=需求；资源订单式ETO：接单→采购→生产
        • 滞后策略
          • 产能＜需求；订单生产式MTO：采购→接单→生产
            • JIT准时生产系统
    • 3. 市场营销战略
      • 确定目标市场 STP
        • S市场细分
          • 消费者市场细分
            • 地理、人口、心理、行为
          • 产业市场细分
            • 用户行业类别、用户规模、用户地理位置、购买行为
        • T目标市场选择
          • 无差异、差异化、集中化
        • P市场定位
          • 抢占或填补、并存和对峙、取代竞争者
      • 设计市场营销组合 4P
        • 产品策略
          • 产品组合策略
            • 扩大产品组合、缩减产品组合、产品延伸
          • 品牌与商标策略
          • 产品开发策略
        • 促销策略
          • 四要素
            • 广告促销、营业推广、公关宣传、人员推销
          • 三策略
            • 推式、拉式、推拉结合
        • 分销策略
          • 独家+密集+选择、直接+间接、线上+线下
        • 价格策略
          • 基本定价法
            • 成本、需求、竞争
          • 主要定价法
            • 心理、产品组合、折扣与折让、地理差价
          • 新产品定价法
            • 渗透（先低后高）、撇脂（先高后低）、满意
    • 4. 研究与开发策略
      • 类型：产品研究、流程研究
      • 动力：需求拉动、技术推进
      • 研发的战略作用
        • 1. 波特的基本竞争战略：产品创新是产品差异化的来源。流程创新使企业能够 采用成本领先战略或差异化战略。
        • 2. 波特的价值链：研发被纳入价值链的支持性活动。通过提供低成本的产品或 改良的差异化产品可以强化价值链。
        • 3. 安索夫矩阵：研发支持四个战略象限，可以通过产品求精来实现市场渗透战 略和市场开发战略。产品开发和产品多元化需要更显著的产品创新。
        • 4. 产品的生命周期：产品研发会加速现有产品的衰退，因而需要研发来为企业 提供替代产品。
      • 定位
        • 1. 成为向市场推出新技术产品的企业
        • 2. 成为成功产品的创新模仿者
        • 3. 成为成功产品的低成本生产者
        • 4. 成为成功产品的低成本生产者的模仿者
      • 战略类型
        • 自主创新、模仿创新、技术引进型（技术合作）
    • 5. 人力资源战略
      • 人力资源获取
      • 人力资源培训与开发
      • 人力资源绩效评估
      • 人力资源薪酬激励
    • 6. 财务战略
      • 基于生命周期
      • 基于创造价值/增长率
  • 国际化经营战略
    • 动因
      • 市场导向型（寻求市场）
      • 成本导向型（寻求效率）
      • 资源导向型（寻求资源）（自然资源）
      • 技术与管理导向型（寻求现成资产）
    • 主要方式
      • 出口
        • 传统连续、新型不连续
      • 对外直接投资
        • 独资经营、合资经营
      • 非股权安排（契约模式）
    • 全球价值链 GVC
      • 角色定位
        • 1. 领先企业
          • 主导地位
        • 2. 一级供应商
          • 从属地位
        • 3. 其他层级供应商
          • 一级供应商的从属地位，OEM
        • 4. 合同制造商
          • 专家（高通），ODM
      • 分工模式
        • 1. 对外直接投资（科层型）
        • 2. 市场交易（市场型）
        • 3. 非股权形式
          • 俘获型、模块型、关联型
      • 发展中国家升级
        • 工艺升级
          • 例：OEM提高生产效率
        • 产品升级
        • 功能升级
          • 占领价值链更高附加值
            • 例：OEM→ODM
        • 价值链升级
          • 例：OEM→ODM→OBM
          • 例：汽车零部件→整车制造
    • 战略类型
    • 新兴市场
      • 躲闪者
        • 1. 重新定义核心业务，避开与跨国公司直接竞争
        • 2. 专注于细分市场，业务中心转向价值链的某个环节
        • 3. 生产与跨国公司互补的产品，或将其改造为适合本国人口味的产品
        • 4. 与跨国公司合资
        • 5. 企业出售给跨国公司
      • 抗衡者
        • 1. 比领先：不要局限于低水平的成本上的竞争，要将行业的领先企业作为标杆全方位提升实力
        • 2. 找市场：找到一个定位明确又易于防守的市场
        • 3. 找突破：在全球化的产业中找到一个合适的突破口
        • 4. 获资源：善于学习从发达国家获取资源，以克服自身技能不足和资本匮乏的缺陷
• 战略实施
  • 公司战略与组织结构
    • 构成要素：分工（纵：职权分配；横：资源分配）、整合
    • 纵横向分工
      • 纵向类型
        • 高长型、扁平型
      • 横向类型
        • 1. 创业型（直线制）
        • 2. 职能制
          • 规模经济、职能专家、提高效率
        • 3. 事业部制：高度集权下的分权管理，战略决策和经营决策分离、利润中心、管理成本重复
        • 4. M型企业组织：每个事业部负责一个或多个产品线，内部转移定价可能会产生冲突、分配管理成本主观性
        • 5. SBU战略业务单位组织：超事业部制
        • 6. 矩阵制：智能专业化，项目专业化，二元组织，复杂/动态环境
        • 7. H型架构（控股企业/集团，分权治理）
        • 8. 国际化经营企业：详见上一节
    • 钱德勒理论 组织结构与战略的关系
      • 战略的前导性与结构的滞后性
      • 企业发展阶段与结构
        • 市场渗透战略（数量扩大）
          • 简单结构，即创业型组织结构
        • 市场开发战略（地域扩散）
          • 职能制组织结构
        • 纵向一体化战略（市场整合）
          • 事业部制组织结构
        • 多元化经营战略（多元经营）
          • 战略业务单位组织结构、矩阵制组织结构或H型组织结构
  • 公司战略与企业文化
  • 战略控制
    • 预算
      • 增量预算、零基预算
    • ESG
      • 环境、社会、治理
    • 平衡计分卡
      • 财务角度：股东回报、销售增长率等
      • 顾客角度：准时交货率、市场份额、客户盈利率等
      • 内部流程角度：订单准时交付率、接待客户的时间和次数等
      • 创新与学习角度：新产品销售占比等
  • 公司战略与数字化技术
    • 数字化技术对公司的影响
      • 对组织结构影响
        • 组织结构向平台化转型
          • 大平台、小前端
        • 构建传统与数字的融合结构
        • 以新型组织结构为主要形式
          • 团队结构
          • 虚拟组织
      • 对经营模式的影响
        • 互联网思维影响
        • 多元化经营影响
          • O2O
        • 消费者参与
          • 消费者增权：KOL，带货
      • 对产品服务影响
        • 个性化、智能化、连接性、生态化
      • 对业务流程的影响
        • BPR
    • 数字化战略
      • 主要方面
        • 技术变革、组织变革、管理变革
      • 面临困难
        • （1）网络安全问题；
        • （2）数据容量问题；
        • （3）“数据孤岛”问题；
        • （4）核心数字技术问题；
        • （5）技术伦理与道德问题。
      • 主要任务
        • （1）构建数字化组织设计，转变经营管理模式：
        • （2）加强核心技术攻关，夯实技术基础；
        • （3）打破“数据孤岛”，打造企业数字化生态体系；
        • （4）加快企业数字文化建设；
        • （5）利用新兴技术，提升公司网络安全水平；
        • （6）重视数字伦理，提升数字素养。
• 风险管理
  • 风险的种类
    • 
    • 1. 外部风险
      • 1. 政治风险
      • 2. 法律与合规风险
      • 3. 社会文化风险
        • 1. 跨国经营
        • 2. 企业并购
        • 3. 组织内部
      • 4. 技术风险
      • 5. 市场风险
        • 税收、利率、汇率、股价
        • 结合五力模型
    • 2. 内部风险
      • 1. 战略风险
        • 1. 没有明确战略或战略实施不到位，企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力
        • 2. 战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，引发过度扩张，甚至经营失败
        • 3. 战略由于主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至危机企业的生存和持续发展
      • 2. 运营风险
        • 《全面风险管理指引》角度8个风险
          • 1. 企业产品结构、新产品开发方面引发的风险
          • 2. 新市场开发，市场营销策略方面引发的风险
          • 3. 组织效能、管理现状、企业文化、中、高层管理人员和重要业务流程中的专业人士的知识结构、专业经验等方面引发的风险
          • 4. 期货等衍生产品业务发生失误
          • 5. 质量、安全、环保、信息安全等管理发生失误（质保双全）
          • 6. 内外部人员的道德风险或业务控制系统失灵
          • 7. 给企业造成损失的自然灾害等风险
          • 8. 企业业务流程、信息系统操作运营的监管、评价和持续改进能力
        • 《内部控制》角度14个风险
          • 1. 组织架构
          • 2. 人力资源
          • 3. 社会责任
            • 质保双全+员工权益
          • 4. 企业文化
          • 5. 采购业务
          • 6. 销售业务
          • 7. 担保业务
          • 8. 业务外包
          • 9. 合同管理
          • 10. 资产管理
          • 11. 工程项目
          • 12. 信息系统
          • 13. 内部信息传递
          • 14. 研究与开发
      • 3. 财务风险
        • 全面预算
        • 资金活动
        • 财务报告
  • 风险管理概念
    • 风险偏好：风险态度
    • 风险承受度：风险容忍度
    • 风险管理特征：战略性、全员化、专业性、二重性、系统性
  • 风险管理基本流程
    • 1. 收集风险管理初始信息
    • 2. 进行风险评估
      • 风险辨识、风险分析、风险评价
    • 3. 制订风险管理策略
      • 确定风险偏好、风险承受度、风险管理有效性标准
      • 选择适合的风险管理工具
        • 承担、规避、转移、转换、对冲、补偿、控制
      • 确定人力和财力资源的配置规则
    • 4. 提出和实施风险管理解决方案
      • 外部解决方案：外包
      • 内部解决方案：风险管理体系的运转
    • 5. 风险管理监督与改进
      • 
      • 各职能部门和业务单位：自查并报送风险管理职能部门
      • 风险管理职能部门：定期对各部门检查、评估风险管理策略、评价跨部门/业务单位的风险管理解决方案，报送总经理或分管高管
      • 内部审计部门：至少每年一次对所有部门/业务单位进行监督评价，报送董事会或下设的风险管理委员会和审计委员会
      • 对风险管理有效性进行检验：压力测试、返回测试、穿行测试以及风险控制自我评估
  • 风险管理体系
    • 风险管理策略
      • 工具
        • 风险承担VS风险补偿
        • 风险转移VS风险转换
        • 风险控制VS风险规避
        • 风险对冲
      • 风险度量
        • 定量：最大可能损失、概率值、期望值、方差/标准差、在险值
        • 定性：专家意见法、层次分析法
    • 风险管理组织职能体系
      • 董事会：批准、决策、督导
      • 风险管理委员会：审议
      • 风险职能管理部门：研究提出、负责
      • 审计委员会：三次会议、一次会面、争议解决、年度复核
    • 内部控制要素
      • 控制环境
        • 职责分工、治理结构（董事会、监事会、经理层、审计委员会、内部机 构）、内部审计、人力资源政策、员工培养、文化建设、法制建设
      • 风险评估
        • 信息收集、风险识别、风险分析、风险应对
      • 控制活动
        • 不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理制
      • 信息与沟通
        • （内外部）信息、沟通、信息技术、反舞弊机制、举报投诉制度和举报人保护制度
      • 内部监督
        • 监督制度、内控缺陷认定标准、内控自我评价报告、记录或资料保存（可验证性）
    • 风险理财措施
    • 风险管理信息系统

财务管理

• 财务管理
  • 管理目标
    • 利润最大化
      • 没考虑时间、投入、风险
    • 每股收益最大化
      • 考虑了投入
    • 股东财富最大化
      • 股东权益的市场增加值=股东权益的市场价值-股东投入资本
      • 考虑了时间、投入、风险
      • 没有忽视其他利益相关者
    • 股价最大化
    • 企业价值最大化
  • 基本理论
    • 现金流量、价值评估、风险评估、投资组合、资本结构理论
  • 基本原理
    • 货币时间价值
      • 利率
      • 递延年金计算
        • 两次折现法
        • 年金做差法
    • 风险与报酬
      • 资本资产定价模型
        • 资本资产：股票
        • 定价：股权收益率
        • Ri=Rf+β（Rm-Rf）
          • Rf 无风险收益率 ：如国债
          • Rm 大盘收益
  • 资本成本
    • 概念
      • 筹资成本、投资成本
    • 类型
      • 公司资本成本
        • （1）资本成本是公司取得资本使用权的代价。 （2）资本成本是公司投资人要求的必要报酬率。 （3）不同资本来源的资本成本不同。 （4）不同公司的资本成本不同。
      • 投资项目的资本成本
        • 项目本身所需投资资本的机会成本
    • 影响因素
      • 外部
        • 无风险利率、市场风险溢价、税率
      • 内部
        • 资本结构、投资政策
  • 价值评估
    • 债券估值
      • 模型
        • 未来现金流量折现（利息+本金）
      • 资本成本
        • 未来成本、期望收益、长期债务成本
      • 税前债务资本成本的估计
        • 1. 到期收益率法
          • 适用：公司目前有上市发行的长期债券
        • 2. 可比公司法
          • 适用：虽然没有上市债券，但可以找到一个拥有可交易债券的可比公司作为参照物
          • ①与目标公司处于同一行业，具有类似的商业模式，即经营风险类似； ②最好两者的规模、负债比率和财务状况也类似，即财务风险类似
        • 3. 风险调整法
          • 适用：既没有上市债券，也找不到合适的可比公司，但有企业的信用评级资料
          • rd=政府债券的市场回报率+企业的信用风险补偿率
          • 估计企业信用风险补偿率
            • 1||| 找上市公司债券
              • 选择若干与本公司信用级别相同的上市公司债券（不一定符合可比公 司条件），并分别计算其到期收益率
            • 2||| 找长期政府债券
              • 选择并计算与这些上市公司债券到期日相同或相近的长期政府债券的到期收益率（无风险利率）。
            • 3||| 算平均差额
        • 4. 财务比率法
          • 适用：“三无”：没有上市债券，找不到可比公司，没有信用评级资料
      • 影响因素
        • 同向变动
          • 票面利率、面值、付息频率
        • 反向变动
          • 折现率
        • 到期时间
          • 纯贴现债券
            • （1）到期一次还本（零息债券）：折价发行，价值逐渐上升，向面值（本金）回归 （2）到期一次还本付息：折价发行，价值逐渐上升，向本利和回归
          • 固定付息频率的平息债券
          • 付息期无限小的平息债券
    • 股票估值
      • 模型
        • 基本模型
          • 假设无限期持股，折现
        • 固定增长模式
          • 无限期持股，股利增长率固定
          • 若折现率rS保持不变，股利增长率与股价增长率相等，g=股利增长率=股价增长率=资本利得率
        • 零增长模式
          • 无限期持股，股利增长率=0（永续年金）
        • 阶段性增长模式
          • 分段计算
      • 普通股资本成本的估计
        • 默认税后
        • 资本资产定价模型CAPM
          • RS=Rf+β×（Rm-Rf）
          • 无风险利率Rf
            • 长期政府债券利率
            • 到期收益率
            • 现金流折现名义对名义，实际对实际，通常用含通胀的名义无风险利率
            • 考虑实际利率：存在恶性通胀、预测周期特别长
          • β
            • 反映系统风险
            • 预测期间长度的选择：并非越长越好
              • 风险特征无重大变化：5年及以上
              • 有重大变化：变化后的年份
            • 收益计量时间间隔的选择：每周/每月
            • 时效性：风险特征没有显著变化时，历史β值可以指导未来
          • 市场风险溢价Rm-Rf
            • 市场收益率Rm时间跨度：越长越好
            • 平均方法的选择：几何平均，时间加权
        • 固定股利增长模型
          • RS=D1/［P0×（1-F）］+g
            • 1-F：筹资费
          • 参数估计——增长率
            • 历史增长率：几何平均，很少单独使用（很少有公司股利稳定增长）
            • 可持续增长率SGR：不单独使用（假设与实际差异大）
            • 证券分析师的预测：汇总平均，权威性权重大
        • 债券收益率风险调整模型
          • RS=Rdt+RPc，其中Rdt为税后债务成本。
          • 参数估计：风险溢价
            • 3%~5%之间
    • 企业价值评估
      • 对象
        • 企业整体的经济价值、整体的公平市场价值
        • 理解整体价值
          • 1+1＞2或＜2
        • 理解经济价值/公平市场价值
          • 定性：指在公平的交易中，熟悉情况的双方，自愿进行资产交换或债 务清偿的金额（定性）
          • 定量：未来现金流量的现值（定量）
          • 不是会计价值（历史）、不是现时市场价值（现在）
        • 整体经济价值的类别
      • 评估方法
        • 现金流量折现模型
          • 基本思想
            • 增量现金流量（相关）和时间价值原则
          • 基本公式
          • 现金流量
            • 股利现金流
              • 实际分配，很少用
            • 股权现金流
              • 可供分配
            • 实体现金流
              • 提供给所有投资人（股东+债权）的税后
          • 资本成本
            • 股利现金流
              • 股权资本成本
            • 股权现金流
              • 股权资本成本
            • 实体现金流
              • WACC
          • 预测期年数
            • 预测期
              • 5~7年
            • 后续期
              • 永续增长：稳定状态（可持续增长）
                • 有稳定的销售增长率，大约等于宏观经济的名义增长率
                • 有稳定的净投资资本回报率，与资本成本相近
              • • 固定股利增长模型
                • 稳定状态下，公司的经营效率和财务政策不变，实体现金流量、股权现 金流量和营业收入的增长率相同，大体等于宏观经济名义增长率（即现金流量 增长率=销售增长率=宏观经济名义增长率）
          • 最常用实体现金流量模型
            • a. 股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂：债务增加时，风险上升，股权成本会上升，而上升幅度不易测定。
            • b. 加权平均资本成本受资本结构的影响较小，比较容易估计：债务成本较低，增加债务成本比重使加权平均资本成本下降，与此同时，债务增加使风险增加，股权成本上升，使得加权平均资本成本上升，两者基本可以抵消（即加权平均资本成本对资本结构变化不敏感）。
        • 相对价值评估模型
          • 市价比率
            • 市盈率PE
              • PS每股收益
              • 本质：回本时间
              • 影响因素
                • 增长率（潜力）、股利支付率、风险（股权成本）
                • 其中，增长率（g）是关键驱动因素
                  • 核心是判断哪个因素会影响EPS的质量。投资者看重的并不是当期EPS的高低，而是企业是否有持续增长的能力，即g的高低
            • 市净率PB
              • 影响因素
                • 权益净利率、增长率、股利支付率、风险（股权成本）
                • 其中，权益净利率（ROE）是关键驱动因素
                  • 核心是判断哪个因素会影响每股净资产的质量。即投资者关心的是其投入的钱（权益资本）能否赚钱，即ROE的高低
            • 市销率PS
              • 营业净利率、增长率、股利支付率、风险（股权成本）
              • 其中，营业净利率（PM）是关键驱动因素
                • 核心是判断哪个因素会影响收入的质量。投资者关注的不是赚来的总额，而是赚来的净额，进而转化为PM的高低。
          • 模型
            • 基本原理
              • 相对价值法是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。
              • 实际上，所得结论是相对可比企业来说的，是一种相对价值，而非目标企业的内在价值。
            • 选择
            • 一般市价比率模型
              • 市盈率
                • 目标企业每股价值=目标企业每股收益×市盈率
                  • 市盈率可以是本期市盈率或预期市盈率（内在市盈率）
                • 优
                  • a.数据容易取得，计算简单
                  • b.把价格和收益相联系，直观反映投入和产出的关系
                  • c.指标的综合性较高
                • 缺
                  • 如果收益是负值，市盈率就失去了意义
                • 适用
                  • 最适合连续盈利的企业
              • 市净率
                • 目标企业每股价值=目标企业每股净资产×市净率
                  • 市盈率可以是本期市净率或预期市净率（内在市净率）
                • 优
                  • a.市净率极少为负值， 可用于大多数企业；
                  • b.数据易取得且易理解；
                  • c.相比净利润，净资产账面价值稳定且不易被操纵；
                  • d.市净率的变化一定程度上可以反映企业价值的变化
                • 缺
                  • a.账面价值受会计政策选择的影响，市净率可能失去可比性；
                  • b.固定资产很少的服务性/高科技企业，净资产与企业价值关系不大，市净率比较缺乏实际意义；
                  • c.少数企业净资产是负值，市净率没有意义
                • 适用
                  • 主要适用于需要拥有大量资产并且净资产为正值的企业
              • 市销率
                • 目标企业每股价值=目标企业每股营业收入×市销率
                  • 市盈率可以是本期市销率或预期市销率（内在市销率）
                • 优
                  • a.指标不会出现负值，可适用于亏损和资不抵债的企业；
                  • b.比较稳定、可靠，不容易被操纵；
                  • c.市销率对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果
                • 缺
                  • 不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一
                • 适用
                  • 适用于销售成本率较低的服务类企业，或销售成本率趋同的传统行业企业
            • 修正市价比率模型
              • 市盈率
                • 目标企业每股价值=目标企业每股收益×目标企业预期增长率×100×修正市盈率
                • 比率修正方法
                  • 股价平均法 （先修正后平均）
                  • 修正平均比率法 （先平均后修正）
                    • 可比企业修正平均市盈率=可比企业平均市盈率/（可比企业平均增长率×100）；
                    • 目标企业每股股权价值=可比企业修正平均市盈率×目标企业增长率×100×目标企业每股收益
  • 投资管理
    • 现金流量
      • 构成
        • 建设期
          • 购置支出、垫支营业资本、机会成本支出
        • 经营期
          • 增量收入、成本费用，不考虑融资现金流
        • 终结期
          • 变现收入、收回营运资本、弃置义务流出
      • 影响因素
        • 增量才是相关现金流量
          • NCF = 流入 - 流出
        • 相关成本和不相关成本
          • 沉没成本、共同成本、不可避免成本等为非相关成本
        • 考虑投资方案对公司其他项目的影响
        • 考虑对营运资本的影响
    • 折现率的估计
      • 使用企业WACC
        • 等风险假设（经营风险相同）、等资本结构假设（财务风险相同）
      • 运用可比公司法
    • 投资项目评价指标
      • 基本
        • 净现值NPV
          • 净现值NPV=未来现金净流量现值-原始投资额现值
          • NPV＞0时，说明项目可以增加股东财富，应予采纳
          • 优
            • 具有广泛的适用性，在理论上也比其他方法更完善
          • 缺
            • 绝对值在比较期限不同和投资额不同的项目时有一定的局限性
        • 现值指数PI
          • 现值指数PI=未来现金净流量现值/原始投资额现值
          • PI＞1时，说明单位投入可以带来净收益，应予采纳
          • 优
            • 相对数消除了投资额差异，便于比较投资额不同的项目
          • 缺
            • 没有消除项目期限的差异，且需要事先估计适当的资本成本
        • 内含报酬率IRR
          • 内含报酬率IRR为NPV=0时的折现率
          • IRR＞公司资本成本，说明项目满足了投资最低报酬率，应予采纳
          • 优
            • 反映了项目盈利，相对数便于比较，无须事先估计资本成本
          • 缺
            • 项目期内现金净流量正负交替，会出现多重内含报酬率的情况
      • 辅助
        • 回收期PP
          • 静态回收期
            • 投资引起的未来现金净流量累积到与原始投资额相等所需要的时间
          • 动态回收期
            • 考虑货币时间价值的情况下，投资引起的未来现金净流量累积到与原始投资额相等所需要的时间
          • 回收期PP＜期望回收期，项目风险满足最低要求，可以采纳
          • 优
            • 易于理解，可以大体上衡量项目的流动性和风险。其中，静态回收期计算简便，而动态回收期考虑了时间价值
          • 缺
            • 静态回收期未考虑时间价值；两者均未考虑回收期以后的现金流，没有衡量盈利性，容易使公司接受短期项目，放弃有战略性的长期项目
        • 会计报酬率ARR
          • 会计报酬率=年平均净利润/原始投资额×100%
            • ROI
            • 或：会计报酬率=年平均净利润/平均资本占用，其中：平均资本占用=（原始投资额+投资净残值）/2
          • 会计报酬率＞期望收益率，项目盈利满足最低要求，可以采纳
          • 优
            • 可以衡量项目盈利，易于理解，数据容易取得，且考虑了整个项目寿命期的全部利润，便于经理管理业绩预期和项目后评价
          • 缺
            • 使用账面利润而非现金流量，忽视了折旧对现金流量的影响，且忽视了净利润的时间分布对项目经济价值的影响
    • 投资项目决策
      • 独立项目决策
      • 互斥项目决策
        • 选择最优方案，因此应当选择带来经济效益最大的方案
        • 项目寿命期相同：应以净现值法结论优先
        • 项目寿命期不同：需要通过共同年限法或等额年金法解决
          • 共同年限法
            • a.找最小公倍数：找出各项目寿命期的最小公倍期数，作为共同的 有效寿命期。原理为假设投资项目在终止时进行重置，通过重置使 两个项目达到相等的年限。 b.比较净现值：应用项目寿命期相等时的决策方法进行比较，即比 较两者的净现值大小
          • 等额年金法
            • a.当两项目资本成本相同时，优先选取等额年金（净现值/年金现值 系数）较大者； b.当两项目资本成本不同时，还需进一步计算永续净现值（等额年 金/资本成本），再进行比较
          • 缺点
            • a.项目重置假设在部分技术进步较快的领域不成立； b.未考虑严重通货膨胀导致重置成本上升； c.未考虑长期竞争可能导致项目净利润下降，甚至被淘汰。
              • 实务中，只有重置概率很高的项目才适宜采用上述分析方法；对于预计项目年限差别不大的项目则直接比较净现值，不需要做重置现金流的分析，因为预计现金流量和资本成本的误差比年限差别还大。
        • 总量有限时的资本分配（相当于投资组合的互斥决策）
          • 原则：有限资源的净现值最大化
          • 方法：按现值指数对全部项目进行排序，在资本总量约束下寻找净现值最大的组合
          • 但从实际决策上，具有一般意义的做法是： 第一步：将全部项目排列出不同的组合。 第二步：计算每个组合的累积投资和累积净现值； 第三步：排除超出资本限制的组合，并在余下的组合中，选择累计净现值最大的组合作为采纳的项目
      • 敏感性分析
        • 最大最小法
          • NPV=0，其他变量不变，某一变量=？
        • 敏感程度法
          • 计算敏感系数
            • 敏感系数=净现值变动百分比/选定变量变动百分比，与风险大小成正比
        • 通过可能出现的最有利与最不利的经济效果变动范围的分析，为决策者预测可能出现的风险程度，并对原方案采取某些控制措施或寻找可替代方案，为最后确定可行的投资方案提供可靠的决策依据
  • 筹资管理
    • 筹资金额
    • 筹资代价
      • WACC
        • WACC=rd×wd×（1-T）+re×we
        • 权重选择
    • 筹资结果
      • 资本结构理论
        • MM理论
          • 假设
            • 经营风险用息税前利润的方差衡量、完善的资本市场、借债无风险、现金流是永续的
          • 无税MM理论
            • 一个企业的市场价格仅取决于它未来创造的价值之和
            • 命题1
              • 讨论企业价值和企业整体资本成本
                • ①企业的资本结构与企业价值无关 ②企业加权平均资本成本与其资本结构无关，仅取决于企业的经营风险
            • 命题2
              • 讨论权益资本成本
                • 有负债企业的权益资本成本=无负债企业的权益资本成本+风险溢价
          • 有税MM理论
            • 在税收存在的情况下，一个企业的价值会随着债务比例的上升而上升
            • 命题1
              • 讨论企业价值和企业整体资本成本
                • 1||| 有负债企业的价值等于具有相同风险等级的无负债企业的价值加上债务利息抵税 收益的现值（VL=VU+T×D）；随着企业负债比例的提高，企业价值也随之提高，理论上全部融资来源于负债时，企业价值最大险
                • 2||| 有负债企业的加权平均资本成本，随着债务筹资比例的增加而降低
            • 命题2
              • 讨论权益资本成本
                • 结论与无税基本相同。但是，风险溢价不仅取决于企业的债务比例，还受到所得税税率的影响。即结论上与无税MM理论的命题二并无区别，但是公式上多了一个（1-T）
        • 权衡理论
          • VL=VU+PV（利息抵税）-PV（财务困境成本）
          • 有负债企业的价值是无负债企业价值加上抵税收益的现值，再减去财务困境成本的现值
          • 平衡债务利息的抵税收益与财务困境成本的基础上，实现企业价值最大化时的最佳资本结构
          • 此时所确定的债务比率是债务抵税收益的边际价值等于增加的财务困境成本的现值，此时，债务利息抵税收益的现值与财务困境成本的现值之间的差额最大，即债务利息抵税收益的现值增量与财务困境成本现值增量相平衡
        • 代理理论
          • VL=VU+PV（利息抵税）-PV（财务困境成本）-PV（债务代理成本）+PV（债务代理收益）
          • 股东与债权人之间的冲突
            • 投资过度或投资不足
          • 股东与经营者之间的冲突
            • 投资过度
          • 代理收益
            • 治理收益，其通过限制经营者行为而产生的收益
            • 债务在产生代理成本的同时，也会伴生相应的代理收益。债务的代理收益将有利于减少企业的价值损失或增加企业价值
              • 1||| 债权人保护条款引入（形成对经营者的约束）
              • 2||| （偿债压力）对经理提升企业业绩的激励措施
              • 3||| 对经理随意支配现金流浪费企业资源的约束等
        • 优序融资理论
          • 先内后外，先债后股
      • 资本结构影响因素
        • 内
          • 营业收入、成长性、资产结构、盈利能力、管理层偏好、财务灵活性、股权结构等
        • 外
          • 税率、利率、资本市场、行业特征等
        • 负债水平
          • 收益与现金流量波动较大＞小
          • 成长性好的企业＞差
          • 盈利能力弱的企业＞强
          • 一般性用途资产比例高＞低
          • 财务灵活性大的企业＞小
      • 资本结构决策分析方法
        • 原则：企业最佳的资本结构，应当使加权平均资本成本最低，企业价值最大，股东财富最大
        • 资本成本比较法
          • 不考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异
          • 选择加权平均资本成本最小的融资方案
          • 优
            • 测算过程简单，方法便捷
          • 缺
            • 资本成本实际确定起来比较困难，并且如果仅比较资本成本，难以区别不同的融资方案间的财务风险因素差异
        • 每股收益无差别点法
          • • PD 优先股股息
          • 小股大债：选择每股收益较大的融资方案。当预计公司总的息税前利润大于每股收益无差别点的息税前利润时，运用负债筹资可获得较高的每股收益；反之运用权益筹资可获得较高的每股收益
          • 优
            • 每股收益无差别点法为管理层解决在某一特定预期盈利水平下的融资方式 选择问题，提供了简单的分析方法
          • 缺
            • 没有考虑风险因素，即只有在风险不变的情况下，每股收益的增长才会直接导致股东财富上升，但通常随着每股收益的增长，风险也会加大。如果每股收益的增长不足以补偿风险增加所需的报酬时，尽管每股收益增加，股东财富仍然会下降
        • 企业价值比较法
          • V=S+B+P
            • 计算企业的市场价值V，等于其股票的市场价值S加上长期债务的价值B再加上优先股的价值P
          • 长期债务和优先股的现值=账面价值=面值； 股票的现值=企业未来的净收益按股东要求的报酬率折现
          • 选择能使企业价值最大的融资方案，此时加权平均资本成本也最小
      • 杠杆效应
        • 经营杠杆
          • 含义
            • 在某一固定成本比重的作用下，由于销售量一定程度的变动引起息税前利润产生更 大程度变动的现象被称为经营杠杆效应。
          • 公式
            • • • P 价格 F 固定成本 VC 可变成本
          • 经营杠杆系数越大，表明经营杠杆作用越大，经营风险也越大
          • 控制方法：企业管理层在控制经营风险时，不应仅考虑固定成本的绝对量，更应关注固定成本与盈利水平的相对关系。企业一般可以通过增加营业收入、降低单位变动成本、降低固定成本比重等措施使经营杠杆系数下降，降低经营风险，但这往往要受到条件的制约
        • 财务杠杆
          • 含义
            • 在某一固定的债务与权益融资结构下由于息税前利润的变动引起每股收益产生更大 变动程度的现象被称为财务杠杆效应
          • 公式
          • 财务杠杆系数越大，表明财务杠杆作用越大，财务风险也越大
          • 控制方法：企业管理层在控制财务风险时，不应仅考虑负债融资的绝对量，更应关注负债利息成本与盈利水平的相对关系。企业可以通过合理安排资本结构，适度负债，使财务杠杆利益抵消风险增大所带来的不利影响
        • 联合杠杆
          • 含义
            • 经营杠杆系数衡量营业收入变化对EBIT的影响程度，而财务杠杆系数则衡量EBIT 变化对EPS的影响程度。联系起来衡量考察营业收入的变化对EPS的影响程度，即两种杠杆效应的叠加，称为联合杠杆效应
          • 公式
          • 联合杠杆系数越高，整体风险越大
          • 控制方法：为控制某一联合杠杆系数，经营杠杆和财务杠杆应当反向搭配，可以有很多不同的组合。比如，经营杠杆系数较高的公司可以在较低的程度上使用财务杠杆，经营杠杆系数较低的公司可以在较高的程度上使用财务杠杆等。
    • 筹资方式
      • 普通股筹资
        • 优缺点
          • 优
            • 无利息、无到期日、财务风险小、增加信誉、限制少
          • 缺
            • 资本成本高、分散控制权、较大信息披露成本、被收购的风险
        • 发行方式
          • 同股同权、同股同利
          • 发行对象
            • 公开发行、非公开发行
          • 是否有中介
            • 直接发行、间接发行
          • 能否带来现款
            • 有偿增资、无偿增资（股票股利）、搭配增资
      • 股权再融资
        • 配股
          • 选择权
          • 向原普通股股东按其原持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为
          • 目的
            • 1||| 不改变原控股股东对公司的控制权和享有的各种权利
            • 2||| 因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿
            • 3||| 鼓励老股东认购新股，以增加发行量
          • 结论
            • 所有的股东都参与配股
              • 每个股东的财富是不变的，总体的财富的不变
            • 部分参与配股
              • 参与的财富增加，放弃的财富会减少，总体不变
          • 两个相关计算
            • 配股除权价
              • 配股后的理论股价
            • 配股权价值
              • 老股东可以以低于配股前股价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股价，此时配股权是实值期权
        • 增发
          • 面向不特定对象的公开增发
            • 发行对象：没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购。
            • 认购方式：通常为现金认购（公开增发通常都是为了钱）。
          • 面向特定对象的非公开增发
            • 发行对象：主要针对机构投资者（财务投资者、战略投资者）与大股东及关联方。
            • 认购方式：不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产（定向增发不一定是为了钱，也可能是为了资产重组或者引进长期战略投资等）。
        • 对企业的影响
          • 资本结构
            • 股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；
            • 如果股权再融资有助于目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务违约风险，会在一定程度上降低企业加权平均资本成本，增加企业价值
          • 财务状况
            • 在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产报酬率
          • 控制权
            • 配股
              • 控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权
            • 公开增发
              • 由于会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响
            • 非公开增发
              • 1. 若对财务投资者和战略投资者增发，一般不会对控股股东的控制权形成威胁
              • 2. 若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会增强控股股东对上市公司的控制权
      • 长期债务筹资
        • 长期借款筹资
          • 保护性条款：一般性、特殊性（专款专用）
          • 优
            • 筹资速度快、借款弹性好
          • 缺
            • 财务风险较大、限制条件较多
        • 长期债券筹资
          • 优
            • 筹资规模较大；具有长期性和稳定性；有利于资源优化配置
          • 缺
            • 发行成本高；信息披露成本高；限制条款多
          • 偿还
            • 到期偿还、提前、滞后
        • 特点
          • 与普通股筹资相比
            • 优
              • 债权人的资金风险小于股东，债务资本成本一般低于股权资本成本，且不会分散控制权
            • 缺
              • 债务筹资需根据约定时间还本付息，从而形成了企业固定的财务负担
          • 与短期债务筹资相比
            • 优
              • 可以解决企业长期资金的不足，且由于归还期长，债务人还债压力或风险相对较小
            • 缺
              • 筹资成本一般高于短期债务，且常伴随较多限制性条件以保证及时足额还本付息
      • 混合筹资
        • 1. 优先股
          • 概念
            • 比股东优先，但比债权人落后
            • 利润分配优先（正常分配）、剩余财产分配（剩余分配）
            • 表决权落后
          • 成本
            • 优先股投资的风险比债券大
            • 优先股投资的风险比普通股低
          • 评价
            • 与债券相比
              • 优
                • 不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金
              • 缺
                • 优先股股利不可以税前扣除（税收劣势），但投资者购买优先股所获股利免税（税收优势），如果两者可以抵消，则使优先股股息率与债券利率趋于一致
            • 与普通股相比
              • 优
                • 发行优先股一般不会稀释股东权益
              • 缺
                • 优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
        • 2. 永续债
          • 类似优先股
        • 3. 附认股权证债券
          • 可分离交易可转债
          • 认股权证
            • 公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票
            • 与看涨期权的对比
              • • BS模型，是一种为期权或权证等金融衍生工具定价的数学模型
          • 附认股权证债券
            • 类型
              • 按能否分离交易
                • 分离型、非分离型
              • 按认购方式
                • 现金汇入型、抵缴型
            • 价值
              • 纯债价值（利息+本金）+权证价值（行权净收入的现值）
            • 成本
              • 求IRR，求出来是税前概念
              • 合理区间
                • 债务市场利率＜i＜税前普通股成本
            • 优
              • 一次发行、两次融资，降低融资成本（跟股比），但有潜在的股权稀释
            • 缺
              • 1||| 灵活性较差，相对于可转换债券，发行人一直都有偿还本息的义务，由于没有赎回条款和强制转股条款，市场利率大幅度降低时，发行人需要承担一定的机会成本
              • 2||| 如果股票市价远远高于执行价格，原股东也会受到较大损失
              • 3||| 承销费用高于债务融资
            • 适用性
              • 高速增长的小公司（×，与经济法冲突），有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率
            • 本质
              • 为了低成本发行债券，附带期权
        • 4. 可转换债券
          • 概念
            • 可转换性：并不增加额外的资本
            • 转换价格：通常比发行时的股价高出20%～30%
            • 转换比率=债券面值÷转换价格
            • 转换期：根据规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况决定
            • 赎回条款：不可赎回期、赎回期、赎回价格（一般高于可转换债券面值，两者之差为赎回溢价，赎回溢价随债券到期日的临近而减少）
              • 加速条款 设置赎回条款是有利于发行人的，但条款中所设立的不可赎回期，则是为了 保护债券投资人的利益
            • 回售条款：在发行公司的股价达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定
            • 强制性转换条款：在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定
          • 价值
          • 成本
            • IRR
              • ①投资者一直持有可转债：市场价值=利息现值+本金现值；
              • ②投资者选择转换为股票：市场价值=利息现值+转换价值；
              • ③投资者接受赎回：市场价值=利息现值+赎回价格的现值；
              • ④投资者选择回售：市场价值=利息现值+回售价格的现值。
            • 合理区间：债务市场利率＜i＜税前普通股成本
          • 评价
            • 优
              • 与普通债券相比，可转债使得公司能够以较低的利率取得资金；
              • 与普通股相比，可转债使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性
            • 缺
              • 股价上涨风险
              • 股价低迷风险
              • 筹资成本高于普通债券
                • 可转债的票面利率比普通债券低， 但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高
          • 区分
  • 利润分配
    • 股利理论
      • 1. 股利无关论
        • 跟企业价值无关
        • 公司价值完全由其投资政策及其获利能力所决定，公司的盈余在股利和保留 盈余之间的分配并不影响公司的价值
      • 2. 税差理论
        • 税率差异
          • “股利收益税率”与“资本利得税率”的差异
          • 不考虑股票交易成本
            • 股利支付率越高，股利收益税越会明显高于资本利得税，企业应采取低现金股利支付率政策
          • 存在股票交易成本
            • 当（资本利得税+股票交易成本）＞股利收益税时，企业应采取高现金股利支付率政策
        • 时间差异
          • 股利收益税率=资本利得税率之时的差异
          • 对于投资者而言，股利收益纳税是在收取股利的当时，而资本利得纳税只是在股票 出售时才发生，显然继续持有股票将延迟资本利得纳税时间，可以体现递延纳税的时间价值（即企业应采取低现金股利支付率政策）
      • 3. 客户效应理论
        • 对税差理论的进一步扩展
        • 边际税率高的投资者（即高收入投资者）会选择实施低股利支付率的股票
        • 边际税率低的投资者（即低收入投资者）会选择实施高股利支付率的股票
      • 4. 一鸟在手理论
        • 现金股利为“在手之鸟”，资本利得为“林中之鸟”
      • 5. 代理理论
        • （1）股东与债权人：债权人希望企业采取低股利支付率，通常在借款合同的约束性条款中对企业发放股利的水平进行制约。
        • （2）经理与股东：股东希望企业采取高股利支付率政策，有利于抑制经理随意支配自由现金流的代理成本，也有利于满足股东的股利收益预期。
        • （3）控股股东与中小股东：中小股东希望企业采用高股利支付率政策，以防控股股东的利益侵害。
      • 6. 信号理论
    • 股利政策
      • 1. 剩余股利政策
        • 在公司有着良好的投资机会时，根据一定的目标资本结构，测算出投资所需的权益资本，先从盈余当中留用，然后将剩余的盈余作为股利予以分配
        • 评价
          • 优：保持理想的资本结构，使加权平均资本成本最低
          • 缺：股利发放额每年随投资机会和盈利水平的波动而波动，不利于投资者安排收入与支出
      • 2. 固定股利或稳定增长股利政策
        • 固定股利或稳定增长股利政策是企业将每年派发的股利固定在某一特定水平或是在此基础上维持某一固定增长率从而逐年稳定增长
        • 适用
          • 固定股利或稳定增长股利政策适用于成熟的、盈利充分且获利能力比较稳定的、扩 张需求减少的公司
        • 评价
          • 优
            • 稳定的现金股利向市场传递着公司经营业绩正常或稳定增长的信息，有利于树立 公司良好的形象，增强投资者对公司的信心，从而使公司股价保持稳定或上升
            • 有利于投资者安排股利收入和支出
          • 缺
            • 股利支付与盈余相脱节
            • 不能像剩余股利政策那样保持较低的资本成本
      • 3. 固定股利支付率政策
        • 公司确定一个股利占盈余的比率，长期按此比率支付股利的政策
        • 优
          • 使股利与公司盈余紧密地配合，以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则
        • 缺
          • 各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对稳定股票价格不利
      • 4. 低正常股利加额外股利政策
        • 公司一般情况下每年只支付一个固定的、数额较低的股利；在盈余较多的年份，再 根据实际情况向股东发放额外股利；额外股利并不固定化，不意味着公司永久地提高了规定的股利支付率
        • 评价
          • 具有较大灵活性；使一些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低但比较稳定的股利收入，从而吸引住这部分股东
    • 股利政策影响因素
      • 法律限制
        • 资本保全的限制
          • 不能用资本（包括股本和资本公积）发放股利
        • 企业积累的限制
          • 税后利润必须先提取法定公积金，并鼓励提取任意公积金。只有当提取的法定 公积金达到注册资本50%时，才可以不再提取
        • 净利润的限制
          • 公司年度累计净利润必须为正数时才可发放股利
        • 超额累积利润的限制
          • 由于股东的股利收益税高于资本利得税，许多国家规定公司不得超额累积利润，一 旦公司的保留盈余超过法律认可的水平，将被加征额外税额
        • 无力偿付的限制
          • 基于对债权人的利益保护，如果一个公司已经无力偿付负债，或股利支付会导致公 司失去偿债能力，则不能支付股利
      • 股东因素
        • 稳定的收入和避税
        • 控制权的稀释
          • 公司支付较高股利，则导致留存盈余减少，意味着将来发行新股的可能性加大，而 发行新股必然稀释公司控制权
      • 公司因素
        • 盈余的稳定性
        • 公司的流动性
        • 举债能力
        • 投资机会
        • 资本成本
      • 其他限制
        • 债务合同约束
        • 通货膨胀
    • 股利主要种类和支付程序
      • 种类
        • 现金股利
        • 股票股利
        • 财产股利
          • 其他企业的股票、债券等
        • 负债股利
          • 应付票据，公司债券等
      • 程序
        • 宣告日
        • 登记日
        • 除息日/除权日
          • 除息针对现金股利
          • 除权针对股票股利，资本公积转增股本，配股等
          • 除权参考价=（股权登记日收盘价-每股现金股利）/（1+送股率+转增率）
        • 支付日
    • 股票分割和股票回购
      • 股票分割
        • 将面额较高的股票交换成面额较低的股票的行为
        • 目的
          • 通过增加股票股数降低每股市价，从而吸引更多的投资者
          • 股票分割往往是成长中公司的行为，所以宣布股票分割后容易给人一种“公司正处于发展之中”的印象，有利于刺激未来股价提升
        • 对比
        • 反分割
          • 若公司认为自己股票的价格过低，为了提高每股市价，会采取反分割（也称股票合 并）的措施；反分割是股票分割的相反行为，即将数股面额较低的股票合并为一股面额较高的股票
      • 股票回购
        • 公司出资购回自身发行在外的股票
        • 意义
          • 对股东而言
            • 股票回购后股东得到的资本利得需要缴纳资本利得税，发放现金股利后股东则需缴纳股利收益税；在资本利得税率低于股利收益税率的情况下，股东将得到纳税上的好处。
          • 对公司而言
            • ①向市场传递了股价被低估的信号，有利于稳定公司股票价格；
            • ②用自由现金流进行股票回购，有助于提高每股收益；
            • ③避免股利波动带来的负面影响；
            • ④发挥财务杠杆的作用；
            • ⑤在一定程度上可以降低公司被收购的风险；
            • ⑥调节所有权结构。
        • 对比
  • 营运资本管理
    • 管理策略
      • 投资策略
        • 持有多少流动资产？
        • 适中型策略（短缺成本≈持有成本）
        • 保守型策略（短缺成本＜持有成本）
        • 激进型策略（短缺成本＞持有成本）
      • 筹资策略
        • 如何为流动资产进行筹资，长期资金来源（稳定）和短期资金来源（波动）供给的比例为多少
        • 易变现率
          • 短期需求（经营性流动资产）=临时性+永久性
          • 如果易变现率高，说明资金来源的持续性强，偿债压力小，称为保守型筹资策略
          • 如果易变现率低，说明资金来源的持续性弱，偿债压力大，称为激进型筹资策略
        • 类型
          • 适中型筹资策略
            • 基本关系式：长期供给=长期需求，短期供给=短期需求
              • 非流动资产+稳定性流动资产=股东权益+非流动负债+经营性流动负债
              • 波动性流动资产=临时性流动负债
              • 子主题
            • 风险与收益适中
          • 保守型筹资策略
            • 长贷短投
            • 长期供给＞长期需求，短期供给＜短期需求
            • 风险低、收益低（成本高）
          • 激进型筹资策略
            • 短贷长投
            • 长期供给＜长期需求，短期供给＞短期需求
            • 风险高、收益高（成本低）
    • 现金管理
      • 目标
        • 交易性、预防性、投机性
      • 方法
        • 力争现金流量同步
        • 使用现金浮游量
        • 加速收款
        • 推迟应付账款的支付
      • 最佳现金持有量分析
        • 成本分析模式
          • 使机会成本、管理成本和短缺成本三者之和最小的现金持有量
        • 存货模式
          • 使机会成本和交易成本之和最小的现金持有量
          • 假设T代表一定期间内的现金需求量，C代表初始持有量，F代表每次交易费用，K代表有价证券利息率
            • 交易成本=（T/C）×F
            • 机会成本=（C/2）×K
            • 当交易成本=机会成本时的现金持有量为最佳持有量
              • 最佳现金持有量C*= 2TF/K 最小相关总成本= 2TFK
        • 随机模式
          • 根据历史经验和现实需要，测算出一个现金持有量的控制范围，即制定出现金持有量的上限和下限，将现金量控制在上下限之内
    • 应收账款管理
      • 方法
        • 监督应收账款回收：编制账龄分析表，并对可能的坏账损失提前做好准备
        • 制定收账政策：制定收账政策要在收账费用和所减少坏账损失之间作出权衡
      • 信用标准
        • 5C：品质、能力（偿债能力）、资本、抵押、条件
      • 现金折扣政策
        • 当企业给予顾客某种现金折扣时，应当考虑折扣所能带来的收益与成本孰高孰低，权衡利弊，抉择决断
    • 存货管理
      • 要通过合理的进货批量和进货时间，使存货的总成本最低，这个批量叫做经济订货量或经济批量
      • 假设
        • （1）企业能够及时补充存货，即需要订货时便可立即取得存货；
        • （2）货物能集中到货，而不是陆续入库；
        • （3）不允许缺货，既无缺货成本，这是因为良好的存货管理本来就不应该出现缺货成本；
        • （4）货物的年需求量稳定，并且能够预测；
        • （5）存货单价不变；
        • （6）企业现金充足，不会因现金短缺而影响进货；
        • （7）所需存货市场供应充足，不会因买不到需要的存货而影响其他方面。
      • 基本模型
        • • K为每次订货的变动成本，D为年需求量，Kc为单位变动储存成本
      • 模型扩展
        • 订货提前期
          • 再订货点用R来表示，它的数量等于平均交货时间（L）和每日平均需用量（d）的乘积：R=L×d
        • 存货陆续供应和使用
          • 子主题
        • 保险储备
          • R=平均交货时间×平均日需求+保险储备=L×d+B
          • 使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小
    • 短期债务管理
      • 不同筹资方式评价
      • 应付账款
        • 应付账款的成本
        • 决策原则
          • （1）放弃现金折扣成本＞短期借款利率或短期投资收益率，应在折扣期内付款，即享受现金折扣；
          • （2）放弃现金折扣成本＜短期借款利率或短期投资收益率，应在信用期内付款，即放弃现金折扣；
          • （3）展延付款所降低的折扣成本＞展延付款的信用损失，应选择展期付款。
      • 短期借款
        • 信用条件
          • 信贷限额：银行对借款人规定的无担保贷款的最高额
          • 周转信贷协定：银行具有法律义务的、承诺提供不超过某一最高限额的贷款协定
          • 补偿性余额：银行要求借款企业在银行中保持按贷款限额或实际借用额一定百分比（一般为10%～20%）的最低存款余额
        • 利息支付
          • 收款法：到期还本付息
          • 贴现法
            • 银行向企业发放贷款时，先从本金中扣除利息部分，而到期时借款 企业则要偿还贷款全部本金
              • 利息/（本金-利息）
          • 加息法
            • 分期等额偿还贷款
              • 2倍，利息/本金*2
• 管理会计
  • 预算预测
    • 预测
      • 外部融资需求测算（销售百分比法）
        • 基于管报体系
        • • 融资总需求=△经营资产-△经营负债=△净经营资产
            • =△销售收入×（经营资产销售百分比-经营负债销售百分比）
          • 外部融资需求=融资总需求-可动用的金融资产-增加的留存收益
            • 增加的留存收益=预计销售收入×预计销售净利率×（1-股利支付率）
          • 敏感性分析
      • 销售收入增长率
        • 内含增长
          • 完全依赖内部资本增长（留存收益）
          • 内含增长率IGR
            • 基于管报
            • 只靠内部积累（即增加留存收益）实现的销售增长，其对应的销售增长率被称为“内含增长率”。
            • 外部融资额=0，可动用金融资产=0，且经营资产销售百分比、经营负债销售百 分比保持不变，推导得出
            • 内含增长率=（预计净经营资产净利率×计划利润留存率）/（1-预计净经营资产净利率×计划利润留存率）——RNOA × b/（1-RNOA × b）
            • （1）预计销售增长率=内含增长率，外部融资额=0； （2）预计销售增长率＞内含增长率，外部融资额＞0（需追加外部资金）； （3）预计销售增长率＜内含增长率，外部融资额＜0（有资金剩余）
        • 激进增长
          • 主要依靠外部资本增长
          • 这种增长是不能持久的，具体而言： 增加负债：增大财务风险； 增加权益：分散控股权、稀释每股收益
        • 平衡增长
          • 保持目前的财务结构和财务风险，按照股东权益内源融资的增长比例增加借款（留存收益+金融负债）
          • 不会消耗公司的财务资源，是一种可持续的增长
          • 可持续增长率SGR
            • 基于传统财报
            • 可持续增长率是指不增发新股或回购股票，不改变经营效率（不改变营业净利率和 资产周转率）和财务政策（不改变权益乘数和利润留存率）时，其下期销售所能达到的（最大）增长率
            • 可持续增长率=股东权益增长率=股东权益本期增加/期初股东权益=（本期净利润× 本期利润留存率）/期初股东权益
            • 计算
              • 可持续增长率=营业净利率×总资产周转次数×期末总资产期初权益乘数×利润留存率
              • 可持续增长率=（营业净利率×总资产周转次数×权益乘数×利润留存率）/（1-营业净利率×总资产周转次数×权益乘数×利润留存率）
            • 运用
              • （1） 经营效率和财务政策不变，且不增发新股或回购股票：上年可持续增长率=本年实际增长率=本年可持续增长率；
              • （2） 4个财务比率中一个/多个提高，且不增发新股或回购股票：本年实际增长率＞上年可持续增长率，本年可持续增长率＞上年可持续增长率（速记：本年＞上年）；
              • （3） 4个财务比率中一个/多个下降，且不增发新股或回购股票：本年实际增长率＜上年可持续增长率，本年可持续增长率＜上年可持续增长率（速记：本年＜上年）；
              • （4） 4个财务比率已达到极限：只有增发新股，才能提高销售增长率。
    • 预算
      • 全面预算体系
        • 资本预算、经营预算、财务预算
      • 预算编制方法
        • 出发点
          • 零基、增量
        • 业务量
          • 固定预算/静态预算
          • 弹性预算/动态预算
        • 预算期
          • 定期、滚动
      • 营业预算与现金预算的编制
  • 分析决策
    • 报表分析
      • 分析方法
        • 比较分析法
          • 识别异常
        • 因素分析法（连环替代法）
          • 解释异常
      • 财务比率分析
        • 短期偿债能力
          • 营运资本
            • 营运资本=流动资产-流动负债=长期资本-长期资产
          • 流动比率
          • 速动比率
            • 扣除存货
          • 现金比率
          • 现金流量比率
          • 分母都是流动负债
          • 营运资本配置比例
            • 营运资本÷流动资产
        • 长期偿债能力
          • 资产负债率/长期资本负债率
            • 长期资本负债率=［非流动负债÷（非流动负债+股东权益）］×100%
          • 产权比率/权益乘数
            • 产权比率=总负债÷股东权益 权益乘数=总资产÷股东权益
          • 利息保障倍数/现金流量利息保障倍数
            • 利息保障倍数=息税前利润÷利息支出=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息支出（资本化+费用化） 现金流量利息保障倍数=经营活动现金流量净额÷利息支出
          • 现金流量与负债比率
        • 营运能力
          • 应收账款周转率或天数
            • 应收账款周转率=营业收入÷应收账款
            • 应收账款周转天数=365÷应收账款周转次数
          • 存货周转率或天数
            • 存货周转率=营业收入（或营业成本）÷存货
            • 存货周转天数=365÷存货周转次数
        • 盈利能力
          • 营业净利率PM
          • 总资产净利率ROA
            • 真正赚钱的能力
            • = PM × ATO（总资产周转次数）
          • 权益净利率ROE
            • = ROA × 权益乘数（A/E）
      • 杜邦分析体系
        • 权益净利率=净利润÷股东权益         =总资产净利率×权益乘数         =营业净利率×总资产周转次数×权益乘数
          • ROE = ROA × A/E
          • ROE = PM × ATO ×A/E
      • 管理用财务报表
        • 管理用资产负债表
          • 经营资产/负债、金融资产/负债
        • 管理用利润表
          • 经营损益、金融损益
        • 管理用现金流里表
          • 经营现金流量（实体现金流量）=金融现金流量（债+股）
        • 权益净利率=净经营资产净利率+（净经营资产净利率-税后利息率）×净财务杠杆
    • 本量利分析
      • 基本模型
        • 息税前利润EBIT=（单价-单位变动成本）×销量-固定成本           =（P-V）×Q-F
        • 边际贡献
          • 边际贡献=销售收入-变动成本 单位边际贡献=单价-单位变动成本
        • 边际贡献率
          • 边际贡献率=边际贡献/销售收入×100% 变动成本率=变动成本/销售收入×100%
            • 变动成本率+边际贡献率=1
            • 多种产品的边际贡献率
            • 影响因素
              • 单一产品边际贡献率只受P、V的影响
              • 多品种产品边际贡献率受P、V和Q的影响
      • 保本分析和保利分析
        • 保本：EBIT=0
          • 量对单，额对率
          • 保本量
            • 固定成本/单位边际贡献
          • 保本额
            • 固定成本/边际贡献率
          • 盈亏临界点作业率
            • 盈亏临界点销售量/实际或预计销售量×100%
          • 安全边际
            • 安全边际额=实际或预计销售额-盈亏临界点销售额
            • 安全边际量=实际或预计销售量-盈亏临界点销售量
            • 安全边际率=安全边际量（额）/实际或预计销售量（额）×100％
            • 安全边际率+盈亏临界点作业率=1
        • 保利：EBIT=目标利润
      • 短期经营决策成本
        • 相关成本
          • 边际成本、机会成本、重置成本、付现成本、可避免成本、可延缓成本、专属成本、差量成本
        • 不相关成本
          • 沉没成本、不可避免成本、不可延缓成本、无差别成本、共同成本
      • 生产决策
        • 主要方法
          • 差量分析
            • 差额利润=差额收入-差额成本
          • 边际贡献分析
            • 边际贡献=销售收入-变动成本
          • 本量利分析
            • 息税前利润=销售收入-变动成本-固定成本
        • 亏损产品是否停产
          • 在短期内，如果企业的亏损产品能够提供正的边际贡献，就不应该立即停产
        • 零部件自制与外购
          • 自制与外购决策，不仅要考虑成本因素，还需要考虑非成本因素
          • 成本因素
            • 从短期经营决策的角度，选择相关成本较低的方案
            • 在决策时，还需要考虑企业是否有剩余生产能力
              • 有剩余生产能力，不需要追加设备投资：需要考虑变动成本和剩余生产能力的机会成本
              • 无剩余生产能力，需要追加设备投资：新增加的专属成本也应该属于相关成本
          • 非成本因素
            • 如外购产品的质量、送货的及时性、长期供货能力、供货商的新产品研发能力以及本企业有关职工的抱怨程度等因素
        • 特殊订单是否接受
          • 接受订单增加的相关损益=订单所提供的边际贡献-该订单所引起的相关成本
        • 约束资源最优利用决策
          • 决策原则是主要考虑如何安排生产才能最大化企业的总的边际贡献。优先安排“单位约束资源边际贡献”最大的方案，再按剩余资源安排劣后方案的生产
          • 单位约束资源边际贡献=单位产品边际贡献/该单位产品所需约束资源量
        • 产品是否应该进一步加工
          • 差额利润=深加工的相关收入-深加工的相关成本
            • 进一步深加工所需的追加成本
            • 加工后出售和直接出售的收入之差
      • 定价决策
        • 适用
          • 垄断竞争市场、寡头垄断市场、完全垄断市场
        • 方法
          • 成本加成定价法
            • 完全成本加成法
              • 单位产品的制造成本（基数）+非制造成本和合理利润（加成）
            • 变动成本加成法
              • 单位产品的变动成本（基数）+全部固定成本和预期利润（加成）
          • 市场定价法
            • 对于有活跃市场的产品，可以根据市场价格来定价，或者根据市场上同类或者相似 产品的价格来定价
            • 市场定价法有利于时刻保持对市场的敏感性，对同行的敏锐性
          • 新产品定价
            • 撇脂性定价
              • 高、短期
            • 渗透性定价
              • 低、长期
          • 有闲置能力条件下的定价方法
            • 当公司存在剩余生产能力时，增量成本作为定价基础
              • 增量成本即为该批产品的变 动成本
            • 企业产品的价格应该在变动成本与目标价格之间进行选择（即两者之间）
    • 短期经营决策
  • 业绩评价
    • 整体
      • 1. KPI
        • 3个层次：企业、部门、员工
        • 分配指标权重
          • 一般为5%~30%；特别重要可突破；“一票否决”
        • 确定目标值
          • 参考外部；内部标准；历史经验值
        • 评价
          • 优
            • 1. 使企业业绩评价与企业战略目标密切相关，有利于企业战略目标的实现；
            • 2. 通过识别价值创造模式把握关键价值驱动因素，能够更有效地实现企业价值增值目标；
            • 3. 评价指标数量相对较少，易于理解使用，实施成本相对较低，有利于推广实施
          • 缺
            • 关键绩效指标的选取需要透彻理解企业价值创造模式和战略目标，有效识别企业核心业务流程和关键价值驱动因素，指标体系设计不当将导致错误的价值导向和管理缺失
      • 2. EVA经济增加值
        • 经济增加值=调整后税后净营业利润-调整后平均资本占用×加权平均资本成本
        • 类型
          • 基本
            • 不调整
          • 披露
            • ①研究与开发费用；②战略性投资；③为建立品牌、进入新市场或扩大市场份额发生的费用；④折旧费用
            • 前3个费用化转资本化，按税后口径做调整；折旧调整为最合适的折旧方式（前少后多）
          • 简化
            • 经济增加值=税后净营业利润-资本成本           =税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率
              • 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-25%）
              • 调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程
              • 平均资本成本率
        • 评价
          • 优
            • 1. 考虑了所有资本的成本，关注价值创造
            • 2. 把预算、评价、和激励报酬结合起来
            • 3. 便于投资人、公司和股票分析师之间的价值沟通
          • 缺
            • （1）短期：仅对企业当期或未来1～3年价值创造情况进行衡量和预判，无法衡量企业长远发展战略的价值创造情况；
            • （2）EVA计算主要基于财务指标，无法对企业的营运效率与效果进行综合评价；
            • （3）不可比：不同行业、不同发展阶段、不同规模等的企业，其会计调整项和加权平均资本成本各不相同，计算比较复杂，影响指标的可比性
            • （4）不规范：如何计算经济增加值尚存许多争议（净收益的调整、资本成本的确定等），这些争议不利于建立一个统一的规范
      • 3. BSC平衡记分卡
        • 财务维度、顾客维度、内部业务流程维度、学习和成长维度
        • 4个平衡
          • 外部与内部
          • 成果与驱动
          • 财务和非财务
          • 短期和长期
        • 3个要求
          • （1）平衡计分卡的四个方面应互为因果，最终结果是实现企业的战略；
          • （2）平衡计分卡中不能只有具体的业绩衡量指标，还应包括这些具体衡量指标的驱动因素；
          • （3）平衡计分卡应该最终和财务指标联系起来，因为企业的最终目标是实现良好的经济利润。
    • 责任中心
      • 1. 成本中心
        • 标准成本中心
          • 既定产品质量和数量条件下可控的标准成本。标准成本中心不对生产能力的利用程度负责，而只对既定产量的投入量承担责任，即不对固定制造费用的闲置能力差异承担责任。
        • 费用中心
          • 通常使用可控费用预算来评价其成本控制业绩。具体要结合费用中心的工作质量和服务水平作出有根据的判断。
      • 2. 利润中心
        • 利润中心是指管理人员有权对其供货的来源和市场的选择进行决策的单位
        • 自然的利润中心和人为的利润中心
        • 考核指标
          • 部门边际贡献
            • 部门边际贡献=部门销售收入-部门变动成本总额VC
          • 部门可控边际贡献
            • 部门可控边际贡献=部门边际贡献-部门可控固定成本
              • 反映了部门经理在其权限和控制范围内有效使用资源的能力
          • 部门税前经营利润
            • 部门税前经营利润=部门可控边际贡献-部门不可控固定成本
              • 更适合评价该部门对公司利润和管理费用的贡献，而不适合于部门经理的评价
        • 内部转移价格
          • 市场型、成本型、协商型
      • 3. 投资中心
        • 经理所拥有的自主权不仅包括制定价格、确定产品和生产方法等短期经营决策权，而且还包括投资规模和投资类型等投资决策权。
        • 考核指标
          • 税前口径 管报计算 只考虑经营活动
          • 投资报酬率
            • 部门投资报酬率=部门税前经营利润÷部门平均净经营资产
            • 优
              • 客观、相对数指标利于比较、可分解
            • 缺
              • 部门经理会放弃高于公司要求报酬率而低于目前部门投资报酬率的机会，或者减少现有的投资报酬率较低但高于公司要求的报酬率的某些资产，使部门的业绩获得较好评价，但却伤害了公司整体利益
          • 剩余收益
            • 部门剩余收益=部门税前经营利润-部门平均净经营资产应计报酬             =部门税前经营利润-部门平均净经营资产×要求的税前投资报酬率             =部门平均净经营资产×（部门投资报酬率-要求的报酬率）
            • 优
              • 剩余收益与增加股东财富的目标一致，可以使业绩评价与公司的目标协调一致，引导部门经理采纳高于公司资本成本的决策；剩余收益允许使用不同的风险调整资本成本。
            • 缺
              • 剩余收益指标是绝对数指标，不便于不同规模的公司和部门之间的比较
• 成本管理
  • 成本性态
    • 成本总额与业务量（如产品产量、销量等）之间的内在关系
    • 变动成本
      • 特定业务量范围内变动成本总额随业务量增加而成正比增加，单位变动成本不 变，例如直接材料、直接人工、外部加工费、销售佣金等
      • 约束性
        • 与业务量有明确的技术或实物关系的变动成本，例如直接材料等
      • 酌量性
        • 发生额由经理人员决定的变动成本，例如按销售额一定百分比开支的佣金、新产品研制费、技术转让费等
    • 固定成本
      • 特定业务量范围内固定成本总额不变，单位固定成本随业务量增加而降低，例如固定月工资、固定资产折旧费、取暖费、财产保险费、职工培训费、科研开发费、广告费等
      • 约束性
        • 不能通过当前的管理决策行动加以改变的固定成本
        • 属于企业“经营能力”成本，是企业为了维持一定的业务量所必须负担的最低成本
        • 要想降低约束性固定成本，只能从合理利用经营能力，降低单位固定成本入手
      • 酌量性
        • 为完成特定活动而支出的固定成本，其发生额是根据企业的经营方针由经理人员决定的
        • 酌量性固定成本关系到企业竞争能力，也是一种提供生产“经营能力”的成本
    • 混合成本
      • 半变动成本
      • 阶梯式成本
      • 延期变动成本
      • 非线性成本
  • 产品成本计算
    • 产品成本的归集与分配
      • 基本生产费用的归集和分配
      • 辅助生产费用的归集和分配
        • 直接分配法
          • 不考虑辅助生产内部相互提供的劳务量，不经过辅助生产费用的交互分配
          • 评价
            • 简便、但不准
          • 适用
            • 辅助生产内部相互提供产品或劳务不多，不进行费用的交互分配对辅助 生产成本和产品制造成本影响不大
        • 交互分配法
          • 对各辅助生产车间的成本费用进行两次分配的方法
          • 评价
            • 准、不简便
      • 完工产品和在产品的成本分配
        • 月初在产品成本+本月发生生产费用=月末在产品成本+本月完工产品成本
        • 计算思路与方法
          • 1. 在产品数量变动较小：直接赋值在产品，倒挤完工产品
          • 2. 在产品数量变动较大：需要精确计算在产品和完工产品的成本
    • 方法
      • 品种法
        • 以产品品种为产品成本计算对象，归集和分配生产费用的方法
        • 适用
          • 适用于大量大批的单步骤生产的（技术上不分步骤）或者生产是按流水线组织 的，管理上不要求按照生产步骤计算产品成本的企业（管理上不分步骤）
        • 对象
          • 产品品种（通常为标准化产品，同质化程度高）
      • 分批法
        • 按照产品批别归集生产费用、计算产品成本的方法
        • 适用
          • 主要适用于单件小批类型的生产，如造船业、重型机器制造业等；也可用于一般企 业中的新产品试制或试验的生产、在建工程以及设备修理作业等
        • 对象
          • 产品批别（通常为定制化产品，差异化程度高）
      • 分步法
        • 以生产步骤为成本计算对象，归集和分配生产费用、计算产品成本的方法。
        • 适用
          • 适用于大量大批的多步骤生产，管理上既要求按照产品品种计算成本，又要求按照 生产步骤计算成本，如纺织、冶金、汽车制造等大量大批的制造企业。
        • 对象
          • 各种产品的生产步骤
        • 具体
          • （1） 逐步结转分步法（计算半成品成本分步法）
            • 1||| 综合结转法
              • 上一步骤转入下一步骤的半成品成本，以“直接材料”或专设的“半成品”项目综合列入下一步骤的成本计算单中（需要成本还原，展现产成品的成本结构）
            • 2||| 分项结转法
              • 上一步骤半成品成本按原始成本项目分别转入下一步骤成本计算单中相应的成本项目内（无须成本还原）
          • （2） 平行结转分步法（不计算半成品成本分步法）
            • 只计算本步骤发生的各项其他费用，以及这些费用中应计入产成品成本的份额，将相同产品的各步骤成本明细账中的这些份额平行结转、汇总，即可计算出该种产品的产成品成本
  • 管理
    • 标准成本法
      • 分类
        • 按其制定所依据的生产技术和经营管理水平划分
          • 理想
          • 正常
        • 按其适用期划分
          • 现行
            • 灵活（修订）
          • 基本
      • 差异分析
        • 成本差异是指实际成本与相应标准成本之间的差额
          • 成本差异分析中所指的“标准成本”均为实际产量下的标准成本
        • 成本总差异=实际产量下实际成本-实际产量下标准成本
          • 用量差异=（实际产量下实际用量-实际产量下标准用量）×标准价格         =（Q1-Q0）×P0
          • 价格差异=（实际价格-标准价格）×实际产量下实际用量         =（P1-P0）×Q1
      • 变动成本责任归属
      • 固定制造费用的差异分析
        • 固定制造费用项目实际成本与其标准成本之间的差额
        • 二因素分析法
        • 三因素分析法
          • 三差异分析法是在两差异分析法的基础之上，对“能力差异”的进一步分解，即解 释“实际产量为何未达到预算产量？”
    • 作业成本法
      • 基本原理
        • 作业成本法是将间接成本和辅助费用更准确地分配到产品和服务的一种成本计算方法
        • 不能追溯到产品的成本，则先追溯有关作业或分配到有关作业，计算作业成本，然后再将作业成本分配到有关产品
        • 作业消耗资源、产品（服务或顾客）消耗作业
          • 传统成本计算方法下，间接成本的分配路径是“资源→部门→产品”，作业成本法 下间接成本的分配路径是“资源→作业→产品”
      • 计算原理
        • 1. 作业的认定
        • 2. 作业成本库的设计
          • 单位级
            • 单位级作业成本是直接成本，可以追溯到每个单位产品上， 即直接计入成本对象的成本计算单
          • 批次级
            • 生产前机器调试、成批产品转移至下一工序的运输、成批采购和检验等
          • 品种级/产品级
            • 产品设计、产品生产工艺规程制定、工艺改造、产品更新等
          • 生产维持级
            • 工厂保安、维修、行政管理等
        • 3. 资源成本分配到作业
        • 4. 作业成本分配到成本对象
          • 单位作业成本=本期作业成本库归集总成本÷作业量
          • 业务动因
            • 次数，假定执行每次作业的成本（包括耗用的时间和单位时间耗用的资源）相等
          • 持续动因
            • 时间，适用不同产品所需作业量差异较大的情况
          • 强度动因
            • 将作业执行中实际耗用的全部资源单独归集，并将该项单独归集的作业成本直接计入某一特定的产品
      • 评价
        • 优
          • 成本计算更准确
          • 成本控制与成本管理更有效
          • 为战略管理提供信息支持
        • 缺
          • 开发和维护费用较高
          • 不符合对外财务报告的需要
          • 确定成本动因比较困难
          • 不利于通过组织控制进行管理控制
            • 作业成本法的成本库与企业的组织结构不一致
        • 适用
          • 成本结构：制造费用在产品成本中占有较大比重
          • 产品品种：多样性
          • 外部环境：面临的竞争激烈
          • 公司规模：大
      • 管理
        • 增值作业与非增值作业的划分
          • 站在顾客角度划分的
          • 常见的非增值作业有：等待作业、材料或在产品的堆积作业、产品或在产品在企 业内部迂回运送作业、废品清理作业、次品处理作业、返工作业、无效率重复某工序作业、由于订单信息不准确造成没有准确送达需要再次送达的无效率作业等
        • 基于作业进行成本管理
          • 作业成本管理就是要努力找到非增值作业成本并努力消除它、转换它或将之降到最低

经济法

• 合伙企业法
  • 
  • 出资设立
    • 合伙人
      • 普通合伙企业：2个以上GP；有限合伙企业：2~50，至少1个GP
      • 2+4不得成为GP
        • 无民事行为能力人和限制民事行为能力人
        • 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人
    • 出资
      • 普通合伙人可以用劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资
    • 合伙协议
      • 订立：一致；修改：约定→一致同意
  • 日常运营
    • 执行事务与义务
      • 执行事务
        • 普通合伙企业
          • 共同执行、委托执行、谁执行谁代表
        • 有限合伙企业
          • 执行人GP，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
          • 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务
            • ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
            • ②对企业的经营管理提出建议；
            • ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（不能独立选择）
            • 提建议
            • ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（协议不能排除此权利）
            • ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（不能复制）
            • 看数据
            • ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
            • ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
            • 争利益
            • ⑧依法为本企业提供担保（不能参与决定合伙企业的对外担保）
              • 行好事
      • 义务
    • 决议规则
      • 一般决议
        • 约定 → 一人一票，过半同意
      • 特别决议
        • 约定 → 一人一票，一致同意
        • 3变2处1担1聘
          • ①改变合伙企业的名称；
          • ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
          • ③处分合伙企业的不动产；
          • ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
          • ⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
          • ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    • 债务承担
      • 企业债
        • 第一顺序：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿（合伙企业）
        • 第二顺序：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合 伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任（全体合伙人）。
          • 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权 向其他合伙人追偿。
      • 个人债
        • 禁止抵销
          • 与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务
        • 禁止代位
          • 与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
        • 强制执行
          • 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿
          • 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
            • ①人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；
            • ②其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
    • 身份变
      • 入伙
        • 除协议另有约定外，合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意
      • 退伙
        • 自愿
          • 协议退伙
            • 约定了合伙期限
          • 通知退伙
            • 未约定合伙期限
        • 强制
          • 当然退伙
            • 客观
              • 人走财空丢资格
          • 除名退伙
            • 主观
              • 不出资、不正当、有大过、有约定
      • 责任承担
        • 特殊的普通合伙企业
          • 故意或重大过失
            • ①执业时有故意或重大过失的合伙人：应当就此承担无限责任或者无限连带责任。 ②其他合伙人：以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
          • 非故意或重大过失
            • 合伙人执业行为中非因故意或重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债 务，由全体合伙人承担无限连带责任
    • 份额变
      • 转让
        • 外部转让
          • GP
            • 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
          • LP
            • 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人（无须其他合伙人同意）
        • 内部转让
          • GP
            • 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人（无须其他合伙人同意）
          • LP
            • 无限制
      • 出质
        • GP
          • 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效（协议不能自由约定）。
        • LP
          • 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的 除外。
      • 继承
        • GP
          • 取得合伙人资格
            • 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合 法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格
          • 退还财产份额
            • ①继承人不愿意成为合伙人
            • ②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格
            • ③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
          • 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
        • LP
          • 依法继承
  • 损益分配
    • 普通合伙企业
      • 有福同享有难同当
      • 普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
    • 有限合伙企业
      • 有难同当
      • 有限合伙企业，合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损，或者部分合伙人完全 不承担亏损；但是可以约定部分合伙人享有全部企业利润或者一定期限内的全部利润
  • 清算
    • （1）支付合伙企业的清算费用；
    • （2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
    • （3）缴纳所欠税款；
    • （4）清偿债务；
    • （5）分配财产（约定→协商→实缴→平均）。
• 公司法
  • 股东出资
    • 认缴制
    • 可用于出资的财产条件
      • 可用货币估价，可依法转让
      • 不得用于出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权以及设定担保的财产
  • 公司治理
    • 治理成员
      • 股东
        • 股权代持
          • 权利义务：形式＞实质 投资收益：实质＞形式
          • 显名股东
            • 享有股东权利，承担股东义务
          • 实际出资人（隐名股东）
            • 不享有股东权利，也无须履行股东义务
          • 投资收益的归属
            • 实质＞形式
          • “隐名股东”向显名股东转化
            • 视为向股东以外的人转让股权；在有限责任公司中应当经其他股东过半数（人数）同意
        • 股东权利
          • 参与管理权（共益权）
            • 表决权
              • ①有限责任公司股东：按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
              • ②股份有限公司股东：按持股比例行使表决权。
            • 查阅权
          • 资产收益权
            • 股利分配请求权/分红权
              • 有限：按实缴出资比例分红，但全体股东事先另有约定的除外。
              • 股份：按股东持股比例分配利润，但章程另有规定的除外。
            • 增资优先认缴权/新股优先认购权
              • 有限：当然享有新股优先认购权，并可按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东约定放弃或者限制（不以公司决议为前提）
              • 股份：不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议（这是股份有限公司一贯的“冷漠”）。
            • 异议股东股份回购请求权
        • 股东义务
          • 善始善终
          • 出资义务、善意行使股权义务、组织清算的义务
      • 董监高
        • 任职资格
          • 不得担任
        • 法定义务
          • 忠实义务
            • 股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款
              • 
            • 特殊规定
              • 相对禁止：借钱/担保。自我交易，自我竞争
          • 勤勉义务
            • 合法经营、应当接受质询和监督
    • 治理机构
      • 股东大会
        • 职权和表决
          • 一般规则
            • 普通事项
              • 控股股东控股比例在30%以上的上市公司，选举董事或 监事时，应当采用累积投票制；
              • 发行公司债券
              • 经出席会议的股东所持表决权过半数通过（＞1/2）
            • 特别事项
              • （1）对公司增加或者减少注册资本作出决议（增减资）；
              • （2）对公司合并、分立、解散和清算作出决议（合分散）；
              • （3）对变更公司形式作出决议（变形式）；
              • （4）修改公司章程（改章程）
              • 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
                • 《公司法》中的“以上/以下”均包含本数，如“2/3以 上”的含义为“≥2/3”
          • 特殊规则
            • 对外投资与一般对外担保
              • （1）依照公司章程的规定，由董事会或股东大会决议；
              • （2）公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额
            • 对股东、实控人提供担保
              • （1）必须经股东大会决议；
              • （2）接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项表决；
              • （3）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
          • 提示
            • （1）出席要求：股东大会只要有一名股东出席，持有无论多少比例的股权，该股东大会的召开都是有效的。
            • （2）委托代理：股东可以委托代理人（并不一定是其他股东）出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
            • （3）会议记录：股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事（注意不是股东，股东人数太多了，签不过来）应当在会议记录上签名。
        • 会议形式
          • 定期会议
            • 年会
          • 临时会议
            • （1）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者公司章程所定人数的2/3时（满足其一即可）；
            • （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
            • （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
            • （4）董事会认为必要时；
            • （5）监事会提议召开时；
            • （6）公司章程规定的其他情形。
        • 会议召集和主持
          • 召集和主持顺序
            • 第一顺序→董事会
              • 召集
                • 董事会召集
              • 主持
                • 董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
            • 第二顺序→监事会
            • 第三顺序→股东
              • 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
          • 会议通知
            • （1）年会应于召开20日前通知股东；
            • （2）临时股东大会应于召开15日前通知股东；
            • （3）发行无记名股票的，应于召开30日前通知股东。
          • 临时提案权
            • （1）权利主体：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。
            • （2）提案时间：在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东。
        • 上市公司的特别规定
          • 职权（细化）
            • 审议批准下列对外担保行为（1357关联方）
              • 1/2通过
              • ①10%→单笔：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
              • ②30%→总资产：公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
              • ③50%→净资产：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
              • ④70%→资产负债率：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
              • ⑤关联方：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
            • 特别决议事项
              • 2/3通过
              • 老四样
              • 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的
              • 上市进行重大资产重组
      • 董事会
        • 组成
          • 人数
            • 股份有限公司5～19人，有限责任公司3～13人
          • 人员
            • （1）董事会成员中可以有公司职工代表；
            • （2）国有独资公司董事会应当有职工代表；
            • （3）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
            • 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
        • ***
          • 由公司章程规定，但每届不得超过三年；***届满可以连选连任
        • 职权
          • 人事任免
            • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
          • 决定
            • 决定公司的经营计划和投资方案
            • 决定公司内部管理机构的设置
          • 制定方案
            • 股东大会审议批准
        • 会议
          • 定期会议
            • 次数：每年至少召开2次； 通知：召开10日前通知全体董事和监事
          • 临时会议
            • 提议人：1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事会； 召集期限：提议后10天内
          • 出席和表决
        • 特别规定
          • 1. 专门委员会
            • 战略、审计、提名、薪酬与考核等
          • 2. 增设关联关系董事的表决权排除制度
          • 3. 设立董事会秘书
            • 上市公司高级管理人员
        • 独立董事制度
          • 要求
            • 人数
              • 上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事
              • 应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人
            • 任职条件
              • 具备担任上市公司董事的资格，且具有独立性
                • 资格
                • 不得担任
                  • 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责
              • 经验技能要求
                • 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
                  • 含5年
                • 至少有1名独立董事为会计专业人士
          • 提名和***
            • 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
            • 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意
            • 独立董事每届***与该上市公司其他董事***相同，***届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过6年
          • 履职
            • 特别职权
              • 认可、提议、征集、聘请
              • • 重大关联交易，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易
            • 发表独立意见
              • 事项
                • 1||| 提名、任免董事；
                • 2||| 聘任或解聘高级管理人员；
                • 3||| 公司董事、高级管理人员的薪酬；
                • 4||| 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
                • 5||| 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
                • 6||| 独立董事还需要就重大资产重组发表独立意见
                • 7||| 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
              • 类型
                • ①同意；
                • ②保留意见及其理由；
                • ③反对意见及其理由；
                • ④无法发表意见及其障碍。
              • 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
            • 履职保障
              • 1. 配合
                • 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助
              • 2. 保障知情权
                • 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
                • 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年
              • 3. 报酬
                • 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担
                • 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露
                • 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益
              • 4. 保险制度
                • 上市公司还可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险
          • 撤换和辞职
            • 被动撤换
              • ①独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
              • ②独立董事***届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
            • 主动辞职
              • 独立董事在***届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
              • 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时（至少1/3），该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
              • 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到监管规定要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数
      • 经理层
        • 股份有限公司的经理
          • 经理由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理
          • 职权
            • 人事任免
              • 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
        • 上市公司的特别规定
          • 上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务
          • 上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务负责人和董事会秘书）必须 在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水
      • 监事会
        • 组成和***
        • 会议和决议
        • 上市公司的特别规定
          • 上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查权
    • 总结
      • 会议
        • 股东大会
          • 有限责任公司
            • 年会：一般1年1次
            • 临时：1/10股东
          • 股份有限公司
            • 年会：应当1年1次
            • 临时：10%股东，董事＜5人或2/3
          • 上市公司
            • 年会：上市后6个月内
            • 临时：同股份有限公司
        • 董事会
          • 有限责任公司
            • 3~13，≤3y，可连任
            • 频率自己定
          • 股份有限公司
            • 5~19，≤3y，可连任
            • 每年2次
          • 上市公司
            • 专门、关联回避、独立董事
        • 监事会
          • 有限责任公司
            • 非必设机构，如有≥3人，3y，每年1次
          • 股份有限公司
            • ≥3人，3y，每6m1次
          • 上市公司
            • 同股份有限公司
        • 经理层
          • 有限责任公司
            • 非必设机构
          • 股份有限公司
            • 必设
          • 上市公司
            • 专职、领薪
      • 决议
        • 股东大会
          • 有限责任公司
            • 全体股东的表决权
            • 普通决议
              • 看章程
            • 特别决议
              • 2/3，老四样
          • 股份有限公司
            • 出席股东表决权
            • 普通决议
              • 1/2
            • 特别决议
              • 2/3，老四样
          • 上市公司
            • 出席股东表决权
            • 普通决议 ，细化+1357关联方
              • 1/2
            • 特别决议：老四样+30%+资产重组
              • 2/3
        • 董事会
          • 有限责任公司
            • 一人一票，看规定
          • 股份有限公司
            • 一人一票，全体过半数
          • 上市公司
            • 同股份有限公司
        • 监事会
          • 有限责任公司
            • 一人一票，全体过半数
          • 股份有限公司
            • 一人一票，全体过半数
          • 上市公司
            • 同股份有限公司
  • 利润分配
    • 顺序
    • 公积金
      • 法定（盈余）公积金
        • 1||| 按照（补亏后）税后利润10%提取；
        • 2||| 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可以不再提取
        • 3||| 用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的25%
      • 任意（盈余）公积金
        • 按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取
      • 弥补公司亏损 扩大生产经营 转增公司资本
      • 资本公积金
        • 扩大生产经营、转增公司资本，但是不可以弥补公司亏损
  • 股权转让
    • 有限责任公司
      • 自由转：股东之间可以相互转让全部或者部分股权。
      • 对外
        • 自愿转让
          • 应当经其他股东过半数同意（人数）
          • 在同等条件下，其他股东有优先购买权
        • 强制转移
        • 股权继承
    • 股份有限公司
      • 自有转让
      • 限制
        • 发起人
          • 自公司成立之日起1年内不得转让
        • 董监高
          • ①自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
          • ②任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
          • ③离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
        • 老股
          • 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
      • 上市公司的特别规定
        • 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1 000股的，可一次全部转 让，不受上述转让比例的限制（不受每年25%的限制）
        • 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份
          • a.上市公司定期报告公告前30日内；
          • b.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
          • c.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
          • d.证券交易所规定的其他期间。
      • 股份回购
• 证券法
  • IPO
    • 首次公开发行股票并上市 
    • 发行
      • 首发条件
        • 原则性条件
          • 证监会规定
          • （1）具备健全且运行良好的组织机构；
          • （2）具有持续经营能力；
          • （3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
          • （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
          • （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
        • 各板块条件
          • 交易所规定
          • 主板
            • 最近3年
              • 存续时间、业务稳定、人员稳定、股权稳定、股权清晰
            • 财务指标
              • 123是净利，3亿5千二选一，1期得有硬实力
            • 合法合规
              • 发行人最近36个月内不存在重大违法行为
          • 科创板/创业板
      • 首发程序
        • 核准制
          • 证监会核准
          • 主板
        • 注册制
          • 交易所审核
          • 创业板/科创板
      • 首发承销
        • 代销、包销
        • 证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券（先保证 可以对外销售）
        • 证券的代销、包销期限最长不得超过90日
        • 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
      • 老股转让
        • 证监会明确提出，发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满3年的原股东将部分 老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例
        • 条件
          • 老股已持有时间应当在36个月以上
        • 程序
          • 股东大会批准
    • 上市
      • 交易所条件
      • 以上交所主板为例，在首发原则性条件基础上新增：
      • （1）股票经中国证监会核准已公开发行；
      • （2）公司股本总额不少于人民币5 000万元；
        • 发行后
      • （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
  • 上市公司发行新股
    • 股权再融资
    • 发行普通股
      • 主板
        • 发行条件
          • 公开发行
            • 共性条件
              • 1. 组织机构健全，运行良好
                • ①现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反忠实和勤勉义务的行为； ②现任董事、监事和高级管理人员且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ③上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
              • 2. 盈利能力应具有可持续性
                • 3年不亏、2年不跳、1年不变
                • ①上市公司最近3个会计年度连续盈利（以扣非前后孰低者为准）；
                • ②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
                • ③高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；
                • ④最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
              • 3. 财务状况良好
                • ①最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
                  • 一期：一季
                • ②被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
                • ③最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
                • ④最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润30%
              • 4. 财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为
              • 5. 募集资金的数额和使用符合规定
              • 6. 上市公司不存在下列行为
                • ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                • ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
                • ③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。
                • ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
                • ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
            • 配股
              • （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
              • （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
              • （3）采用证券法规定的代销方式发行。
            • 增发
              • （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
              • （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
              • （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
          • 非公开发行
            • 定增
              • 对象
                • 发行对象不超过35名
                • 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象
                • 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
              • 价格
                • 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
              • 锁定期
                • （1）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让； （2）其他主体自发行结束之日起，6个月内不得转让
              • 不得发行
                • （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。 （6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
        • 发行程序
          • 上市公司发行新股和首次公开发行股票时的大致流程大致保持一致，主板上市公司 发行新股仍然适用核准制，科创板和创业板公司发行新股适用注册制
          • 股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；向本公司特定的股东及其关联人（指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人）发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避
          • 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售
      • 科创板/创业板
        • 发行条件
        • 发行程序
    • 发行优先股
      • 一般条件
        • 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发 行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算
        • 上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于 优先股1年的股息
        • 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不 得再次发行优先股
        • 最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
      • 公开发行条件
        • 上市公司公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告 应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告
        • 公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出 的公开承诺的行为
        • 上市公司最近36个月内因违反工商税收、土地、环保、海关法律、行政法规 或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股
  • 股票退市
    • 主动退市
      • 决议退市
        • 1. 属于股东大会决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
        • 2. 且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过
          • 董监高
          • 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
      • 交易退市
        • 通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市
    • 强制退市
      • 重大违法行为强制退市
      • 因不能满足交易所规定的交易指标、财务指标或规范运作等要求发生的强制 退市，包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市
  • 公司债券的发行与交易
    • 公司债券
      • 公开
        • 一般条件
          • ①具备健全且运行良好的组织机构；
          • ②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
          • ③国务院规定的其他条件。
        • 普通+专业：大公募
          • 314250 363100
          • ①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
          • ②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；
          • ③发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
          • ④发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；
          • ⑤中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
        • 专业：小公募
        • 不得再次公开发行债券的情形
          • 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态（上次的债本息都没还完）
          • 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（违反自己的 承诺）
        • 发行程序
          • 可以申请一次注册，分期发行
          • 中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效
        • 交易
          • 公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易。证券交易场所包括证券交易所、全国股转系统
        • 信用评级
          • 应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级
      • 非公开
        • 专业：私募
          • 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人
        • 可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让
        • 非公开发行的公司债券仅限于在专业投资者范围内转让。转让后，持有同次 发行债券的合格投资者合计不得超过200人
      • 受托管理
        • 公开：发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券 受托管理协议
        • 非公开：发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项
      • 债权持有人会议
        • 发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开
    • 可转债
      • 发行条件
        • 不可分离
          • ①符合上市公司发行新股的一般条件
          • ②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
          • ③本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
          • ④最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
        • 可分离
          • ①符合上市公司发行新股的一般条件；
          • ②公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
          • ③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
          • ④最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。
          • ⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
      • 期限和面值
        • （1）期限：可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
          • 可分离没有6年上限
        • （2）面值：可转换公司债券每张面值100元。
      • 转股
        • 期限
          • 自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。
        • 价格
          • 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前 20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正
          • 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个 交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向下修正
      • 公开发行可约定
        • 赎回条款、回售条款
        • 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定
          • 提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避
          • 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
      • 权利保护
        • 信用评级
          • 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
        • 增信
          • 应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
          • 应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
          • 以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保
          • 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
  • 信息披露制度
    • 首次
      • 发行
        • 招股意向书→招股说明书
      • 上市
        • 上市公告书
    • 持续
      • 定期报告
        • 年度报告
          • 每一个会计年度结束之日起4个月内
        • 中期报告
          • 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内
      • 临时报告
        • T+2
          • a.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
          • b.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
          • c.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
  • 上市公司收购
    • 收购一家上市公司
    • 概述
      • 控制
        • （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
        • （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
        • （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
        • （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
        • （5）中国证监会认定的其他情形。
      • 收购人
        • 投资者及与其一致行动的他人
        • 一致行动人
          • 控制关系、利益关系、人事关系、亲属关系
        • 收购人限制
          • （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
          • （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
          • （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
          • （4）收购人为自然人的，存在不得担任董监高的情形；
          • （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
      • 收购人义务
        • 报告义务
          • 实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书
          • 要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。
        • 禁售义务
          • 收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票
        • 锁定义务
          • 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让
            • 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制
            • 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月
    • 披露
      • 当 收购人持有上市公司的股份达到一定的比例的时候，虽然实际上并 没有取得对上市公司的控制权，但是会有争夺控制权的“嫌疑”
      • 何时披露
        • 成为大股东时
          • 5%+停下来+3日内披露
            • T+3
        • 成为大股东后
          • 快速增减持
            • ±5%+停下来+3日内披露
              • T+3+3
          • 爬行增减持
            • ±1%+无须停下来+次日公告
              • T+1
        • 该停下来，没停下来
          • 在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
        • 若收购方式为协议收购，没办法恰好在5%时点停下来
          • 超过5%+停下来+协议达成之日起3日内披露
      • 披露什么
        • 简式权益变动报告书
          • 投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，且持股比例超过5%，但未达到20%
        • 详式权益变动报告书
          • 投资者是该上市公司第一大股东或者实际控制人，或持股比例达到或超过20%但未超过30%
    • 主要方式
      • 协议收购
      • 间接收购
      • 要约收购
        • 向所有股东处收购
        • 概念
          • 全面要约、部分要约
          • 自愿要约、强制要约
        • 程序
          • 收购比例
            • 不得低于该上市公司已发行股份的5%
          • 要约期限
            • 不得少于30日，并不得超过60日
          • 收购价格
            • 不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
          • 撤销
            • 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销
          • 变更
            • 收购要约的变更不得存在下列情形：降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限
            • 在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约
          • 收购人义务
            • 收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票
          • 被收购公司董事会
            • 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
        • 强制要约制度
          • 强制要约义务的触发
            • 满30%+继续收购
            • 一笔过30%
          • 免于发出要约
            • 免于以要约收购方式增持股份
              • 同控转让
              • 挽救危机
            • 免于发出收购要约
              • 国资重组
              • 被动增加
              • 定增重组
              • 爬行增持
              • 自由增持
      • 管理层收购
        • 上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
          • 正常1/3
        • 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
          • 正常1/2
        • 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
  • 上市公司重大资产重组
    • 上市公司做重大资产重组
    • 重大资产重组
      • 一般的重大资产重组
        • 资产、营业收入、净资产（＞5000万），50%以上
      • 特殊的重大资产重组
        • 资产、营业收入、净资产、股份，100%以上
      • 相关比例的计算
        • 出售收入无孰高，取控失控去比例
      • 实施条件
        • 特殊条件
          • 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（符合IPO的条件）
    • 发行股份购买资产
      • 发行价
        • ≥市场参考价的90%
        • 市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
      • 锁定期
        • 自股份发行结束之日起12个月内不得转让
        • 36个月内不得转让
          • 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
          • 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
          • 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
      • 特殊重大重组（借壳上市）
        • 变成24+36月不得转让
    • 公司决议规则
      • 特别决议
        • 2/3以上通过
      • 回避表决
      • 会议形式
        • 现场会议+网络投票
        • 中小股东投票情况单独统计
  • 证券违法行为
    • 虚假陈述
      • 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按照规定披露信息
      • 行政责任
        • 上市公司及董监高
          • 默认有罪，除非自证
          • 无效自证
            • 领空饷、无能力、受干扰
        • 其他人员
          • 默认无罪，除非确凿
      • 民事责任
        • 赔给谁
          • 因果关系推定
            • 原告对因果关系的证明
            • 被告对因果关系的推翻
        • 谁来赔
          • 民事责任的主题
            • 信息披露义务人
              • 严格责任
                • 有罪
            • 证券服务机构
              • 过错推定
                • 默认有罪，除非自证
            • 其他责任人员
              • 过错推定
                • 幕后黑手：直接诉
                • 遇人不淑：一起诉
                • 蛇鼠一窝：一起诉
            • 如何自证
              • 发行人的董监高+其他直接责任人员
                • 发表书面意见+披露+反对票
              • 独立董事、外部监事和职工监事
                • 陌生领域打报告，异议声明难履职
              • 保荐机构
                • 难辞其咎
              • 事务所
    • 内幕交易
      • 认定
        • 时间
          • 产生至公开
        • 主体
          • 内幕信息知情人
          • 非法获取内幕信息的人
        • 行为表现
          • 自行买卖、建议买卖、泄露内幕信息
      • 短线交易
        • 董监高和大股东（持股5%以上）
        • 6个月内买卖
        • 收益归公司所有，董事会收回
      • 操纵市场

重点串联

• 环境分析
  • 战略
    • 外部环境分析、内部环境分析、SWOT分析
• 战略规划
  • 战略
    • 战略选择（总体战略、竞争战略、职能战略、国际化经营）
    • 战略实施（组织结构、企业文化、战略控制）
• 上市筹备
  • 战略
    • 风险管理、内部控制
  • 经济法
    • 各板块上市条件，包括财务指标和公司治理要求
• 投资管理
  • 战略
    • 发展战略实施路径（包括并购、新建、战略联盟）、风险管理
  • 财管
    • 投资项目决策、债券价值评估、企业价值评估
  • 经济法
    • 上市公司收购、重大资产重组
• 筹资管理
  • 财管
    • 融资需求测算、各类筹资方式比较
  • 经济法
    • 上市公司股权再融资的相关规定、发行债券相关规定
• 经营管理
  • 战略
    • 战略控制（预算管理、平衡计分卡）
  • 财管
    • 营运资金管理（现金、应收账款、存货等）、短期经营决策、 本量利分析、财务报表分析、业绩评价（KPI、EVA、BSC）
• 利润分配
  • 财管
    • 股利理论、股利政策、股票股利、股票回购等
  • 经济法
    • 公司财务会计的相关规定