股权结构设计与股权激励

企业最终是实现资本交易，要交易必须先定好资本架构，也就是股权结构。 好的股权结构助力企业快速发展、激励员工奋斗。 不好股权结构为企业埋下了雷，瞬间使企业土崩瓦解。 要做股权结构，首先得理解这些内容： 什么是股份，什么是股权？ 法人，法定代表人，法人代表有什么区别？ 股权有那些种类，股权、期权、代持、干股...... 要设置股权时先对公司进行估值，用什么方法估，买卖双方都有那些窍门。 股权结构都有那些坑，如何结合实际情况设置一个较合理的结构。 有了好的股权结构又如何来利用结构对员工进行有效股权激励。

股权结构设计与股权激励

• 名词解释
  • 股份与股权
    • 股份：资本组成部份，出人不出力，无管理权力。转让需要缴税
    • 股权：有权力和义务。
      • 进入方式
        • 入股
          • 1.股权必须分高低，不能平均
          • 2. 不建议技术入股，建议都出钱。有完成的专利、技术等可以入股
        • 增资
          • 1. 增资时可以选择1元股份，即同股不同价，但存在后期风险
          • 2. 增资后会稀释股权，可以入资公司平分，也可入资个人分权
  • 权力人
    • 法人：100%股权方，不一定是个人，可以是公司或机构
    • 法定代表人：法人的权力人、发言人
      • 签字代表公司
        • 权力问题
          • 可以分权给法人代表，法人代表可以多人
          • 法定代表人只能为一人，全权，但也可以由法人规定有限权力
            • 有限权力法代签字时对方不知情的情况下可视为合同生效； 若已知情还签署则合同无效
        • 注意合同签字的坑
          • 例：法定人签合同后违约金问题（商业法规定不超30%）
          • “签字盖章”：二选一即可
          • “签字、盖章”：两者必须才有效
          • “签章”等其它讲法：无明确规定，视具体情况核实
  • 公司类别
    • 1人有限公司：1人股权
    • 责任有限公司:最多权东数50人，可用持股平台来做，当前法律没有”穿透核查“
    • 股份公司：持续扩充股份
  • 股权的类别
    • 股权
    • 期权：一份协议---约定了在什么时间以多少价格得到多少股权
      • 涉及行权问题
      • 在约定时间进行权，行权后即为股权
    • 代持股：（一份协议）出资才各种原因不出面的人，行施权为代持人。 存在风险：以后可能会发生双方的利益矛盾
    • 干股、原始股：都是一个意思，实则为分红权，无管理权。在公司上市之前激励员工的，要不要分？什么时候分你没干预的权力
• 股权结构设计
  • 如何估值
    • 1. 公司资产评估
      • 有形资产：固资、年盈利
        • 年盈利算法可以高中低三种方法
          • 不同方法结果差别很大，视情况进行谈判： 高的一般都要求对堵，低的卖方肯定不同意。
          • 低：去年已达成的业绩
          • 高：未来几年可能的业绩
          • 中：今年还未达成但保守的业绩
      • 无形资产：专利技术、品牌、客户、资源......
    • 2. ”市盈率“PE简称P倍
      • P倍特别关键：多分析买方真实目的与我方优势，争取高P倍
      • 参考行业标准，可以找一下同行几家上市公司前后的倍率，常规行业约10P、互联网约40P
  • 架构原则
    • 架构的标准
      • 1. 结构简单清晰
      • 2. 一个核心股东
        • 例：北京西少爷从高峰到倒闭的过程，433架构
      • 3. 股东间资源互补且必须都出钱，可以同股不同价
      • 4. 股东间信任
      • 5. 预留股权调整机制（一般由大股东代持）
    • 注意事项
      • 1. 股权不能平分
        • 例：真功夫争股权案例
      • 2. 表决权的委托：（协议）为后续风险可以规定不能委托
      • 3. 利用好持股平台 来管理股权
        • 例如：股东有会议知情权，若不通知则会议无效 ！日常那些个会议通知全部股东能实现吗？
        • 挂一个有限合伙企业 来规避风险
          • 在员工持股平台，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股。作为持股平台的持股员工，必须是本企业的正式员工。员工持有这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工提出辞职或者违反公司规章制度被公司辞退，那么他所持有的股份必须全部回收到持股平台，再重新分配给新来的被激励的员工。
        • 有限合伙公司
          • 结构：普通合伙人1%股权（创始人），有限合伙人99%股权（持股员工）
          • 性质：普通合伙人管理不出资有无限连带责任，持股员工出资分红不管理
          • 业务：一股情况无实际业务，若需要可再成立一家责任有限公司来管理这个持股平台
          • 做法：1. 因有双重征税问题注册地选用有少税的地方 2. 员工离开老板代持股份再分给其它员工 3. 挂牌后无法设立
      • 4. 最优的股权为6+2+2
        • 避免中途离开的风险：建议对股权人进行《股权兑现协议书》分批次拿到股权
          • 例：**股东工作期间自已开一家同行公司
        • 股东有竞业的限制
      • 注意美元的投资：后面只能国外上市，资金从外汇入
  • 结构设计时注意问题
    • 关于股权的稀释
      • 1.不要太快，一定要控制核心权防止后续融资稀释完了
      • 2. 融资时要审查，所以前面的分股要合理不能违法
      • 3. 进入资本市场时要全面综合考虑周全
    • 关于股权转让
      • 1. 夫妻股权分配问题：法律认可但有可能导致权力外流问题
      • 2. 股权继承：同上
      • 3. 股权合法转让：同上
      • 如何应对：1. 股权与股份协议分离 2. 入股时可以协议转让问题
  • 有限责任公司配股问题
    • 1. 股份价值不能高于公司估值
    • 2. 有限公司只抽百万比定价，不同于股份公司
    • 3. 与股东签署正式的相关协议
• 如何做股权激励
  • 推荐影视：乔家大院第16集,东家股权分配留核心人才
  • 范围：给那些人
  • 方法：期权、股权、干股、奖金等多种形式的合理设计
  • 限制：要保留好绝对的控制权
• 企业要实现资本交易，必须先进行资本的架构设计。 就好比企业要经营必须先设计组织构架