导图社区 2023年CPA——第五章·公司治理
2023年注册会计师提前备考,完整呈现教材知识点(基于东奥轻一),根据考纲编制,标注历年真题考点,可通过搜索快速锁定知识点,极大提升客观题备考准确性及主观题复习效率。另外在实际的公司战略规划研讨中,本导图也有助于梳理、启发思路。
编辑于2023-02-15 21:56:26 浙江省2023年注册会计师提前备考,完整呈现教材知识点(基于东奥轻一),根据考纲编制,标注历年真题考点,可通过搜索快速锁定知识点,极大提升客观题备考准确性及主观题复习效率。另外在实际的公司战略规划研讨中,本导图也有助于梳理、启发思路。
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第五章· 公司治理
1. 公司治理概述
1.1. 企业的缘起与演进
业主制企业
优点
①手续简单;②经营灵活;③业主有完全自主权;④更关注成本控制及降低风险
缺点
①规模小、筹资难;②经营缺乏稳定;③决策质量;④缺乏创新动力
合伙制企业
优点
①扩大资金来源;②合伙人资源优势;③分散经营压力
缺点
①无限责任;②监督履职难、搭便车;③较高协调成本、决策效率低; ④退伙影响企业存续
公司制企业
优点
①所有权流动性强;②有限责任;③永续经营;④易于融资;⑤决策流程合理
缺点
①组建成本高;②代理问题
类型
有限责任公司
股东数量有限制
资本不划分为等额股份,也不能公开募集股份
只能发起设立,不能募集设立
经营管理机构比较简单
股份有限公司
可以采取发起设立或募集设立
对发起人有明确规定
可以向社会公开发行股票,股票可以公依法转让
1.2. 公司治理问题的产生
股权分散化
优点
明确、清晰的财产权利关系为资本市场有效运转奠定基础
股权结构的分散化是现代公司赖以生存和资本市场维持和发展的润滑剂
缺点
提高了治理成本
对公司经营者的监督弱化
股东处于被机会主义损害、掠夺的风险之下
所有权与经营权分离
导致:股东目标和经营者目标冲突
1.3. 公司治理的概念
定义
狭义
股东对经营者的一种监督与制衡;保证股东利益最大化
通过股东大会、董事会、监事会及经理层构成的治理结构来实现
广义
所有利益相关者的利益最大化(股东、雇员、债权人、供应商、政府…)
通过一整套正式、非正式、内外部的机制来协调,维护各方的利益
泛广义
除上述2点,还包括战略决策系统、企业文化、高管控制制度、收益与分配激励制度、财务制度、人力资源管理等制度
公司治理
结构与机制
治理结构(内部)
由所有者、董事会、执行经理层构成的相互关系框架,监督、激励、控制和协调公司的业绩改良和经营管理
治理机制(外部)
权益机制、市场机制、管理机制
权力制衡到科学决策
权力制衡只是方法和途径,科学决策才是公司治理的核心
公司治理能力
治理能力与领导者个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关
1.4. 公司治理理论
委托代理理论
含义
促使代理人(资源使用者)履行对委托人(资源提供者)的忠诚和勤勉义务
原因
生产力发展使得分工细化,所有者无法行使所有权力
专业化形成一大批具有专业知识的代理人
财富可以积累,但才能不行;风险,所有者拥有多家企业
资源依赖理论
资源的稀缺程度和依赖状况决定企业内部的权利分配
利益相关者理论
有效的公司治理结构应当能够向利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权力
对所有权理解:股东并非唯一所有者,投资资产外,还有经营中财产增值和无形资产
公司法人治理结构是股东、债权人、员工等利益相关者间有关经营与权力的配置结构
1.5. 公司治理与战略管理
(通过利益与风险分配、监督机制、激励机制和权力制衡机制,缓解委托代理问题)
直接影响战略管理主体行使战略管理的权限和职能
影响战略目标(各利益主体博弈与平衡)
影响战略实施(内部治理-董事会;外部治理-市场;治理失效,投资者用脚投票)
2. 三大公司治理问题
2.1. 经理人对股东的“内部控制人”问题 (代理型公司治理问题) 实施者是经理人,被侵害是股东
违背忠诚义务(直接)
①过高的在职消费;②盲目过度投资,经营行为短期化;③工资薪金增长过快,侵占利润;④侵占转移资产;⑤会计信息作假、财务作假;⑥建设个人帝国
违背勤勉义务(间接)
①信息披露不完整;②敷衍偷懒;③财务杠杆过于保守;④经营过于稳健、缺乏创新
基本对策
完善公司治理体系,加大监督力度
强化监事会的监督职能,权力制衡
加强内部审计
加强外部监督(外部)
2.2. 终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题 (剥夺型公司治理问题) 实施者是大股东,被侵害是中小股东
滥用公司资源
并非占用公司资源为目的,但也未按公司目标行动(不作为、乱作为)
占用公司资源
直接占用资源
(直接给自己输送利益,利用控制企业/代销关系……) 直接借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、违规担保、虚假出资、预付账款
关联性交易
商品服务交易活动
利用价格“低进高出”转移利润
资产租赁和交易活动
房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利的“低进高出”(交易标的物不同)
费用分摊活动
将高额薪酬、奖金、在职消费等分摊到上市子公司
掠夺性财务活动
掠夺性融资
低价定向增发股票(增发)
内幕交易
利用信息优势谋取不正当利益
掠夺性资本运作
由上市子公司高价收购终极股东的其他公司股权(买卖)
超额股利
不分配股利,成为大股东转让股权时的议价筹码
保护中小股东权益
累积投票制
建立有效的股东民事赔偿制度
建立表决权排除制度(利益相关方回避)
完善小股东的代理投票权(股东表决权征集,网络投票)
股东退出机制(转股、退股)
2.3. 股东与其他利益相关者
原因
对所有权理解:股东并非唯一所有者,投资资产外,还有经营中财产增值和无形资产
须重视将利益相关者融入公司的治理模式中
可能问题
各利益相关方的诉求不一样,导致管理效率低下
避免泛利益者治理,应对利益相关者进行选择,依据如:
1.潜在利益相关者对公司稀缺资源的贡献程度
2.利益相关者因公司破产或关系终结而承担的风险损失的大小
3.优先利益相关者的利益诉求
4.利益相关者在组织里的权力大小
3. 公司内外部的治理
3.1. 内部治理结构
内部治理的不同模式
单层董事会制
英美为代表,董事会既有监督职能,又有决策职能
双层董事会制
德国为代表,非执行董事组成监事会(监督),执行董事组成董事会(管理)
混合结构制
日韩、大陆、台湾、东南亚,董事会有决策和执行职能,另选审计人或监事(监督)
内部治理各方主体的权力和义务
股东大会
股东
自然人/法人实体,通过股东大会行使权利
机构投资者
特点
人才优势;找中长期投资价值;更可能参与上市公司治理
参与治理
①买入、卖出公司股票;②获取董事会席位以主动参与公司决策
董事会
董事义务
善管义务
忠实于公司
不泄密;不侵占公司资产……
维护公司资产
不得以公司资产借贷他人/提供担保/开立账户存储……
审慎行使决议权的义务
竞业禁止义务
未经股东大会批准,不得为他人谋取商业利益/不得自营或参与本公司同类业务
下设委员会
审计委员会
外部交流、内部考核;内控风险;遵守法律检查;审核财务状况……
薪酬与考核委员会
确定董事、监事、经理层的考核标准+薪酬政策和方案
提名委员会
制定董事的选择标准和程序;搜寻并形式审核董事候选人……
战略决策委员会
长期发展战略;重大投资决策
监事会
经理层
3.2. 外部治理机制
产品市场
产品市场竞争程度(越激烈、坏行为越少)
资本市场
经营不善——业绩下降——股价下跌——被收购——经营者被替换
经理人市场
声誉激励机制:经营不善——业绩下降——经营者名誉扫地——没人聘用
4. 公司治理的基础设施
4.1. 信息披露制度
①财务信息;②审计信息;③披露信息是否符合规定?④信息披露的及时性
4.2. 中介机构
法律;会计;投资银行
4.3. 法律法规
公司法、银行法、证券法、破产法、劳工法
4.4. 政府监管
①法律监管;②行政监管;③市场环境监管;④信息披露监管
4.5. 媒体、专业人士的舆论监督
公众/媒体
5. 学习内容
5.1. 三大公司治理问题及其表现
5.2. 中小股东保护措施
5.3. 公司内部治理结构的相关理论
5.4. 外部治理机制的三大市场机制
5.5. 公司治理基础设施中的五个方面
6. 考点