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公司法逻辑图，公司法详细的总结了公司股东制度，股份公司例外，公司组织结构与议事规则，债权人保护，破产法。有需要的小伙伴可以看看哦~
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公司法
公司股东制度
股东资格
股东资格取得和确认
股东名册
工商登记
可继承取得→有约从约
代持股问题
股东归属→名义股东→公司只与名义股东有法律关系
实际出资人欲名副其实
经过公司其它股东半数以上同意
过半知道→且无异议
名义股东处分股权
名义股东处分股权→参照善意取得→损害实际出资人利益
实际出资人向名义股东→内部追偿
债权人与名义股东
有出资瑕疵的→名义股东对债权人→补充赔偿责任
名义股东向实际出资人→追偿
冒名股东
被冒名者→无权无责
一股二卖
参照《民法典》善意取得规定处理
股东出资
1. 出资方式及程序
货币出资
无任何限制
实物出资
所有权出资
可估价
可转让
以不享有处分权财产出资
出资人不是董监高→善意取得处理
有担保的不得出资
不动产/知识产权
交付享权
股权出资
合法持有且依法可以转让
无权利瑕疵或权利负担
已履行关于股权转让的法定手续
已依法价值评估
发起人合同
自己名义→发起人，公司2选1 公司名义→公司 公司成立失败→所有发起人连带→发起人类似合伙
2. 出资瑕疵与责任
对内
对公司→补足+连带
本人补足，其他发起人连带
其他发起人承担责任后，可以向被告股东追偿
对其他发起人
承担违约责任
对外
本人补充赔偿责任，其他发起人连带→追偿
惩罚
限制股东权利
新股认购，剩余财产，利润分配
解除股东资格
一点没出→催告→股东会决议解除
不受诉讼时效限制
加速到期
公司破产，具备破产原因，解散的
3. 增资瑕疵
决议
公司增资、减资决议
经代表2/3以上表决权股东通过
如何增资
股东有权按照实缴出资比例认缴→但是全体股东约定的除外→登记生效
增资瑕疵处理
补足出资责任
增资瑕疵股东→未出资本息范围内→承担补充赔偿责任
有过错的董监高→承担责任
4. 抽逃出资
认定
制作虚假财务会记报表虚增利润分配
通过虚构债权债务关系将其出资转出
利用关联交易转出出资
其它未经法定程序出逃出资的行为
公司或其它股东要求→向公司返还出资本息，协助抽逃的其它股东、高管承担连带责任
5. 瑕疵股权转让，受让人知道或者应当知道的
公司可请求该股东履行出资义务、 受让人对此承担连带责任
债权人可请求瑕疵股东承担补充赔偿责任， 且受让人对此承担连带责任
受让人承担责任后，可向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。 但是，当事人另有约定的除外
股东权利
查阅权
有限责任公司
书面请求→查阅、复制章程、财务会记报告 查阅会计账簿
有竞争，搞间谍，有案底→拒绝→15日内说明理由
股份有限公司
只能查章程，财务会计报告
利润分配请求权
原则实缴，有约从约
时限
决议中载明的时间→章程确定的期限→决议作出后1年内→最晚1年
诉讼
原告→股东，被告→公司
载明具体分配方案的股东会决议→核心证据
无具体的分配决议
驳回起诉
召集临时会议权
10%以上股权
主持股东会议权
股东代表诉讼权
董监高或他人害公司
原告
有限公司
任何股东
股份公司
180日+1％以上股份
穷尽内部救济
交叉请求
一般情况，股东无前置程序驳回起诉
但是有关机关无提起诉讼可能性可以
调解
可调解→公司确认即可
胜诉利益
归公司
公司承担股东参加诉讼支付的合理费用
直接诉讼权
董监高害股东→原告股东→被告违反章程的董监高
解散公司诉讼权
管理僵局
10％以上的股东，其它股东可以申请共同原告或第三人参加→被告公司
先解散、后清算
诉讼中保全
诉讼中调解
应当注重调解
当事人协商同意公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存在，法院应当支持
调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销
公司决议效力之诉
股东，董监高告公司
提供担保→胜诉后申请撤销登记→可善意取得
异议回购请求权
5年盈利不分红，合并、分立、转主要财产，届满续命改章程
投反对票的任意股东→请求公司→合理价格→收购其股权
决议后60日内→协商→公司不收购→决议后90日内→股东告公司
出资期限利益
没有加速到期事由→没到期不出资，不还债→抗辩权
优先购买权
同等条件
按实缴比例购买，总价款同等，到账时间同等
知应知30天内，转让后1年内
新股认购权
转让权
对内自由
对外转让
可约定全部同意才能转让
其它股东过半数同意（唯一人数过半）
其它股东30日未答复视为同意
不同意应当购买，否则视为同意
死亡继承
有约从约
强制执行
法院依强制执行程序转让股东权利时，应通知痛死及全体股东
其它股东在同等条件下有优先购买权
其它股东在法院通知之日起20日内不行使权利视为放弃
股份公司例外
股份转让
无优先购买权
发起人持有的原始股→成立或上市1年之内禁止转让
董监高→每年转低于25%→上市1年禁转→离职半年禁转→5%禁止短线交易→可更严苛
异议回购→只有合并，分立可提出
董事、高管
任职资格
不能担任的
能力不行，公司违法→限3年
经济犯罪，个人刑罚→限5年
债务大，未清偿→限永远
义务与责任
忠实和勤勉义务
***届满后人数低于章程规定2/3→继续履职
董事***3年，连选连任
公司组织结构与议事规则
召集规则
股东会→依次补位
1/3以上的董事
监事会或监事
代表1/10以上表决权的股东
表决规则
股东会
章程无规定
出资比例行使表决权
一般事项
过1/2表决权的股东会，过全体董事数1/2的董事参加→过全体董事数1/2表决
重大事项
修变增减合分解
2/3以上表决权通过
担保事项
内保
必须经股东会决议
回避→其它股东半数通过
越权担保
相对人恶意： 没有文件，错误文件→董事会决议，多个签字
公司请求法定代表人→赔偿责任
外保
按章程
董事会
一般事项/重大事项
董事会决议的表决，实行1人1票，双过半规则
公司回购股份→股东大会授权→2/3以上董事出席→1/2以上董事通过
担保
无权
依章程
决议效力
决议不成立
程序违法
公司未召开会议的
会议未表决的
出席会议的人数或者股东所持表决权不合公司法或者不和章程规定的
会议的表决结果未达到规定通过比例的
无效决议决议无效
决议内容违法
决议可撤销
做出决议的程序违法
做出决议的程序违反章程
轻微程序瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不可撤销
后果→无权代表
决议被确认无效或者撤销的（未成立的），公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响
债权人保护
公司合并，减资
提前清偿债务 提供担保
公司分立
分立后对分立前债务→连带责任→债权人任意求偿→内部按份追偿
分立前与债权人达成书面协议→有约从约
公司法人人格否认之诉
财产混同，过度支配，资本显著不合理→和公司连带责任→公司可对行为人及其相对人追偿
破产法
申请
债权人，公司，清算组→不能清偿到期债务且（实质）无清偿能力或（表面）资不抵债
管理人
法院选举的董事会加高管→股东，董监高，中介机构（律所），专业人员
收回权→次债务人应向管理人清偿债务或交付财产
解除权→单方解除→未履行完毕的合同→破产受理后2个月未通知相对人或相对人催告后30日未答复的→视为解除
债权人会议
债权人，公司职工和公会代表组成
一般事项→人数，债权额双过半
特别事项→重整，和解→人数过半，债权额2/3
债权人委员会
重大财产处分→不动产，设定担保，继续履行合同
纠正权→对管理人的行为实施纠正
债权申报
申报才能赔的
公司的债权人→到期债权，未到期债权→停止计息
公司的保证人
公司破产或保证人破产→一笔债报一份
公司和保证人都破产→一笔债报两份
公司抵押给别人的
已经生效的裁判文书→尚未执行完毕的→执行内容申报为普通债权
破产前合同
公司单方解除→对方损失→普通债权→且没有利息
清偿顺序
建筑工程款→别除权→破产费用（给法院的不够终结破产，给管理人的）→共益债权（受理后的新债）→职工的钱→社保费用和税款（给国家的）→普通债权人
不能申报的→破产费用，共益债务，行政罚款，职工债权
财产处理
撤销权→有利于公司
管理人→申请法院→欺诈破产的撤销，个别清偿的撤销
受理前1年内→减少公司财产的→受理前6个月内→对个别人还债的
别除权→有利于担保物权人
担保物权人→宣告破产后→就担保物受偿
取回权→有利于所有权人
所有权人→通过管理人→取回所有物，赔偿金
能取回的取回→不能取回的成为债权人→受理前后→普通债权人，共益债权人
抵销权→有利于债权人
债权人→破产受理前→互负债务→向管理人主张抵销
为了抵销而故意互负债务的不可主张
破产中诉讼
债权人→有异议→先与管理人协商→约定仲裁去仲裁→无仲裁向破产法院集中诉讼→公司为被告
公司对外债权→诉讼时效中断
重整
债权人，公司都可向法院申请重整
管理人管理财产→公司申请→可在管理人监督下管理财产
不可实现担保→不可取回物品。
分组表决
出席的每一组过半数通过→且占该组债权总额2/3以上
