《合伙人制度》读书笔记

企业管理需要在管理与模式上创新，合伙人制度是管理创新的重要手段，企业的发展与壮大离不开这个顶层设计。该图从序言、前言、合伙人的现状、合伙人类型的选择、合伙人平台的打造、合伙人制度的设计、合伙人股权的设计、合伙人的风险、有效激励而不失控制权是怎么实现的等为你梳理和总结。

合伙人制度

1. 序言

1.1. 本书综合运用了投行、财务、税务、法律、HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析

1.2. 如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。

1.3. “互联网+时代背景下企业如何转型升级”时指出，企业领导人具备互联网思维非常重要，互联网思维的核心之一就是共享，而合伙人制度是十分符合这一思维模式的。在企业管理中通过科学合理地设计合伙人制度，能够有效地解决雇佣关系中的短期效益和人才流失等问题，有利于核心人才的引进以及推动企业裂变式发展，成为创新企业治理模式的典范。

1.4. 合伙人制度已经成为互联网时代最流行的企业管理制度之一：稻盛和夫的阿米巴模式、阿里的合伙人机制、华为的受限虚拟股、复星的事业合伙人制、万科的项目合伙人制、小米的股权激励合伙人制、时代光华的内部合伙创业制等一系列模式已成为企业的创新模式，为企业发展带来新的动力。

1.5. 合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。

1.6. 股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等，都是企业家关心的内容。

2. 前言

2.1. 人的问题，是企业最本质、最复杂的问题。传统的雇佣制解决不了员工工作激情、态度与潜力问题，解决不了出工不出力的问题。而合伙人制通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人，让员工成为自己的“老板”，这从根上解决了企业中人的问题

2.2. 下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人的竞争

3. 合伙人的现状

3.1. 2015年3月，美的集团CEO方洪波先生称，要成为跟上时代的企业，美的需要具备扁平、高效、精简的“小公司”的特质；需要具备奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质；需要具备开放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。为此，美的将创新长期激励制度，有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司未来价值，实现全体股东利益一致，帮助企业提升价值

3.2. 而找人，找到优秀的人才，把他们发展成企业的合伙人，让他们成为利益共同体、价值共同体与命运共同体就是企业未来最大的成功。

3.3. 雇佣时代VS合伙人时代

3.3.1. 合伙人的定义

合伙人是指“合在一起，成为一伙”，成为风险共担和收益共享的合作伙伴。具体表现为获得股份或分红权，通过贡献价值来发展事业的人

3.3.2. 合伙人的特点

扁平化

企业经营有三种境界：员工给老板干、员工给自己干、员工和老板一起干。合伙人制度就是后两种境界，这从根本上改变了人力资源利用的效率。由于角色的转变，上下级之间单向命令式管理逐渐消除，管理成本也就下降了，在这种情况下，员工更愿意付出，因为这样的付出和自己的收益直接相关

拥有感

拥有感表现为成就感、存在感和话语权，而成为企业的合伙人或股东本身就是对员工拥有感的肯定

留人心

薪酬福利只是把人留下来，而“身在曹营心在汉”的例子不胜枚举。因此成为合伙人就是留人心的过程，是一个事业共创、利益共享和风险共担的过程。

创平台

股权是对资金的看重，而合伙人是对资源的看重。合伙人可以以资金、专业、市场资源、渠道资源、产品资源等任何一种形式加入，灵活分配比例

海尔通过千千万万的合伙人，打造企业的平台化战略；万科通过事业合伙人的平台，进行项目跟投；宗毅的芬尼克兹公司通过“裂变式创业”，创设了内部合伙人的平台。

引人才

原来的事业留人、待遇留人和情感留人已经不能满足他们的心理期望，已经不是最有效的方式了。正如马云所说的：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人的竞争！因此，合伙人制度代表未来十年企业管理新思维。

3.3.3. 合伙人的适用企业

知识型的企业

资本持有者和知识持有者之间突破了传统雇佣和被雇佣的关系，资本和知识共同参与企业剩余价值分割，从而产生合力效应，促进企业稳健发展

处于初创期的企业

初创期或战略转型期的企业，需要面对授权、风险、“背靠背”、自主创新、主动协同的管理问题，企业需要建立适宜的激励体系，以匹配企业发展或转型时组织需要的管理行为的变化。合伙人制度的运用，能获得员工的坚定承诺、获得股东的强力支持，从而获得市场的信心与关注

控制权稳定的企业

合伙人制度的有效性，源于原有股东与合伙人的利益一致

轻资产的企业

轻资产是一种以价值为驱动的资本战略，通过建立良好的管理系统平台，集中力量进行设计开发和市场推广，促进企业发展

3.4. 合伙人制度VS股权设计

3.4.1. 理慨念，防混淆

我们习惯从法律角度看待合伙人制度

律师的长项表现为法律条文的解读与相关风险的预防，但律师往往缺乏企业的商业模式、盈利模式、内部经营、绩效考核体系等相关知识，在应用时往往缺乏实际企业的场景

好的律师就是：用法律的眼光审视管理，用管理的语言解读法律。

我们习惯从HR角度看待合伙人制度

不管是合伙人制度还是股权激励实质上更多是企业的顶层设计，与一般的管理制度有本质区别。

试想一个不曾参与公司治理结构和顶层设计的HR，来谈合伙人或股权激励，这个本身就是本末倒置。

合伙企业本身的复杂性

要知道一家合伙企业的设计本身需要涉及的面非常广，并不是仅从法律合规方面或者人才激励方面写出一个制度就能解决问题的，而是需要考虑投行、财务、税务、私募基金等诸多领域

3.4.2. 先联系，后区别

对于股东合伙人来说，以实股合作为主；对于生态链合伙人，则以虚股合作为主。而事业合伙人两者都有

3.4.3. 先合伙、后合股

3.5. 合伙人万能VS激励工具

3.5.1. 合伙人制度服从于企业的经营战略

合伙人制度是企业激励的顶层设计，是激励的工具和手段，而企业的终极目标是业绩的提升和经营战略目标的达成。当一家企业业绩不佳，走下坡路时，看似合理的合伙人制度也很难落地，所谓巧妇难为无米之炊

任何制度都要服从于经营战略这个大局，合伙人制度概莫能外

企业的经营战略与合伙人制度的关系可以看成道与术的关系，道是眼光，大局观，是战略；术是手脚，实务论，是战术。道统领术，术服务并服从于道；在得道、循道的前提下讲究术，道需要也离不开术的具体操作和落实

3.5.2. 合伙人制度并不是万能的

国企不适合合伙人制度

因为国企打破不了体制的束缚，存在天然的障碍

天花板企业或无增量企业不适合合伙人制度

它是一个系统化的工程，需要与企业文化、经营战略、公司治理、薪酬体系、绩效考核相结合，才能真正落地。企业引入和实施合伙人制度还需要根据企业实际情况慎重考虑、科学规划

无论如何，既不能违背合伙人制度的初衷，即共享愿景、共谋发展、共享利益、共担风险，也不能违背管理的常识和基本法则，那就是尊重人、认可人、发展人，真心欣赏、诚意合作

4. 合伙人类型的选择

4.1. 股东合伙人（工商登记）

4.1.1. 创业式股东

你投入有形资产或无形资产就成为企业的创始股东，即股东合伙人。对于大部分企业来说，初创企业当中股东合伙人以亲戚朋友居多，因为这个阶段公司的前景不太清晰，不大可能吸引优秀的人才加盟，这就能解释我国家族式企业居多的原因了

4.1.2. 渐进式股东

而从1到N是渐进式的过程，是个复制的过程。如果企业不解决股权架构设计的问题，很可能会出现“把自己的孩子养大，叫别人爹”的现象。例如雷士照明的吴长江和真功夫的蔡达标。因此渐进式股权存在先天的缺陷

第一轮：公司设立

第二轮：天使投资人A轮

第三轮：部分高管及核心员工持股

天使轮：天使投资B轮

第五轮：风险投资A轮

第六轮：成立合伙企业A

第七轮：资本公积金转增注册资本

第八轮：私募基金进场

第九轮：IPO上市

某公司通过渐进式股权成功上市

4.1.3. 案例：股东合伙协议书

分工约定

薪酬财务约定

分歧表决原则

入伙退伙机制

保护原则

4.2. 事业合伙人

4.2.1. 事业合伙人是指在本企业内，掌握自己的命运、事业共创、利润共享和责任共担的那些人。对于同样采用“事业合伙人”称谓，不同企业所采取的组织结构、授权程度、激励力度等可能存在较大的差异

4.2.2. 万科的事业合伙人

2014年4月万科开始了事业合伙人的尝试，把职业经理人制度升级为事业合伙人制度

4.2.3. 华为的事业合伙人

华为早在1990年时就推出了员工持股的概念，即让员工成为事业合伙人。与其他企业的事业合伙人制度不同，华为的合伙人持股平台是工会委员会，这个阶段的合伙人收益主要是固定的股票分红

4.3. 生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）

4.3.1. 生态链合伙人操作便利性

4.3.2. 生态链合伙人注意事项

5. 合伙人平台的打造

5.1. 合伙企业

5.1.1. 合伙企业与合伙人区别

合伙人是企业的一种治理制度，是企业管理的一种手段。而合伙企业是一种法律概念，相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投制和基金运营普遍采用的一种组织工具

5.1.2. 合伙企业与非法集资的区别

1．前者人数在50人以内，否则为非法集资；

2．前者不能承诺固定投资回报；

3．前者作为投资或持股平台，后者主要用于放贷。

5.2. 公司制

5.2.1. 实股（注册股）

实股（注册股）是指在公司章程中列明的并在工商管理部门注册的正式股东，是企业的所有者。实股股东的权利与义务受公司法的调整和保护。按照股东持股比例，可以做如下区分。

绝对控股

股份比例大于等于三分之二。可以修改公司章程、通过增加或者减少注册资本的决议，以及可以通过公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

相对控股

股份比例大于等于二分之一，称之为控股股东。可以合并子公司报表；另外股东大会普通决议（包括向其他企业投资、为他人提供担保等），持股股份比例大于一半，即可通过。

一票否决

股份比例大于等于三分之一，它是与绝对控股相对应的。例如一个拥有公司股份超过三分之一的股东不同意，就不得修改公司的章程。

10%以上股份

召开临时股东大会、临时董事会，以及申请解散公司的权利

1%

拥有代位诉讼权，即代替公司向侵犯公司权利的董事、高管或第三人提起诉讼。

5.2.2. 虚股（虚拟股）

虚股（虚拟股）是指不需要投钱而享受一定的分红或净资产的增值部分

87页案例

6. 合伙人制度的设计

6.1. 如何选合伙人

6.1.1. 合伙人资格

唐朝魏征深谙人才或合伙人的选择标准，他说：“天下未定，选才以能为先；天下既定，当德才兼备，德行为重；把才转化为能力信任，把德转化为善意信任。

冯仑说过：“要像女人对待终身大事一样选择合伙人。”他认为，你选择合作伙伴的时候，实际上跟找对象一样，价值观一定要一致，这样你们两个可以同甘共苦，一直走下去，可以化解很多危机

合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要”。

对企业文化和价值观高度认同，深刻理解企业的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能力、有激情为公司发展贡献力量、不断创造价值

6.1.2. 合伙人特色

1．合伙人是各自专业领域的脊梁，又拥有全局发展的视野；

2．合伙人是全球化的；

3．合伙人不是终身制的，也不是论资排辈。

6.2. 合伙人如何出资

6.2.1. 现金出资

现金出资是合伙人最常见、最直观、最靠谱的出资方式，一方面员工对企业高度认同，愿意共享企业的经营成果，共担企业的经营风险；另一方面企业可以增加现金流

6.2.2. 实物出资

实物包括房屋、机器、设备、厂房等固定资产。合伙人实物出资时，应注意如下流程

评估作价

合伙人以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估

转移产权

以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即合伙人应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如以厂房等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记

涉税处理（P107）

增值税、企业所得随、印花税、土地增值税、契税

6.2.3. 无形资产出资

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

无形资产出资程序

无形资产评估

办理财产转移手续

无形资产出资应注意关注的要点

产权归属问题

价值问题

出资程序问题

6.2.4. 换股出资P114

换股出资是指合伙人以股票作为出资，将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票的过程。在资本市场，这种以公司形式通过股权互换出资也比较常见。

6.3. 合伙人如何估值

6.3.1. 估值的方法

PB（市净率）=市值/净资产

PS（市销率）=市值/销售额

PE（市盈率）=市值/净利润

PB、PE、ROE之间的关系

1．PB÷PE=净利润÷净资产=ROE（净资产收益率）。

2．ROE=净资产收益率=净利润÷所有者权益=净利润÷净资产=销售净利率×资产周转率×杠杆比率=（净利润÷销售收入）×（销售收入÷总资产）×[1÷（1-资产负债率）]。

PE与PB只是企业经营的一个结果，而ROE涉及企业的经营水平、资产管理能力与负债水平，因此ROE更有意义。

6.3.2. 估值的阶段

6.3.3. 估值的调整

一般来说，合伙人或投资人是按照经营指标的完成情况分期出资的，但经营有风险，融资企业的经营指标未如期完成的话，投资人会对融资企业进行估值调整，即所谓的“对赌”。

对赌条款就是一种“估值调整制度”（Valuation Adjustment Mechasism, VAM）。它包括股权对赌和现金对赌。

6.4. 合伙人如何分钱

6.4.1. 兜底分钱

兜底分钱，是指企业或股东承诺按一定的比例或固定的投资回报兑现分红，而不论企业业绩是否达标或完成。

在实务中，可以在协议中约定固定收益或优选分红权

在实务中，可以在协议中规定大股东“强制分红”条款，即规定企业每年必须拿出一定比例的分红

6.4.2. 增量分钱

6.4.3. 考核分钱

6.5. 合伙人如何退出

6.5.1. 荣誉合伙人退出

阿里巴巴的章程，合伙人的自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60岁，可申请退休并担任阿里巴巴荣誉合伙人。荣誉合伙人无法行使合伙人权利，但是能够得到奖金池的一部分分配。

6.5.2. 回购退出

回购价格

溢价或者折价

按照估值的一定折扣

每股净资产或每股净利润

回购类型

股权退出

合伙金退出

6.5.3. IPO上市退出

这里的退出是指股东合伙人的退出。对于股东合伙人来说，能通过IPO上市退出是最理想的状态，投资回报率也是最大

多层次的资本市场

退出的要求

6.5.4. 绩效考核退出

P146

7. 合伙人股权的设计

7.1. 股权架构的设计

7.1.1. 我们知道股权架构设计是公司的顶层设计。企业的技术或运营出点问题，可以换个模式甚至换人。但是企业的股权架构出问题呢？会导致创始人对企业失控或出局，或者合伙人内讧，合伙人与投资人没法进入，或者企业决策效率低下。

7.1.2. 科学的股权架构设计可以解决如下问题。

7.1.3. 1．明晰合伙人的权责利。合伙创业需要讲情怀，但最终是要实现利益的，怎么能够体现各自的利益和价值，那就是股权架构与股权占比。

7.1.4. 2．有助于创业公司的稳定。在创业的时候可能是同学、兄弟、闺蜜；大家觉得，谈股份易受伤，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

7.1.5. 3．影响公司的控制权。因为股权分配导致的创业失败一般都是控制权的问题，如果他们的股份占比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

7.1.6. 4．方便融资。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀、关注你的进展、也一定关注你的股权架构合不合理。

7.1.7. 5．进入资本市场的必要条件。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求企业的股权结构要明晰，合理。

7.1.8. 股权架构是企业的顶层设计。一切不懂股权架构设计的创业，都是在耍流氓！

7.1.9. 科学的股权架构设计需要考虑4个层面的问题

1．股东层面：涉及股权激励方案的审批、股份来源、股权转让、股权融资等，属于顶层设计的范畴。

2．法律层面：涉及公司法、合伙企业法、证监会相关规定、个人所得税法等。

3．财税层面：涉及合伙人估值、个税核算等。

4．HR层面：涉及股权激励方案的起草、合伙人的选拔、考核及退出

7.1.10. 融资前的股权架构设计

3个人合伙：315模型

“3”是指3个股东合伙人，这是最理想的股权架构。

“1”是指一股独大，其中一个合伙人就是带头大哥。公司初创的时候，合伙人之间没有太大的矛盾与冲突，就像打乒乓球，球过来必须得打，球就是问题，问题出现了你就必须去解决。

“5”是指带头大哥的股份必须超过50%。最忌讳的是平均分配股份，3个人各33%。

5人合伙

7.1.11. 融资后的股权架构设计

融资后是指企业获得天使轮或A轮资金后的股权架构，这时企业走出了生存期，面临着快速发展过程中资金短缺的问题，这时投资人走上了历史的舞台。

7.2. 股权控制权的设计

7.2.1. 间接控制

间接控制是指在主体公司之外，新成立一家或多家持股平台（可以是公司或合伙企业），把所激励的对象放在持股平台里，由持股平台持有主体公司股份的操作手法

7.2.2. 投票权委托

投票权委托指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。例如京东在上市前，股权比例为23%，但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后，刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权

7.2.3. 一致行动协议

南非MIH公司持有腾讯公司33.51%的股份，是第一大股东。马化腾持股仅为9.1%，但南非MIH公司基于信任将投票权让渡给马化腾

一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

7.2.4. AB股架构

如果公司使用境外架构，还可以用“AB股架构”（或“牛卡计划”，或“双股权架构”）（dual-class structure），实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：

A序列普通股

由机构投资人与公众股东持有

B序列普通股

有创业团队持有

为了保护创始股东的权益，Facebook公司在上市前使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2%的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。近些年，在美国上市的京东、聚美优品、陌陌等大部分中国概念股都采取了这种AB股制度

7.2.5. 控制董事会

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。

7.3. 股权激励的设计

7.3.1. 股权激励的类型

股票期权

限制性股票

业绩股票

股票增值权

虚拟股权

7.3.2. 股权激励的时机

初创

天使轮/A轮/B轮

新三板

Pro-IPO

IPO

7.3.3. 股权激励的步骤

定来源

1．股权转让：总股本不变，即存量股权转让（详见图5.14），原有股东向激励对象转让一部分股权，例如大股东的股份让渡。

2．增资扩股：总股本增加，企业向激励对象发行股份，老股东所持比例相应下降

3．回购股份：总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，仅限上市公司。

定对象

1．公司高层：副总经理级。

2．公司中层：部门经理级。

3．业务及技术骨干。

4．历史贡献人员及重要利益相关者

定价格

1．上市公司以股票价格为核算依据；

2．非上市公司采用净资产计算法、市盈率计算法、注册资金法等。

P188

定数量

1．确定总量需考虑因素：企业规模大小、业绩目标的设立（需要多大的激励额度）、波动风险的预防（业绩好与不好）、保证大股东对公司的控制权；

2．动态股权激励：不要一次性分配；根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况逐年分次释放股权。

定时间

1．需要确定的时间包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权；

2．行权期：原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。

定条件

绩效条件、限制性条件和触发条件。

7.4. 人力股的设计

7.4.1.

7.5. 股权质押的设计

7.5.1.

7.5.2. 股权质押是权利质押的一种，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得资金优先受偿的一种担保方式。它也是企业补充流动资金的常用方式

7.6. 股权众筹的设计

7.6.1. 股权众筹是指融资者借助互联网上的众筹平台，将其准备创办或已经创办的企业或项目信息向投资者展示，吸引投资者加入，并以股权的形式回馈投资者的融资模式。

7.6.2. 国内股权众筹的历史

2011年天使汇、创投圈等股权众筹平台的成立，标志着我国股权众筹的萌芽。2015年京东、阿里等股权众筹平台上线，我国的股权众筹迎来了井喷期。因此，我国股权众筹的发展史如图5.22所示。

7.6.3. 国内股权众筹的类型

天使式股权众筹

天使式股权众筹接近于天使投资以及VC的模式，投资人通过股权众筹平台寻找初创期的企业和项目，通过投资入股创业项目，天使投资的投资人通常伴有明确的财务回报要求

会员式股权众筹

会员式股权众筹是指投资人通过互联网上的熟人介绍，参与投资付出资金，直接成为被投资企业股东。

凭证式股权众筹

凭证式股权众筹是指通过众筹平台卖凭证和股权捆绑的方式进行资金募集，投资人付出资金获得相关凭证，凭证直接与创业项目或者企业的股权挂钩，但投资人不成为公司的股东。

7.6.4. 国内股权众筹的问题

（一）投资者地位均等，难以形成统一的决策制度

例如众筹的出资人持有相同的股份，在初建、运营、管理上一旦产生分歧，股东之间互不相让，无法形成最终的决策意见，就会导致众筹项目的失败。

（二）盈利模式单一，无可持续资金来源

例如1898咖啡的股权众筹项目，咖啡馆的装修、运营需要耗费大量的资金，但咖啡馆的盈利来源多为销售咖啡的收入，收益无法覆盖成本，投资者的资金被不断消耗，咖啡馆难以为继。

（三）众筹者贡献不同，盈利分配有失公允

在股权众筹项目的发展中，每个投资者的贡献不一，但由于持有的股份是均等的，等额的利润分配就会导致不公平的现象产生。

7.6.5. 股权众筹平台的盈利模式

在实操中，股权众筹的平台提供者会收取一定的费用，作为服务的回报。例如融资成功后的顾问费，一般来说占总融资总额的3%～10%。

7.6.6. 股权众筹项目计划书

1. 众筹要素

2. 众筹架构

3. 众筹流程

1．农夫茶园的张三为发起人，负责上线本项目，寻找意向认筹人。

2．发起人组织众筹项目路演。

3．认筹人签署相关合同（入伙协议、风险揭示书等），并打款至发起人指定账户。

4．募集期内，农夫茶园负责登记认筹人名册。

5．认筹人筛选。募集期内，发起人在每个交易日日终对当日认购名册进行筛选；认筹人可以通过众筹平台查询筛选结果。

6．募集期结束，如众筹金额未达到最低募集资金额标准，则众筹失败，认筹资金无息退回。

7．募集期结束，如众筹金额达到最低募资金额标准，众筹成功。

8．成立合伙企业（有限），项目启动。具体流程如下所示：

4. 众筹对象

1．农夫茶园的高级管理人员、核心员工；

2．符合认筹条件的其他自然人及机构（注：无违法纪录）。根据合伙企业法的规定，认筹对象不超过48人。

5. 认筹额度

本次众筹拟融资规模为500万元，认筹数量为500万份，认筹标准为1元/份。机构认筹人下限为10万份，上限为50万份；个人认筹人下限为5万份，上限为20万份。

6. 回购条款

1．分红：针对认筹人的投资，荼品品将在众筹成功后的第一年终及第二年终将所有净利润按照认筹人的出资比例进行分红。

2．回购价格

（1）当（第一年分红+第二年分红）/原始认筹额度≥24%时，发起人以原始认筹额度进行回购；

（2）当（第一年分红+第二年分红）/原始认筹额度

7. 资金用途

本次募集资金主要用于茶品品旗舰店的承租和装修。新开的旗舰店是一家集茶艺、茶事体验、商务洽谈、养生用餐、培训餐饮销售于一体的高档会员制会所，旨在打造成浙江区域品牌旗舰店

8. 认筹人的权利保障

对于本次众筹事项，B茶业公司作为本次众筹项目担保方，按照目前股份市值，以大股东陈某名下的500万股股份在工商行政管理机关办理质押登记，与认筹人签订股权质押担保协议，并承诺若发起人不能按照回售条款履行相应义务，则B茶业公司将对此承担连带责任，避免认筹人遭受任何经济损失。

领投人承诺：A公司将作为本次众筹项目的领投人，认筹5%的份额。

9. 盈利预测

根据农夫茶园最近三个月的营业收入情况，预测2015—2017年三年的营业收入和费用支出情况如下表：

以保守估计的数据来看，2015年、2016年及2017年的净利润分别约为120万元、182万元、274万元，发起人能够有效满足认筹人的分红及回售要求。

8. 合伙人的风险

1. 道德的风险

合伙人婚姻的风险

1．因一方擅自将自己或自己与配偶双方名下的股权转让引发的纠纷。

2．因配偶双方对于一方或双方持有的股权价值分歧导致的纠纷。

3．因一方为隐名股东或对公司出资引发的股东身份确权产生的争议。

4．因一方利用股权质押担保导致股东权益减损、灭失，或可能减损、灭失酿成的纠纷。

5．因一方开设BVI公司隐匿股东身份或转移共同股权价值引发的纠纷。

6．因公司IPO、上市融资导致配偶一方名下持股数量变化引发的纠纷。

VIE模式（Variable Interest Entities），即VIE结构，也被称为“协议控制”。是指境外上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体

合伙人股权代持的风险

1．继承纠纷。自然人股东D突然离世，D名下股权被其继承人争夺，A公司卷入D遗产继承纠纷案件。

2．经营风险。A与B发生冲突，致使A无法实际控制B公司运作。

3．法律风险。C或D，在A公司不知情的情况下转让或质押代持股份，致使A公司权益受到损害。

2. 章程的风险

章程对《公司法》的补充

（一）公司章程可排除股东资格的继承

《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（二）公司章程可以详细规定股东会议的议事方式

可以约定的股东会议的议事方式包括何时开会、如何召集、如何代理、如何表决、如何记录等。例如，可以约定通过视频或QQ群或微信群开会。

（三）分红比例与股权比例可以做不一致的约定

章程对股东资格丧失的规定

1．股东自愿、合法转让其所持有的股权。

2．人民法院依强制执行程序转让股东的股权。

3．对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权。

4．自然人股东死亡。

5．法人股东解散或破产。

6．公司解散或破产。

章程对股东股权转让的规定

1．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

章程对股东股权回购的规定

1．章程本身应该按照《公司法》的规定有效制订，并经工商局备案登记。

2．可以同时签署股东协议，处理股权的回购事宜。如果由公司退回股金，则涉及减少注册资本，还需办理相应减资程序。如果签署股东协议，则可以考虑直接约定由其他股东回购被除名股东的股权，因此无须减少注册资本。

3．回购措施应具有公平性，应该是针对所有类似情况股东一视同仁，而不是专门针对某个股东。

公司章程与股东协议的关系

1．公司章程与股东协议尽可能一致。如果先签署股东协议，则应该在法律许可的范围内将其落实到公司章程中去。

2．股东不愿意对外透露的内容可以考虑放在股东协议里。公司章程具有一定的公开性，但股东协议并不需要对外披露。

3．部分股东签署的涉及股权安排（股权激励、股权转让、股权回购）的协议同样有效。但要注意的是，由于股东对外出售股权时，现有股东有优先购买权（有限责任公司为了限制“外人”变成公司的股东），因此，凡是涉及公司章程以外的人成为（或可能成为）股东时，都需要公司的全体股东表决同意或放弃优先购买权，否则可能导致无法办理股权过户。

4．股东协议可以实现更灵活的安排：无须工商局登记，随时协商变更；不仅适 […]

3. 涉税的风险

股权结构设计不合理的涉税风险

境内企业

1．通常对自然人股东采取的是按次征纳。

2．对法人股东采取的是按期预缴，年度汇算清缴，股权转让的收益可以合并计入收入，如果本年度利润为负可以不用交税；符合条件的公司可以申请特殊性的税务处理，从而不必当即缴纳转让税款。而根据国家税务总局公告〔2015〕第48号文件的规定，自然人股东不适用特殊性税务处理政策。

3．对法人股东的股权转让，可以分5年缴纳个税

境外企业

VIE股权架构的涉税风险

股东借款的个人所得税风险

股权转让中的涉税事项

股权对赌协议的涉税事项

股权激励中的涉税事项

见P238案例

4. 知情权的风险

股东知情权

股东分后知情权

合伙人知情权

5. 落地的风险

老板的支持

同事们的支持

好的时机

循序渐进

概要

9. 有效激励而不失控制权是怎么实现的