导图社区 出资瑕疵
笔记从最新《公司法》股东出资瑕疵责任承担和解决方式规定，通过对对内责任、对外责任、影响三个方面总结了新的出资瑕疵知识点。
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出资瑕疵
对内责任
出资违约
情 形
延迟履行出自义务
货币出资不足额
不出资（包括货币和非货币）
责任形式
瑕疵出资股东补足差额
瑕疵出资股东向其他守约股东承担违约责任
其他股东向公司承担连带责任
出资不实
情形
出资的非货币财产的实际价值明显低于章程所定
仅限于非货币财产！
设立时的其他股东向公司承担连带责任
中介机构责任：出具的证明导致损失的在不实金额范围内承担赔偿责任（适用过错推定）
抽逃出资
制作虚假财物会计报表虚增利润进行分配
通过虚构债权债务关系将其出资转出
利用关联交易将出资转出
其他未经法定程序将出资抽回行为
公司或者其他股东有权要求抽逃者返还出资本息
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任
增资（设立后）
增资时未履行或者未全面履行出资义务
董事、高级管理人员的责任
公司或其他股东，未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，法院可以支持追究其责任
董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
对外责任
抽逃出资股东的对外责任
出逃出资股东：抽逃出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任
未履行或未完全履行出资义务股东的对外责任（出资违约+出资不实）
增资时未履行（见上）
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
影 响
权利限制《公司法》T34、186
新股优先认购权：限制增发，稀释股权，挤压股份
剩余财产分配请求权：限制剩余财产分配
利润分配请求权：限制分红
另行发行股份
解除股东资格《公司法》解释T6、17
有限责任公司
经催告缴纳或返还
其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会以议解除该股东的股东资格
公司：应及时办理减资程序或其他股东或第三人缴纳相应出资（自此之前，公司债权人请求相当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
股份有限公司
经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效
瑕疵股权转让《公司法》解释T18
有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权
受让人对此知道或者应当知道，公司、公司债权人可要求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任
受让人承担责任后，可向转让方追偿。但是，当事人另有约定的除外。 注意：在章程约定的出资期限届满前，股东将股权转让，转让方、受让方均无须承担上述责任。
诉讼时效抗辩无效《公司法》解释T19
公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
举证责任分配《公司法》解释T20
当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任
限制为按照其履约比例，进行相应的限制，而不能剥夺或超过比例。
以上限制仅限于财产险权利、不包括知情权、表决权等身份性权利《九民纪要》
请求认定须以损害公司利益为由《解释（三）》
